万联证券股份有限公司关于宁波美诺华药业股份有限公司2022年度持续督导现场检查报告_新浪财经

　　万联证券股份有限公司（以下简称“万联证券”或“保荐机构”）作为宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“美诺华”或“公司”）公开发行可转换公司债券并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法律、法规的规定，对美诺华2022年度有关情况进行了现场检查，报告如下：

　　一、本次现场检查的基本情况

　　万联证券结合美诺华实际情况制订了现场检查工作计划，并于2022年11月30日至2022年12月2日、2022年12月28日对美诺华进行了持续督导现场检查，现场检查人员包括保荐代表人陈志宏、持续督导成员冯志伟、孟飞。

　　在现场检查过程中，保荐机构查阅了公司信息披露文件、三会会议文件、往来款项科目余额表、募集资金账户银行对账单及与募集资金使用情况有关的原始凭证等资料、与公司管理人员进行了访谈，实施了包括审核、查证、询问等必要程序，检查了公司治理、内部控制、三会运作及信息披露，公司的独立性以及与控股股东及其他关联方资金往来，募集资金使用情况，关联交易、对外担保、重大对外投资以及公司经营状况等情况，并在前述工作的基础上完成了本次现场检查报告。

　　二、对现场检查事项逐项发表的意见

　　（一）公司治理和内部控制情况、三会运作情况

　　项目组查阅了美诺华的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则以及其他的内部控制制度；查阅了股东大会、董事会和监事会会议文件，并与公司的相关公告进行核对。

　　经核查，保荐机构认为：美诺华存在部分董事、监事未出席股东大会、部分会议召开程序及文件记录存在瑕疵等问题，公司已充分重视并加强整改。整体来说，美诺华建立了较为完善的公司治理和内部控制制度，相关制度基本得到有效执行，公司的董事、监事和高级管理人员能够按照相关议事规则履行职责，同时能够按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》的要求履行职责。公司三会召开程序基本符合相关议事规则的规定，会议记录及其他会议资料保存完整。美诺华公司治理、内部控制和三会运作情况良好。

　　（二）信息披露情况

　　项目组查阅了公司信息披露文件及备查文件，重点关注上市公司已披露的公告内容与对应的三会文件、支持性资料等是否一致、披露内容是否完整。

　　2022年8月，公司收到上交所《关于对宁波美诺华药业股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》，因公司在上证e互动平台上的回复内容不准确不完整，通过其他非法定渠道发布业绩信息等原因，对公司及相关责任人予以通报批评。公司及相关人员引以为戒、提升规范意识，未来尽量避免该类错误的发生。

　　经核查，保荐机构认为：美诺华已披露的公告与实际情况一致，信息披露不存在应予披露而未披露的重大事项；除上述通报批评涉及的事项，公司信息披露符合信息披露管理制度和上海证券交易所的相关规定。

　　（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

　　项目组查阅了内部控制制度文件、相关会议记录及公告，查阅了公司及各子公司的往来款项科目余额表，并与财务负责人进行了沟通。

　　经核查，保荐机构认为：美诺华不存在关联方违规占有公司资金的情形，公司资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立。

　　（四）募集资金使用情况

　　项目组查阅了募集资金银行对账单、募集资金使用台账、募集资金购买理财产品记录、重大募集资金支出凭证，现场查看了高端制剂项目、年产30亿片固体制剂项目的进展情况，核查与募集资金使用相关的会议文件及公告文件。

　　经核查，保荐机构认为：公司已建立《募集资金管理制度》，并能按照制度规定存放和使用募集资金。公司募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用的情形，也不存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途的情形。公司不存在违规使用募集资金的情形。

　　（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

　　项目组查阅了公司章程等内部相关制度及股东大会、董事会及信息披露文件等资料，并与相关管理人员进行访谈，对公司的关联交易情况、对外担保情况、重大对外投资情况进行核查。

　　经核查，保荐机构认为：美诺华在关联交易、对外担保、重大对外投资方面不存在违法违规和损害中小股东利益的情况。

　　（六）经营状况

　　项目组查阅了公司的经营业绩情况，与公司相关管理人员进行沟通，了解近期公司主营业务所属行业及市场变化情况。

　　经核查，保荐机构认为：美诺华经营环境未发生重大不利变化，生产经营活动正常。

　　（七）其他应予以现场检查的事项

　　无。

　　三、提请上市公司应注意的事项及建议

　　保荐机构提请美诺华继续遵照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定合理安排募集资金使用，继续有序推进募投项目的建设及实施。

　　保荐机构提请美诺华及董监高等相关人员积极开展并加强最新法律法规的学习，不断提升公司治理及内部控制水平，规范履行信息披露义务，提高信息披露质量。

　　保荐机构提请美诺华强化安全生产意识、提高安全生产管理水平，不断优化公司内部管理，提升抗风险能力。

　　四、公司是否存在《保荐管理办法》及上海证券交易所相关规则规定的应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

　　本次现场检查中，美诺华不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等法律法规规定的应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

　　五、上市公司及其他中介机构的配合情况

　　在本次现场检查工作中，美诺华积极提供所需文件资料，安排检查人员与美诺华财务人员、董事会秘书沟通以及实地调研，为保荐机构现场检查工作提供便利。

　　六、本次现场检查的结论

　　保荐机构按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》的相关要求，对美诺华认真履行了持续督导职责，经过本次现场核查工作，保荐机构认为：

　　针对上文已披露的信息披露违规事项、三会召开程序及文件记录瑕疵事项等，公司及相关责任人均已充分重视并加强整改。除上述事项外，2022年度美诺华在公司治理、内控制度、三会运作、信息披露、独立性、募集资金使用、关联交易、对外担保、重大对外投资等重要方面的运作符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》、《上海证券交易所股票上市规则》等的相关要求；公司业务运转正常，主要业务的经营模式未发生重大变化。

　　保荐代表人：陈志宏王梦媛

　　万联证券股份有限公司

　　2023年1月5日