杭州光云科技股份有限公司

　　证券代码：688365   证券简称：光云科技    公告编号：2022-090

　　杭州光云科技股份有限公司

　　关于以简易程序向特定对象发行股票预案

　　修订情况说明的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　杭州光云科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月27日召开的第三届董事会第五次会议审议了《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》，2022年12月22日公司召开第三届董事会第七次会议审议通过了《关于更新公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》等相关议案，对本次以简易程序向特定对象发行股票预案进行了修订。

　　根据公司2022年4月29日召开的2021年年度股东大会的授权，本次修订预案无需另行提交公司股东大会审议。预案主要修订情况如下：

　　■

　　修订后的以简易程序向特定对象发行股票的预案具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的《杭州光云科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票的预案（修订稿）》。

　　本次以简易程序向特定对象发行股票事项尚待上海证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　杭州光云科技股份有限公司董事会

　　2022年12月23日

　　证券代码：688365   证券简称：光云科技    公告编号：2022-091

　　杭州光云科技股份有限公司

　　2022年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄

　　即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规、规范性文件的要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）主要假设、前提

　　以下假设仅为测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对经营情况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；

　　（2）假设公司于2022年12月末完成本次发行，该时间仅为估计，最终以实际发行完成时间为准；

　　（3）假设本次发行数量为 25,245,441 股（含本数），暂不考虑发行费用等影响；

　　（4）本次发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准；

　　（5）公司盈利水平假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2022年经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；

　　（6）未考虑本次发行对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响；

　　（7）假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；

　　（8）在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润、现金分红之外的其他因素对净资产的影响；未考虑公司公积金转增股本、分红等其他对股份数有影响的因素；

　　（9）上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2022年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

　　■

　　注：基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。

　　由上表可以看出，本次发行完成后，由于募投项目需要一定的建设周期，且项目产生效益也需要一定的时间，若公司经营状况没有明显改善无法当期扭亏为盈，则公司每股收益等指标将仍可能出现当期为负的风险。若公司经营状况明显改善并实现盈利，公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将存在被摊薄的风险。

　　二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次发行完成后，公司股本总额和净资产将相应增加，由于募集资金投资项目产生效益也需要一定周期，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。

　　同时，在相关法律法规下，公司在测算本次向特定对象发行对即期回报的摊薄影响过程中对2022年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的假设分析以及为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施，并不构成公司的盈利预测，填补回报具体措施不代表对公司未来利润任何形式的保证。投资者不应据此进行投资决策，提请广大投资者注意。

　　三、董事会选择本次发行的必要性和合理性

　　（一）满足本次募集资金投资项目的资金需求

　　为进一步拓展和丰富公司产品线，完善大商家业务布局，有效整合公司研发能力和多产品协同布局，实现公司持续健康发展的战略目标，公司拟通过本次发行募集资金来满足“数字化商品全生命周期治理平台”项目的资金需求。

　　（二）符合公司经营发展战略

　　本次募集资金投资项目顺应电商SaaS行业的发展趋势，符合公司发展战略，有利于进一步拓展和丰富公司产品线，完善大商家业务布局，有效整合公司研发能力和多产品协同布局，加强公司在电商SaaS特别是大商家SaaS领域的品牌效应，从而提升公司长期盈利能力及综合竞争力，实现公司的长期可持续发展，维护股东的长远利益。

　　（三）股权融资是适合公司抓住机遇快速发展的融资方式

　　股权融资能使公司保持良好的资本结构，使公司拥有足够的长期资金，降低经营风险和财务风险。未来随着募集资金投资项目的实施，公司经营业绩的增长将有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，为公司全体股东带来良好的回报。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司本次发行募集资金投资项目为“数字化商品全生命周期治理平台项目”，该项目将在现有研发基础上，充分整合资源，进一步开发SaaS软件的运用场景，丰富和拓展公司产品线，实现公司多产品协同布局。

　　（二）公司拥有良好的人员、技术、市场等方面的储备，可以保障募投项目顺利实施

　　1、公司从事募投项目在市场方面的储备情况

　　目前国家推动数字经济进入新的发展阶段，使之更好服务和融入新发展格局，数字经济广阔的发展前景为本项目的实施提供了较为有利的外部环境。

　　零售行业的数字化转型已势在必行，数字化工具以企业的内生需求为驱动，其相关产品的功能、形态也处于不断迭代升级之中。数字化转型需要企业构建自己的数字化平台，但企业自身创建、迭代维护平台的成本较高。本项目打造的零售行业“数字化商品全生命周期治理平台”，能够解决目前行业内存在的商家内部零散的局部信息系统及新零售企业信息系统低水平重复建设问题，具有较好的市场应用前景。

　　公司目前已经服务了如海澜之家、比音勒芬、GXG、安踏等商家，未来公司将发挥已形成的良好商务关系，形成示范作用，持续推进“数字化商品全生命周期治理平台”产品的市场开拓。

　　2、公司从事募投项目在人员方面的储备情况

　　公司具有成熟的研发团队，公司研发团队主要成员毕业于国内外名校，多数获得硕士研究生学位，拥有较强的研发实力。

　　3、公司从事募投项目在技术方面的储备情况

　　公司已自主研发了图像分类、目标检测、人体（服饰）关键点估计等深度神经网络模型。图像分类方面，公司通过技术能够自动提取商品素材图中丰富的图像语义信息。目标检测技术方面，公司通过技术能够定位图像中主体位置，捕捉模特人体的最小包围框。人体（服饰）关键点估计技术方面，公司通过技术能够捕获人体关键点位置。基于上述图像处理能力，能够实现多个业务场景中商品图文信息处理的自动化，提升业务处理效率。

　　公司拥有丰富的专利和知识产权，公司自主研发了业内领先的图像处理核心算法，已获得“一种服装图像的颜色特征提取方法”、“一种基于自学习的商品详情页的生成方法”等多项发明专利，累计获得了百余项软件著作权。

　　五、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施

　　为了保护广大投资者的利益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下：

　　（一）严格执行募集资金管理制度

　　公司已按照《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《杭州光云科技股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。

　　为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

　　（二）积极拓展公司主营业务，增强持续盈利能力

　　本次发行完成后，公司资金实力增强，净资产规模扩大，资产负债率下降，从而提升了公司的抗风险能力和持续经营能力。在此基础上，公司将通过募集资金投资项目大力拓展主营业务，进一步提高产品性能，提升品牌知名度和美誉度，扩大市场份额和销售规模，增强公司持续盈利能力，提高股东回报。

　　（三）加强公司内部控制建设，提高日常经营效率

　　公司将努力加强内部控制建设，继续完善并优化经营管理和投资决策程序，提高日常经营效率。具体而言，公司将继续改善采购、研发、销售、管理等环节的流程，进一步提高公司整体经营效率，节省各项成本费用，全面有效地控制公司经营管理风险，提高经营业绩。

　　（四）完善利润分配政策，优化投资回报机制

　　公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求，制定了《公司章程》和《未来三年股东回报规划（2022-2024年）》，就公司股利分配政策、利润分配方案和利润分配形式、分红回报规划和机制等内容作出具体规定。本次发行完成后，公司将严格执行利润分配规章制度的相关规定，充分保障中小股东的利益，并将结合公司实际经营情况，不断优化投资回报机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性。

　　六、公司控股股东、实际控制人的承诺事项

　　（一）公司控股股东承诺

　　为确保公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司控股股东杭州光云投资有限公司作出承诺如下：

　　（1）本公司将不会越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益；

　　（2）本承诺出具后，如中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定的，本公司承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；

　　（3）本公司保证上述承诺是本公司真实意思表示，本公司自愿接受证券监管机构、自律组织及社会公众的监督。若本公司违反前述承诺或拒不履行前述承诺的，本公司接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取管理措施；同时，若因违反该等承诺给公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　（二）公司实际控制人承诺

　　为确保公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司实际控制人谭光华作出承诺如下：

　　（1）本人将不会越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益；

　　（2）本承诺出具后，如中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定的，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；

　　（3）本人保证上述承诺是本人真实意思表示，本人自愿接受证券监管机构、自律组织及社会公众的监督。若本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺的，本人接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取管理措施；同时，若因违反该等承诺给公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　七、公司董事、高级管理人员的承诺事项

　　为确保公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出承诺如下：

　　（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　（2）对本人的职务消费行为进行约束；

　　（3）不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　（4）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（5）若公司后续推出股权激励计划，拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（6）本承诺出具后，如中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定的，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。

　　（7）本人保证上述承诺是本人真实意思表示，本人自愿接受证券监管机构、自律组织及社会公众的监督。若本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺的，本人接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取管理措施；同时，若因违反该等承诺给公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　特此公告。

　　杭州光云科技股份有限公司董事会

　　2022年12月23日

　　证券代码：688365   证券简称：光云科技    公告编号：2022-093

　　杭州光云科技股份有限公司

　　第三届监事会第七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　杭州光云科技股份有限公司（下称“公司”）第三届监事会第七次会议于2022年12月22日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应到监事3名，实际出席监事3名。会议由罗雪娟女士主持，会议的召开符合《公司法》《公司章程》等法律、法规、规范性文件的有关规定。与会监事审议并通过如下决议：

　　一、 审议通过《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》

　　根据现行有效的《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《上海证券交易所科创板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定及公司2021年年度股东大会的授权，公司及主承销商申万宏源证券承销保荐有限责任公司于2022年12月14日至2022年12月16日向符合条件的投资者发送了《杭州光云科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票认购邀请书》（下称《股票认购邀请书》），正式启动发行。经2022年12月19日投资者报价并根据《股票认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，董事会确认公司以简易程序向特定对象发行股票的最终竞价结果如下：

　　■

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　二、 逐项审议通过《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购合同的议案》

　　1. 与诺德基金管理有限公司签署《杭州光云科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股股票之附生效条件的股份认购合同》；

　　表决结果为：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　2. 与财通基金管理有限公司签署《杭州光云科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股票之附生效条件的股份认购合同》；

　　表决结果为：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　三、 审议通过《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票募集说明书真实性、准确性、完整性的议案》

　　根据现行有效的《中华人民共和国证券法》、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关规定及公司2021年年度股东大会的授权，结合公司具体情况，就本次发行事宜，公司编制了《杭州光云科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票募集说明书》，董事会确认该文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，内容真实、准确、完整。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　四、 审议通过《关于更新公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定及公司2021年年度股东大会的授权，结合公司实际情况，公司更新了《杭州光云科技股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票的预案》，本次更新不涉及方案调整。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭州光云科技股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票的预案（修订稿）》。

　　五、 审议通过《关于更新公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定及公司2021年年度股东大会的授权，结合公司实际情况，公司更新了《杭州光云科技股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告》。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭州光云科技股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）》。

　　六、 审议通过《关于更新公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定及公司2021年年度股东大会的授权，结合公司实际情况，公司更新了《杭州光云科技股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭州光云科技股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

　　七、 审议通过《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭州光云科技股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2022-091）。

　　八、 审议通过《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭州光云科技股份有限公司关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2022-095）。

　　特此公告。

　　杭州光云科技股份有限公司监事会

　　2022年12月23日

　　证券代码：688365     证券简称：光云科技    公告编号：2022-089

　　杭州光云科技股份有限公司

　　关于以简易程序向特定对象发行股票

　　预案（修订稿）披露的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　杭州光云科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月27日召开的第三届董事会第五次会议审议了《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》，2022年12月22日公司召开第三届董事会第七次会议审议通过了《关于更新公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》等相关议案，对本次以简易程序向特定对象发行股票预案进行了修订。

　　《杭州光云科技股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票的预案（修订稿）》等文件已在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请广大投资者注意查阅。

　　本次修订的以简易程序向特定对象发行股票的预案的披露事项不代表审批、注册部门对本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，修订后的预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待上海证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　杭州光云科技股份有限公司董事会

　　2022年12月23日

　　证券代码：688365    证券简称：光云科技    公告编号：2022-092

　　杭州光云科技股份有限公司

　　第三届董事会第七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、 董事会会议召开情况

　　杭州光云科技股份有限公司（下称“公司”）第三届董事会第七次会议于2022年12月22日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议为临时会议，会议通知于2022年12月19日以电子邮件方式发出送达全体董事。会议应到董事7名，实际出席董事7名，公司监事、高级管理人员列席本次会议。本次董事会由公司董事长谭光华先生主持，会议的召集、召开和表决情况符合《公司法》《公司章程》等法律、法规、规范性文件的有关规定。

　　二、 董事会会议审议情况

　　(一) 审议通过《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》

　　根据现行有效的《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《上海证券交易所科创板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定及公司2021年年度股东大会的授权，公司及主承销商申万宏源证券承销保荐有限责任公司于2022年12月14日至2022年12月16日向符合条件的投资者发送了《杭州光云科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票认购邀请书》（下称《股票认购邀请书》），正式启动发行。经2022年12月19日投资者报价并根据《股票认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，董事会确认公司以简易程序向特定对象发行股票的最终竞价结果如下：

　　■

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案经董事表决，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过。

　　(二) 逐项审议通过《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购合同的议案》

　　1. 与诺德基金管理有限公司签署《杭州光云科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股股票之附生效条件的股份认购合同》；

　　表决结果为：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　2. 与财通基金管理有限公司签署《杭州光云科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股股票之附生效条件的股份认购合同》；

　　表决结果为：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案经董事表决，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过。

　　(三) 审议通过《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票募集说明书真实性、准确性、完整性的议案》

　　根据现行有效的《中华人民共和国证券法》、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关规定及公司2021年年度股东大会的授权，结合公司具体情况，就本次发行事宜，公司编制了《杭州光云科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票募集说明书》，董事会确认该文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，内容真实、准确、完整。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案经董事表决，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过。

　　(四) 审议通过《关于更新公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定及公司2021年年度股东大会的授权，结合公司实际情况，公司更新了《杭州光云科技股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票的预案》，本次更新不涉及方案调整。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案经董事表决，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭州光云科技股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票的预案（修订稿）》。

　　(五) 审议通过《关于更新公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定及公司2021年年度股东大会的授权，结合公司实际情况，公司更新了《杭州光云科技股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告》。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案经董事表决，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭州光云科技股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）》。

　　(六) 审议通过《关于更新公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定及公司2021年年度股东大会的授权，结合公司实际情况，公司更新了《杭州光云科技股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案经董事表决，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭州光云科技股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

　　(七) 审议通过《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案经董事表决，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过。

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭州光云科技股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2022-091）。

　　(八) 审议通过《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案经董事表决，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过。

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭州光云科技股份有限公司关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2022-095）。

　　特此公告。

　　杭州光云科技股份有限公司董事会

　　2022年12月23日

　　证券代码：688365  证券简称：光云科技  公告编号：2022-094

　　杭州光云科技股份有限公司

　　关于变更保荐机构及保荐代表人的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　杭州光云科技股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证监会《关于同意杭州光云科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2020]582号)核准，公开发行人民币普通股(A股)4,010.00万股，并于2020年4月29日在上海证券交易所科创板上市交易。2020年9月18日，公司聘请招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）为公司首次公开发行股票的持续督导机构。

　　2022年10月27日，公司召开了第三届董事会第五次会议，审议通过了公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）相关议案。根据本次发行的需要，公司聘请申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”）担任本次发行的保荐机构。

　　根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，公司与申万宏源承销保荐签署保荐协议之日起，招商证券尚未完成的持续督导工作将由申万宏源承销保荐承接，招商证券不再履行相应的持续督导责任。申万宏源承销保荐已委派保荐代表人刘伟生、王春晓（简历附后）共同负责公司的保荐及持续督导工作。

　　公司对招商证券及其项目团队在为公司首次公开发行股票持续督导期间所做的工作表示衷心的感谢！

　　特此公告。

　　杭州光云科技股份有限公司董事会

　　2022年12月23日

　　刘伟生先生，经济学硕士，保荐代表人，现任申万宏源证券承销保荐有限责任公司执行总经理，曾主持或参与的项目有：三江购物IPO项目、奥佳华公开发行可转换公司债券项目、大江股份非公开发行股票项目，拥有丰富的投资银行业务经验。

　　王春晓先生，经济学硕士，保荐代表人，现任申万宏源证券承销保荐有限责任公司业务董事，曾主持或参与了新光药业IPO项目、金瑞矿业重大资产重组等投资银行业务，拥有较丰富的投资银行业务经验。

　　证券代码：688365   证券简称：光云科技   公告编号：2022-095

　　杭州光云科技股份有限公司

　　关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　杭州光云科技股份有限公司（下称“光云科技”或“公司”）于2022年12月22日召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：

　　一、公司2020年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2020年9月4日，公司召开第二届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于〈公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于〈公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实〈公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2020年9月5日至2020年9月14日，公司内部对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。2020年9月16日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2020-029）。

　　3、2020年9月21日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2020年9月22日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-033）。

　　4、2020年9月23日，公司召开第二届董事会第十三次会议与第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　5、2020年12月29日，公司召开第二届董事会第十六次会议与第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　6、2021年6月29日，公司召开第二届董事会第二十次会议与第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，公司独立董事对该事项发表了独立意见。

　　7、2022年12月22日，公司召开第三届董事会第七次会议与第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

　　二、公司2021年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2021年6月29日，公司召开第二届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于〈公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于〈公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实〈公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2021年6月30日至2021年7月9日，公司内部对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。2021年7月10日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-032）。

　　3、2021年7月15日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2021年7月16日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-034）。

　　4、2021年7月20日，公司召开第二届董事会第二十一次会议与第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　5、2021年12月30日，公司召开第二届董事会第二十七次会议与第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为预留授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　6、2022年12月22日，公司召开第三届董事会第七次会议与第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，公司独立董事对该事项发表了独立意见。

　　三、本次作废限制性股票的原因和数量

　　（一）原因

　　1、2020年限制性股票激励计划本次作废限制性股票的原因

　　鉴于公司2020年限制性股票激励计划中首次授予部分激励对象、预留授予部分激励对象已离职，根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，上述人员已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并由公司作废。

　　同时，根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》及《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》首次授予及预留授予第二个归属期的归属条件规定 “2021年度营业收入较2019年增长30%或毛利较2019年增长30%”。根据公司经审计2021年度财务报告，营业收入增长率或毛利率均未达到考核目标。公司董事会决定作废本次不得归属的限制性股票。

　　2、2021年限制性股票激励计划本次作废限制性股票的原因

　　鉴于公司2021年限制性股票激励计划中首次授予部分激励对象已离职，根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，上述人员已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并由公司作废。

　　同时，根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》首次授予及预留授予第一个归属期的归属条件规定 “2021年度营业收入较2020年增长15%或毛利较2020年增长15%”。根据公司经审计2021年度财务报告，营业收入增长率或毛利率均未达到考核目标。公司董事会决定作废其本次不得归属的限制性股票。

　　（二）数量

　　1、2020年限制性股票激励计划本次作废限制性股票的数量

　　根据公司2020年限制性股票激励计划的相关规定，作废首次授予部分、预留授予部分已离职激励对象已获授但尚未归属的限制性股票31.7450万股。

　　首次授予部分第一类激励对象获授的限制性股票归属比例为30%、30%、40%，其中首次授予部分第一类激励对象对应的第二个归属和第三个归属期剩余限制性股票为77.021（99.267-22.246）万股；本次作废其已获授但尚未归属的限制性股票33.009万股。

　　首次授予部分第二类激励对象获授的限制性股票归属比例为50%、50%，其中首次授予部分第二类激励激励对象对应的第二个归属期剩余限制性股票为1.105(6.355-5.25)万股限制性股票；本次作废其已获授但尚未归属的限制性股票1.105万股。

　　预留授予部分第一类激励对象获授的限制性股票归属比例为30%、30%、40%，其中预留授予部分第一类激励对象对应的第二个归属和第三个归属期剩余限制性股票为0.07（4.319-4.249）万股限制性股票；本次作废其已获授但尚未归属的限制性股票0.03万股。

　　2020年限制性股票激励计划中本次合计作废失效的限制性股票数量为65.889万股。

　　本次作废失效后，公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象剩余已授予但尚未归属的限制性股票数量由105.622万股变更为44.012万股；预留授予部分激励对象剩余已授予但尚未归属的限制性股票数量由4.3190万股变更为0.04万股。

　　2、2021年限制性股票激励计划本次作废限制性股票的数量

　　根据公司2021年限制性股票激励计划的相关规定，作废首次授予部分已离职激励对象已获授但尚未归属的限制性股票162.8950万股。

　　首次授予部分第一类激励对象获授376.72（437.12-60.40）万股限制性股票，归属比例为20%、20%、20%、20%、20%；本次作废其已获授但尚未归属的限制性股票75.344万股（376.72*20%）。

　　首次授予部分第二类激励对象获授129.407(231.902-102.495)万股限制性股票，归属比例为30%、30%、40%；本次作废其已获授但尚未归属的限制性股票38.8221万股（129.407*30%）。

　　预留授予部分第二类激励对象获授6.00万股限制性股票，归属比例为30%、30%、40%；本次作废其已获授但尚未归属的限制性股票1.80万股（6.00*30%）。

　　2021年限制性股票激励计划中本次合计作废失效的限制性股票数量为278.8611万股。

　　本次作废失效后，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象剩余已授予但尚未归属的限制性股票数量由669.0220万股变更为391.9609万股；预留授予部分激励对象剩余已授予但尚未归属的限制性股票数量由6.00万股变更为4.20万股。

　　四、本次作废部分限制性股票对公司的影响

　　公司本次作废部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司股权激励计划继续实施。

　　五、监事会意见

　　公司本次作废部分限制性股票符合有关法律、法规及公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》、《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害股东利益的情况，监事会同意公司此次作废部分限制性股票。

　　六、独立董事意见

　　本次部分限制性股票的作废符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》以及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定，所作的决定履行了必要的程序。

　　据此，我们一致同意公司作废2020年限制性股票激励计划和2021年限制性股票激励计划部分已获授但尚未归属的限制性股票。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　截至本法律意见书出具之日，公司本次作废事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次作废符合《管理办法》《2020年激励计划（草案）》及《2021年激励计划（草案）》的有关规定。

　　特此公告。

　　杭州光云科技股份有限公司董事会

　　2022年12月23日

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