西部黄金收购优质锰矿资产双矿种发展控股股东新疆有色国资证券化快马加鞭|西部黄金_新浪财经

2月11日晚间，西部黄金（601069）披露发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案），公司拟通过发行股份的方式购买百源丰、科邦锰业和蒙新天霸100%的股权，并拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金总额不超过40000万元。

据草案，百源丰、科邦锰业和蒙新天霸的交易对价为261386.11万元，收购完成后，百源丰、科邦锰业和蒙新天霸将成为上市公司的全资子公司，西部黄金不仅将实现金+锰的双矿种发展战略，同时其控股股东新疆有色金属工业（集团）有限责任公司（下简称：新疆有色）也通过国企改革三年行动，趟出了一条国有资产增值保值的资产证券化之路。

据介绍，百源丰、蒙新天霸、科邦锰业与西部黄金同属于矿产资源开发行业，其中百源丰和蒙新天霸所持有的锰矿资源具有储量大、品位高、易开采等优势；科邦锰业具备成熟、高效的电解锰生产能力，生产技术水平较强。西部黄金是目前西北地区最大的现代化黄金采选冶企业，拥有先进的矿产资源开发、冶炼技术和丰富的矿山管理经验。

此次收购完成后，西部黄金实现对科邦锰业、百源丰、蒙新天霸的控股，将实现“黄金+锰矿”采冶双主业经营，降低业务和产品单一带来的经营风险；同时，两者之间可以充分利用各自在矿山生产管理、金属冶炼工艺技术、上下游渠道资源等方面的优势、经验，实现生产、研发、管理、采购、销售等各方面的协同，提升上市公司的盈利能力、综合竞争力和抗风险能力，促进上市公司的可持续发展。

收购后，业绩承诺方承诺标的公司科邦锰业、百源丰于2022年、2023年、2024年实现的合计税后净利润分别不得低于人民币33130万元、26206万元和30805万元，如若业绩未实现，将按照约定，上市公司以人民币1.00元总价向业绩承诺方定向回购其应补偿的股份数量，并依法予以注销。

控股股东新疆有色试水混改协助优化资产结构提高质量

回溯历史，2018年1月10日，西部黄金召开董事会审议并通过了《关于终止公司重大资产重组的议案》，同意终止对标的资产百源丰、科邦锰业的收购。收购终止后，考虑到标的资产掌握新疆区域较为优质的锰矿资源以及下游配套生产能力，具备较好的发展前景，西部黄金控股股东新疆有色经审慎决策，于2019年完成对标的公司百源丰、科邦锰业的收购，为上市公司锁定潜在收购机会，帮助上市公司实现优质资产整合及产业调整并积极贯彻国有企业改革，加快企业重组整合具有代表意义的一步。

彼时，新疆有色计划在标的资产经营情况进一步改善，收购风险进一步降低后，择机由上市公司再行启动收购整合。

2019年，西部黄金控股股东新疆有色以19521.63万元受让科邦锰业65%股权，以102260.59万元受让百源丰65%股权，转让完成后，新疆有色分别持有科邦锰业和百源丰各65%股权。

收购完成后的第二年，2020年即是国企改革三年行动的启动之年。

据了解，国企改革三年行动的重点任务包括完善中国特色现代企业制度，推进国有经济布局优化和结构调整,积极稳妥深化混合所有制改革，健全市场化经营机制等。

新疆有色具备多年的矿山生产、有色金属产业经营管理经验和较雄厚的人才、技术储备，完成对标的公司的收购后，在国企改革三年行动工作的指导下，立即着手积极推动科邦锰业和百源丰的管理能力提升、生产工艺流程优化。并通过推动科邦锰业和百源丰加大生产及研发技术投入，配置丰富经验专业管理人才，分享自身在矿山生产和矿产冶炼的丰富经验，提高资源使用效率，增强科邦锰业和百源丰的盈利能力和核心竞争力。

经过管理优化，科邦锰业经营效率不断提高，生产成本持续下降，尤其车间生产线除氯技改，大大提高了阳极板的使用寿命，报告期内阳极板单吨消耗由956.00元/吨降低至366.77元/吨。2019年至今，科邦锰业完成了车间生产线除氯技改以及湿磨工艺改进等多项工艺调试优化，同时正积极推进两段连续浸出工艺的研究实验。随着公司持续技术创新及生产工艺优化，盈利能力和可持续经营能力显著增强，未来发展前景良好。

协助百源丰完成了矿业权取证手续，取得了奥尔托喀讷什二区锰矿采矿权、托吾恰克东区锰矿采矿权，并制定了后续生产建设规划，为标的公司后续的储量接续、持续生产运营做好了充分准备；推进人才团队建设，培养和扩充专业技术人才。随着开采技术的不断优化，百源丰的总体生产效率得到有效提升，单日出矿量屡创新高，即使在疫情影响期间仍实现了较高的矿山出矿量。

从数据方面来看，新疆有色2019年收购科邦锰业65%股权以及本次上市公司收购科邦锰业100%股权均以资产基础法为定价依据，2018年12月31日至2021年9月30日，科邦锰业留存收益增长了18541.36万元。两次评估基准日之间，百源丰留存收益增长了11168.60万元。

积极探索国资证券化之路国企改革三年行动圆满收官

在此背景下，经西部黄金管理层对公司经营情况和发展战略研究讨论、标的公司资产和业务情况梳理，认为标的公司各项条件已经成熟且导致前次终止收购的问题已得到解决或改善，本次重组交易将提升上市公司归属母公司的净资产规模和净利润水平，有利于提高上市公司资产质量、增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。因此，上市公司决定重启收购。

2022年，即是国企改革三年行动的收官之年。

据新疆有色方面表示，本次交易为新疆有色及上市公司积极贯彻国有企业改革，加快企业重组整合步伐，提高市场化资源配置效率，增强市场化运营能力的重要举措，有利于进一步做强、做优、做大、做实上市公司业务，有利于推动上市公司实现高质量发展，实现国有资产的保值、增值。西部黄金作为国有控股上市公司，此次并购有利于扩大资产规模，提升资产质量，增强公司抗风险能力，增强企业活力，是深化国资国企改革的要求，也符合国资委的工作导向。

对于本次收购，西部黄金在公告中表示，标的公司具有良好的发展前景和较强盈利能力，收购完成后，公司将充分利用疆内发展契机，以及本行业优势地位，适当延长锰矿产业链和产品链，培育企业新的盈利增长点。通过本次交易，标的公司将成为西部黄金的子公司并纳入合并报表范围，西部黄金的资产规模将得以提升，业务规模将得以扩大，持续盈利能力和抗风险能力也将得以提高。资产质量和盈利能力的提升将大大提高西部黄金的核心价值并增厚每股收益，以实现全体股东包括中小股东利益的最大化。（秦文）