蔡逸群详解：美股超级牛市下如何成功赴美上市

美国名资股份有限公司董事长蔡逸群

　　新浪财经讯 第十五届中国国际金融论坛于2018年12月15日-16日在上海召开，主题为：现代金融体系构建服务实体经济高质量发展，美国名资股份有限公司董事长蔡逸群出席并演讲。

　　其表示美国资本市场，作为世界上最大的国际资本市场，历年来为上千家中国企业提供了大量的发展与并购资金，目前正在经历历史上最长、涨幅最大的超级牛市。他认为，各行业的中国企业，从创始阶段到稳定增长阶段，都可以利用美国成熟的多层次资本市场，去上市，去获得企业长期所需要的资金。美国上市融资是一条宽敞的路，一条中小型企业能够成功完成资本运作的高速公路。

　　“我相信未来将有更多的中国企业，包括新三板企业，会利用美国资本市场的功能、速度与灵活性，获得发展与并购用资金、创造高市场价值。”蔡逸群说。

　　以下为演讲实录：

　　蔡逸群：大家好！ 我是蔡逸群（Aaron Tsai），（美国）名资股份有限公司（MAS Capital Inc．）董事长兼首席资本家（Chairman & Chief Capitalist of MAS Capital）。今天我要与大家分享在美股超级牛市的大环境下， 如何在IPO窗口关闭前成功赴美上市！

　　美国资本市场，作为世界上最大的国际资本市场，历年来为上千家中国企业提供了大量的发展与并购资金，目前正在经历历史上最长，涨幅最大的超级牛市！ 纳斯达克综合指数从2009年3月9日的1265点，几乎直线的上升，于2018年8月30日达到8，133点，是美国有股市以来最火最旺的历史性时刻！今年的牛市不同于2000年的互联网泡沫高峰期。标普500公司在2018年的第二季度，平均每股净利润达到38.65美元。中国企业赴美上市曾在2010、2017年达到高点。2018年中概股赴美IPO再次刷新记录！

　　这个月纳斯达克综合指数跌破7000点，腾讯音乐在12月12日完成10.66亿美元IPO，成为今年第4家中概股IPO募集超过10亿美元。

　　12月14日，消费金融科技平台360金融，在缺乏牌照、场景支持的情况下完成5115万美元IPO。360金融2018年9个月营收为2亿美元，亏损6830万美元。

　　明年网约车公司Uber，与其对手Lyft和Palantir Technologies，一家大数据公司，将在2019年进行IPO。根据华尔街日报报导，高盛和摩根士丹利预计，Uber的IPO估价值高达1200亿美元。我们认为这3家大规模企业的IPO将继续带动美股牛市，持续中概股赴美上市的黄金时段！

　　今年前3个季度，美股市场有173家企业完成IPO，募集457亿美元。比去年多46.5%，是2016年同期间的3倍。其中包括27家中国企业募集了69.5亿美元，超越2000年来的每一年。以增长的速度来看，2018年第3季度美国IPO市场有60家企业完成IPO，是2014年以来表现最好的季度，其中包括10家中国企业募集了33亿美元。

　　今年在美上市中国企业主要集中在几个行业：视频、互联网金融、汽车、教育、互联网零售。

　　今年中国企业在美融资金额，创自2014年阿里巴巴上市以来的新高。主要原因包括近些年中国一批创新型科技企业进入成熟期、美国上市对企业盈利门槛要求较低，允许亏损阶段、“同股不同权”以及通过VIE结构上市。在牛市期间的IPO科技企业包中概股，大部分都处于亏损阶段！

　　中国企业赴美上市的主要原因，包括寻求畅通的上市途径，更高的市场估值，更广阔的知名度和美国资本市场面对来自全世界的投资者，是一个全球性和资金最充沛的资本市场。

　　大规模的IPO，需要实力强的承销商。2018年上半年中国企业美国IPO上市主要承销商统计。高盛、瑞士信贷和摩根士丹利是前三名的承销商。中小规模企业赴美上市需要专业和经验丰富的上市顾问来协助规划与执行。承销商通常只扮演最后销售的角色。

　　这是华尔街日报对我的一篇专访报导，左边红框内说“Aaron Tsai我的英文名字，创立了101家壳公司。”中间的条图显示在1999年，美国市场上共有400多家壳公司。当年我在华尔街拥有市场约4分之1的壳公司资源。

　　这是华尔街日报报导标题的中文翻译和我个人的宣传资料。名资公司24年来协助过30多家国内外企业在美国成功完成上市融资。目前名资正为4家国内外企业提供赴美上市咨询服务。

　　赴美上市的方式有许多种。最主要的两总方式是IPO和借壳上市。IPO的优势是直接上主板，企业上市时获得一笔大额融资，但是运作时间比较长，约1到2年的时间。

　　比较容易在半年内完成的是借用OTC或场外交易、证监会报告公司，如最高级的粉单或OTCQB Venture Board（创业板）公司，目前收购控制权约30多万美元，与场外交易壳公司完成合并后，企业就进入了美国资本市场，可以透过承销商进行私募。寻找主板公司并购，包括SPAC壳公司，的难度、费用与不确定性较大，时间也长！

　　企业在美国借壳上市，通常是先在场外柜台交易市场（OTC）上市后再转板到纳斯达克，最快可以在1年半的时间完成 。美国场外交易创业板（OTCQB Venture Board）市场是一个中国企业家陌生的市场，然而超过1000家美国与国际公司已经在这个，平均每家上市公司拥有十家做市商的股市挂牌。在美国创业板挂牌几乎没有门槛，企业只需要符合讯息披露与审计要求就能上市。在美国创业板借壳上市，美国证监会审批是在完成反向并购之后。审批的内容是针对重要信息纰漏文件Super 8-K的内容是否符合法律規定。

　　名资国际的最新案例。Nami Corp． （OTC： NINK） 于2018年11月13日申报的96，716，541.60美元S-1公开发行注册，6天过会！77天完成企业赴美（创业板）借壳上市！2018年7月13日上市当天实现市值12.71亿美元。2018年12月14日市值30.68亿美元。

　　名资国际与Nami Corp于2018年4月28日签署投行服务协议、7月4日Nami与GMCI Corp，吉隆坡海沙矿产公司完成反向并购、7月13日完成超级8-K报表申报（合并后企业业务与审计财务报表信息披露），成功在美国创业板上市。名资国际将协助Nami Corp．转板纳斯达克、募集大额资金、实现高市场价值！

　　虽然A股市场的平均市盈率比美股要高，但是只有美国股市场才能够給优秀、高增长型企业，世界上最高的市盈率。我们拿百度2005年8月5日，在美国纳斯达克上市， 募集了1.09亿美元，这个经典、历史性的IPO，来展现美股市场赋予高增长企业的高估值！

　　根据招股说明书，百度2002年的营收与2004年全年营收相比，两年间增长十倍。

　　百度2004年的营业收入为1340万美元，净利润为145万美元，以上市当天股价计算，市值已经高达40亿美元，是其营收的279倍，市盈率超過2000。市盈率超过2000！ 你们没听错，不是20不是200是2000！ 相比之下，谷歌的2004年市值也只是其营收32亿美元的26倍。

　　百度超级高的市值来自于百度当时的发展潜力，包括连续12个季度业绩增长翻番，和成为中国市场占有率近80%的公司。

　　我们名资公司有一个经典的生物技术公司IPO案例。名资在美国的一家生物技术公司客户BioDelivery Sciences，在2002年6月在纳斯达克首发上市，募集了1050万美元。這是一個幾乎不可能完成的IPO任務！ 当时运作BDSI公司IPO有3个非常困难的因素：第一，BDSI公司的药物输送技术处于研发阶段，没有销售收入，第二，药物输送技术在当时是一个难以评估的新科技，第三，纳斯达克综合指数在IPO当天已经从5408点的高点跌到1400多点，市场人气低迷的时候完成的！经历了12年， 从0到市值差一点突破十亿美元，BDSI公司在2014年9月市场价值达到9亿4774万美元！ 至今BDSI公司运作了17次公开发行，累计金额超过6亿美元。

　　既然那么困难，名资是如何成功的操作？第一，名资提供了解决方案，并有效地执行。当时我们客户是一位医生，他从几位医生朋友们募集了大约1百万美元的资金。我们建议他把资金放进名资23号收购股份有限公司， 这是名资旗下101家壳公司之一的壳公司，把资金全部先用于资本市场运作，用公司上市募集1千多万美元的计划来吸引和说服钱快烧光的技术研发企业，以增发新股方式收购了这项技术，原有企业的老板变成了公司的研发副总。

　　我们安排承销券商和我亲自参与BDSI公司首发的路演！另外两个成功的因素来自企业本身：客户公司董事长之前投资了一家激光治疗近视眼的医疗器材公司，那家公司成功地推出产品和在纳斯达克上市。还有BDSI公司的药物输送技术是一个平台性的技术，不是研发一种新药。研发新药的风险非常大，一个新药要通过美国食品和药物管理局有可能要投入数亿美元的资金。BDSI公司的药物输送技术是可以应用在现有的药和未来公司研发出来的新药上！

　　在赴美上市的盛宴中，国内券商也开始积极的参与！太平洋证券投资设立的太平洋特别并购公司（Pacific Special Acquisition Corp．），于2015年10月15日成功在纳斯达克上市，募集了5700万美元。这是中国证券公司在美国上市的第一家壳公司。太平洋特别并购公司是一家特殊目的并购公司， 英文简称为SPAC。 SPAC这种先用空壳公司完成IPO上市和募集资金，然后并购有成长性公司的模式在美国资本市场非常成熟。在纳斯达克上市， 一家SPAC壳公司需要做不低于4千万美元的首发。

　　2016年12月28日太平洋特别并购公司宣布，公司已与播思国际控股公司签署最终合并协议，2017年8月18日完成合并，更名为播思科技。位于北京的播思是一家物联网行业，提供智能联网设备和云服务解决方案的提供商。

　　一个成功的借壳上市案例是一家亏损尚无收入的港口物流建设企业，（武汉）长江发展实现粉单（OTC Pink）转板纳斯达克，市值最高达到39.5亿美元，值得我们关注的是长江发展当时实现实收资本额20倍的市值。另外长江发展于今年9月13日以S-3表格向证监会申报和通过了一个3亿美元的公开发行，可以增资或卖老股。

　　（武汉）长江发展公司2017年9月30日资产负债表的数据显示实收资本有2.44亿美元、累积亏损965万美元、主要资产是开发中和已完成的房地产开发3.56亿美元和3080万美元。

　　各行各业的中国企业，从创始阶段到稳定增长阶段，都可以利用美国成熟的多层次资本市场，去上市，去获得企业长期所需要的资金。美国上市融资是一条宽敞的路，一条中小型企业能够成功完成资本运作的高速公路。

　　我们认为这一波本世纪最长、最大的美股超级牛市，将会为众多的中国企业带来带大量的资金。在IPO窗口关闭前，成功完成上市融资的企业将有改变其产业地位的机会！今天我们探讨了中概股在美国资本市场运作的历史。我相信未来将有更多的中国企业，包括新三板企业，会利用美国资本市场的功能、速度与灵活性，获得发展与并购用资金、创造高市场价值。

　　最后我与大家分享我们的名资万能交易所。一家在英属安圭拉成立的区块链交易所，将交易证券、大众商品、外汇与数字资产。证券板计划这个月上线，境外STO项目可以在我们交易所上市！

　　我们名资公司MAS Capital致力于协助全球企业，尤其是华人企业，借用美国资本市场的力量，即时实现中国梦！谢谢大家！

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责任编辑：谢长杉