社投盟：全球ESG政策法规研究——欧盟篇

　　原标题：研究 | 全球ESG政策法规研究-欧盟篇

　　作者：李文 房雅

　　来源：社会价值投资联盟CASVI

　　导读

　　近十几年来，ESG投资逐渐在欧美国家成为一种新兴的投资方式，但在中国还处于起步阶段。本周社投盟研究院从政策法规角度对欧盟推进ESG投资发展的演变过程进行了系统分析，以便中国读者更多了解欧盟ESG投资中的法律路径。

　　2020年4月15日，欧盟理事会以书面程序通过了《建立促进可持续投资的框架》（A Framework to Facilitate Sustainable Investment） [1]，对识别具有环境可持续性的经济活动向欧盟范围内的企业和投资者提供统一的分类系统（an EU-wide Classification System）。

　　尽管该政策文件正式生效尚需欧洲议会完成最终审核程序，但无疑这是欧盟为实现2030年可持续发展目标和2050年达到气候中和（Climate Neutral）向前迈进的重要一步，也代表了欧盟针对ESG投资做出的又一务实举措。

　　自“ESG（环境、社会、公司治理）”于2004年在联合国《在乎者即赢家》（Who Cares Wins）报告中首次正式出现，2006年联合国全球契约组织（UNGC）和联合国环境规划署可持续金融倡议（UNEP FI）共同发布负责任投资原则（Principles for Responsible Investment，简称PRI）以来，ESG作为重要的投资决策系统考量因素引发商界的广泛关注和大力推动。

　　近年来，ESG概念在中国也得到了更多的关注与传播，但包含实质要素的评估体系和投资尚处于起步阶段。借鉴ESG投资相对领先的欧美各国经验就显得尤为现实和必要。

　　经过近十几年的发展，ESG投资逐渐在欧美等国成为一种新兴的投资方式。其中，欧盟作为积极响应联合国可持续发展目标和负责任投资原则的区域性组织之一，最早表明了支持态度和行动，更在近五年来密集推进了一系列与ESG相关条例法规的修订工作，从制度保障上加速了ESG投资在欧洲资本市场的成熟。

　　本文从政策法规角度对欧盟推进ESG投资发展的演变过程进行了系统分析，以便中国读者更多了解欧盟ESG投资中的法律路径。

　　欧盟ESG政策法规核心内容预览

图1 欧盟ESG政策法规演进时间轴 来源：社投盟研究院根据公开资料整理

　　欧盟于2014年10月颁布的《非财务报告指令》（Non-financial Reporting Directive）（以下简称“指令”）是首次系统地将ESG三要素列入法规条例的法律文件。指令规定大型企业（员工人数超过500人）对外非财务信息披露内容要覆盖ESG议题，但对ESG三项议题的强制程度有所不同：指令对环境议题（E）明确了需强制披露的内容，而对社会（S）和公司治理（G）议题仅提供了参考性披露范围[2]。

　　2015年9月联合国提出可持续发展目标（SDGs）后，欧盟积极响应SDGs“气候行动”目标，随后在2016年12月新修订的《职业退休服务机构的活动及监管》（简称IORP II）中提出：“在对IORP活动的风险进行评估时应考虑到正在出现的或新的与气候变化、资源和环境有关的风险[3]”，该项修订增强了欧洲监管机构和投资者对气候与环境议题的关注。

　　欧盟2017年对《股东权指令》（Shareholder Rights Directive）进行了新修订，明确将ESG议题纳入到具体条例中，并实现了ESG三项议题的全覆盖。新指令要求上市公司股东通过充分施行股东权利影响被投资公司在ESG方面的可持续发展；还要求资产管理公司应对外披露参与被投资公司的ESG议题与事项的具体方式、政策、结果与影响[4]。这是欧盟“将ESG问题纳入我们的所有权政策和实践中”的具体体现。

　　近年来，欧盟在ESG相关政策法规的制修订上更加关注与SDGs的一致性。并对负责任投资原则予以持续响应：“分别报告我们在实施原则方面的活动和进展”（PRI原则6），体现出了“实践推动理论”的积极行动。

　　比如，在2019年欧盟政策法律体系中，资本市场还未获得ESG投资的“通用、可靠的分类和标准化做法”，这是阻碍资本市场推进ESG投资的问题之一。2019年4月，欧洲证券和市场管理局（European Securities and Markets Authority，简称ESMA）发布《ESMA整合建议的最终报告》（ESMA‘s Technical Advice to the European Commission on Integrating Sustainability Risks and Factors in MiFID II Final Report）向欧洲议会提出建议，要明确界定ESG事项有关概念和术语的重要性和必要性。

　　同年11月，又通过颁布《金融服务业可持续性相关披露条例》（Sustainability‐related Disclosures in the Financial Services Sector），推进解决可持续发展相关信息披露的不一致性。条例特别要求：“具有环境和社会特征的金融产品”需要在信息披露中说明在多大程度上与可持续发展议题相一致，以及如何满足其可持续性特征[5]”。

　　在2019年征集和整合了资本市场对ESG投资的意见和建议后，ESMA在2020年2月发布《可持续金融策略》（Strategy on Sustainable Finance），呼吁欧盟法律应建立对ESG认知的共识以促进ESG议题监管的趋同[6]。

　　2019年12月，欧盟就统一的欧盟分类系统（Taxonomy）达成协议[7]。2020年3月，欧盟委员会的可持续金融技术专家组发布了《可持续金融分类方案》（EU Taxonomy： Final Report of the Technical Expert Group on Sustainable Finance）的最终报告，向欧盟委员会提出与分类方案（EU Taxonomy）总体设计与具体实施的相关的建议。

　　该分类方案主要通过对6项环境目标[8]相关的经济活动设定技术筛选标准（Technical Screening Criteria）[9]，向SDGs中的“气候行动”、“水下生物（Life Below Water）”“陆地生物”目标靠拢。2020年4月15日，该分类法被作为一项法规被欧盟理事会正式采纳[10]。

　　欧盟ESG政策法规特点分析 

　　笔者对欧盟ESG政策法规进行系统梳理分析后，初步归纳出以下五个方面的特点：

图2 欧盟ESG政策法规的五大特点 来源：社投盟研究院分析整理

　　1． 以公司治理（G）为切入点

　　站在上市公司的角度，欧盟ESG政策法规着眼于企业对内的公司治理架构设计、管控以及对外非财务信息的披露。早在2007年，欧盟首版《股东权指令》对公司治理议题从股东参与角度进行了规范要求，对代理投票行为进行规定以保证良好的公司治理。指令认为完善的机制让股东能够较好行使其权利是达成公司治理有效性的重要环节（详见表1“修订说明3”）。

表1 2007版《股东权指令》要点概览 来源：社投盟研究院根据分析整理

　　2017年的新修订版《股东权指令》对资产管理公司增加了要求，规定资产管理公司作为股东需要参与被投资公司包括制定高管薪酬政策的一系列事务，需要公开披露具体参与政策（详见表2“条例3.1”），并明确提到股东参与被投资公司的ESG表现的关系（详见表2“修订说明4”）。

　　由此可见，资产管理公司对被投资公司的非财务业绩进行考量是可持续的投资方式的体现，而被投资公司的非财务业绩表现可以体现出它们中长期发展的潜力，也能反映出它们对所产生的社会、环境影响的管理方式。

表2 2017版《股东权指令》要点概览 来源：社投盟研究院分析整理

　　《股东权指令》通过对上市公司的股东权利及其责任进行规定，进而通过上市公司股东的职责约束其公司治理，倒逼上市公司将包含ESG在内的可持续因素纳入公司顶层设计与战略规划，而不仅仅是从生产运营和经营管理中的某些方面对ESG进行考量。这充分体现出欧盟在对于ESG投资的推进更注重战略设计与可持续发展目标的引领。

　　2． 强调对非财务信息的披露与评估

　　欧盟在2014年以来陆续修订多项政策法规对上市公司、资产所有者、资产管理机构在非财务信息的披露与评估上作出日渐明确和强制性的要求，逐步完善了披露政策的操作细节，扩大了资本市场参与主体范围。

　　欧盟2014年修订的《非财务报告指令》对上市公司非财务信息及业绩的披露提出了极大关注。指令清晰阐述了关注企业非财务绩效对可持续发展及经济转型的重要性及必要性：“披露财务信息对于通过将长期盈利与社会公正和环境保护相结合，管理向可持续的全球经济转型至关重要[11]”。

　　该指令以“不遵守就解释”的强制披露要求，规定上市公司披露以ESG事项为核心的非财务信息，且对环境议题的具体要求与SDGs中多项目标有较高重合度。该指令的约束对象说明欧盟考虑了主体披露非财务信息的能力。此外，为了提升条例的可操作性、降低上市公司披露困难，2014版指令对非财务信息的披露范围和内容作出具体要求（见下表3）。

　　2019年，欧盟颁布《金融服务业可持续性相关披露条例》将非财务信息的披露主体扩大到金融市场参与者和与ESG相关的金融产品，希望通过规范金融市场主体行为，减少在委托代理关系中对可持续性风险整合和对ESG议题影响考虑中的信息不对称，并特别纳入了对可持续发展议题一致性的说明规定。与《非财务报告指令》相比，该条例强调了资管机构评估上市公司非财务绩效的过程，包括数据来源、筛选标准和衡量指标等。

　　3． 增加非财务风险评估

　　欧盟还将ESG要素要素的考量纳入到风险评估范畴中。扩大风险评估的范畴帮助强化了风险防控能力，能够帮助对风险承受能力不高的资产所有者更好地控制下行风险。

　　欧盟委员会于2016年12月发布IORP II。该指令的提出是因为职业退休服务机构必须在各代人之间公平分配风险和利益，而独立的职业退休计划在其开展投资业务的风险管理系统中纳入对ESG要素的考量能够更好地进行风险管理。IORP II的制定以PRI为依据，指令特别在前言部分提到对PRI提及“ESG要素对国际公司的投资政策和风险管理制非常重要”这一观点高度认同。

　　该指令对IORP将ESG要素纳入风险管理的要求主要体现在两个层次：其一表现在IORP作为资产所有者对外进行投资时应在评估投资风险中纳入对ESG要素考量（见下表4“修订说明58”）；其二，在IORP内部管制中将ESG要素纳入组织结构的风险管理系统中，并纳入自由风险评估的范畴（见下表4“条例28.2”）。

表4 《职业退休服务机构的活动及监管（重订）》（IORP II） 要点概览 来源：社投盟研究院分析整理

　　2018年5月24日，欧盟委员会通过了关于可持续金融的一系列方案，其中包括提升机构投资者将ESG要素整合至其风险程序（Risk Processes）的披露要求。2020年2月，欧洲证券和市场管理局（ESMA）颁布《可持续金融策略》，表示此后将把ESG要素纳入风险管理相关法规条例设立的工作目标中去。

　　4． 注重过程管理与实践优化

　　在欧盟政策制定者逐步将ESG要素纳入法律体系的过程中，以欧洲可持续投资论坛（European Sustainable Investment Forum，简称Eurosif）为代表的合作组织在背后起到了积极有效的推动作用。该论坛组织通过对资本市场进行调研并将结果反馈给欧盟政策制定者、就政策发布立场文件及提供建议等方式帮助ESG政策法规制定的逐步改进与完善。

　　比如，Eurosif在2010年就发布了《回应关于金融机构公司治理和薪酬政策的公众咨询》（Response to the European Commission’s Green Paper on Corporate Governance in FinancialInstitutions and Remuneration Policies），作出了“股东参与公司治理问题”、“将薪酬与环境、社会和治理（ESG）绩效相联系的建议[12]”。该建议在2017年的《股东权指令》的修订说明第14条和第29条中均有所体现（见下表5）。

　　2013年，Eurosif就2013版《非财务报告指令》发布立场文件，大力支持非财务信息及多元化政策的披露；2016年，Eurosif就2014年修订版《非财务报告指令》提供反馈意见和建议，欢迎欧洲委员会就非财务信息报告的非约束性准则进行商讨以帮助金融市场更好地根据该指令提供多样化信息。

表5 Eurosif发布文件与欧盟政策法规对比表 来源：社投盟研究院分析整理

　　就欧盟立法相关方而言，从对政策法规的监管趋同的要求出发，逐步建立资本市场对ESG认知的共识、努力消除各方因对ESG理解的不一致而造成在实践和监管中困难，是近三年来他们的工作重点。

　　为解决资本市场参与者对ESG认知的不一，欧洲证券和市场管理局将把该项工作作为今后构建可持续发展协调网络的重点，帮助金融市场更好和更有序的应对已颁布及新颁布的ESG条例法规要求，促进金融市场稳定地向可持续性的金融圈转型。

　　5． 注重多方共识和共同行动

　　受托责任中的两个重要参与主体，资产管理者与资产所有者之间的商业关系是欧盟立法关注的重点内容之一。其中最具有代表性的政策及法律法规文件是2016年《职业退休服务机构的活动及监管（重订）》 （IORP II），主要就作为资产所有者的退休服务机构从监管上作出规定，实际上间接对委托人在投资中的ESG考量也作出了要求；2017年修订的《股东权指令》要求资产管理者作为股东身份参与被投资公司ESG事项。

　　而对外披露的要求则贯穿资本市场参与者的始终，无论是对上市公司、资产管理者、资产所有者都存在相关条例法规规定。此外，立法文件中还对其他金融市场参与者和具体类型的金融产品对外披露文件中的ESG议题作出了相关规定。尤其在2015年之后欧盟颁布的法律文件中，对商业行为与可持续发展目标的一致性赋予了更高关注。

　　欧盟早期立法文件重点关注了“披露”行为。

　　2014年颁布的《非财务报告指令》是上市公司对外披露ESG业绩的依据，这让机构投资者有据可循，为投资过程中考量ESG要素提供了资料；

　　2016年IORP II均对资产所有者对其客户披露ESG要素信息、资产所有者将ESG纳入投资考量均做出了规定，提升了双边受托责任的透明度；

　　2017年《股东权指令》使投资双方更加重视ESG业绩表现，同时资产管理者披露股东参与ESG议题具体信息让受托责任更加透明与规范。

　　可以看到，随着时间推移，欧盟政策及法规中增加了对投资各环节纳入ESG的要求，完善了对ESG投资的全过程覆盖。

　　此外，Eurosif在此过程中推动了ESG法律法规的制定与完善。Eurosif拥有覆盖面广的会员网络，这其中包括来自八个基于欧洲的全国性可持续投资论坛[13]、资产管理机构[14]等。

图3 Eurosif参与方行业代表 来源：Eurosif、社投盟研究院

　　Eurosif的主要活动是通过举办论坛促进欧洲金融市场的可持续发展。以2019年举办的论坛活动为例，该次活动吸引了管理超过3万亿欧元资产的主要资产所有者、主要资产管理者、政策制定者、银行、非营利组织等，其中资产管理者、资产所有者、服务供应商、非营利组织和欧盟政府占了绝大多数。这反映出欧盟ESG政策的发展正由多方力量在携手推进。

责任编辑：鲁晗奕