昨日晚间，证监会发布《关于修改<上市公司证券发行管理办法>的决定》、《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》、《关于修改<创业板上市公司证券发行管理暂行办法>的决定》（以下简称“再融资新规”），同时修订《发行监管问答――关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，对上市公司再融资制度的部分条款进行调整。
实际上，相关内容调整的征求意见稿已在去年11月18日公布。从本次正式稿公布的修改内容来看，核心要点与征求意见稿相当，主要在三方面做了微调，使得整个再融资新规显得更为宽松。
一是将拟发行的股份数量占发行前总股本的上限由20%放宽至30%；二是将新老规则划断的时间点，从按“核准批复时点”调整为了“发行完成时点”；三是对“明股实债”限制的相关条款修改为了“上市公司及其控股股东、实控人、主要股东不得向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，不得直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”。
再融资规则全面松绑，创业板获额外红包
而与2017年颁布的前一版再融资规定相比，正式版的再融资新规适用于主板（含中小板）和创业板，共做出了9项调整（暂不涉及科创板），其中有6项对主板（含中小板）和创业板通用，有3项则是专门针对创业板提出。
主板（含中小板）和创业板两板通用的调整为：（1）将上市公司非公开发行对象数量分别从不超过10名和5名，统一调整为不超过35名；（2）将非公开发行价格不得低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的9折放宽至8折；（3）将非公开发行锁定期由现在的36个月和12个月分别缩短至18个月和6个月，且不适用减持规则的限制；（4）将非公开发行批文有效期从6个月延长至12个月；（5）将提前确定全部发行对象的非公开发行的定价基准日，由发行期首日调整为非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或发行期首日；（6）将拟非公开发行的股份数量占发行前总股本的上限由20%放宽至30%。
专门针对创业板的调整为：（1）取消了创业板公司公开发行最近一期末资产负债率高于45%的条件；（2）取消了创业板公司非公开发行股票连续2年盈利的条件；（3）取消了创业板公司前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致的条件。
由此可以看出，本次再融资规则修订，除了普世性的松绑外，对创业板的关照尤为明显。
与大部分国企和传统行业不同，位于创业板的公司，多为高科技或中小企业，往往存在经营业绩波动较大，甚至多年亏损的情况，在银行借款和债务融资的渠道上要更为困难。
“此次对负债率、盈利和前次募集资金使用条件的放开，等于是给创业板公司直接融资开了小灶。” 长城证券投行专家认为，创业板中存在很多新兴产业的公司，一方面，本身可能有比较多的无形资产和商誉，负债率显得并不高；另一方面，新兴产业发展的确定性也很难讲，募投时机转瞬即逝，前版再融资的规定给创业板公司带来了很大的局限性。
中金公司也有类似的观点，本次再融资规则的修订，可能会对中小企业、医药科技相关行业影响更大。一方面本次再融资规则的完善略侧重于对创业板的制度调整和建设，这与通过资本市场改革支持中国经济转型及产业升级的趋势相契合；另一方面从以往情况来看，中小企业、新兴产业也是再融资及并购重组较为活跃的领域。
市场融资渠道变通畅，再融资规模有望回升
此次再融资政策的修订，打通了企业在资本市场直接融资的渠道（主要指非公开发行），使得不少机构和中小企业看到了希望。据新浪财经获悉，在再融资征求意见稿发布的时候，就已经有不少上市公司和投资机构跃跃欲试，成立了专门的定增基金，来迎接本次再融资政策的变更。
要知道，在2017年A股再融资市场开始收紧后，国内非公开发行市场一度陷入冰点。据中金公司统计数据显示，当时A股市场的定增规模从2015年1.4万亿元的峰值，跌至了2019年的0.6万亿元，跌幅超过了60%。也是在2019年，许多民营上市企业发生了流动性危机，导致了不少公司的实控权发生了转移。
如今，不仅上市公司的再融资门槛降低了，非公开发行对于相关投资者的吸引力也变得更大了。比如定价基准日的放开、增发价格折扣力度的加大以及锁定期的减半，都使得投资者在参与非公开发行后，获得收益的确定性大大加大。
“再融资新规之后，非公开发行会成为一个非常主流的再融资方式。”长城证券投行专家表示，目前的资本市场并没有提供一个比较通畅的融资渠道，那么这次再融资政策的变更，实际上是把这个渠道搞变得更通畅了，社会上那么多投资机构，有了一条可以参与大批量购买上市公司股票的渠道。
中金公司也认为，再融资新规在发行条件、发行机制、融资规模等方面做出的调整为上市公司进行再融资创造了更多可灵活操作空间，有利于提升各方参与再融资的积极性，有望从供需两端着手改善目前相对低迷的再融资市场环境。
根据长城证券投行专家的预测，新规顺利实施，非公开发行的规模至少要较2019年翻倍。
不过，中金公司也提示了相关风险。他们认为，在再融资政策调整的过程中，会带来并购市场活跃度的提升，因此要同时关注商誉情况，尤其是对个别新兴行业，如信息技术服务、餐饮旅游、传媒互联网、医药生物等。
数据显示，从2012年开始，A股在并购重组的洪流下，商誉规模有了大幅增加。2018年，大批A股上市公司进行了商誉减值，给公司业绩带来了较大的影响，全年减值规模达1758亿。截止去年上半年，A股市场商誉的存量规模依然还有1.36万亿。（新浪财经 陈矿然）
责任编辑：张国帅
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