审慎混改下“合并同类项” 创新力提升待破题

　　证券时报记者 曹晨 王小伟

　　12月初，首钢股份开始筹划作价58.59亿元收购首钢集团持有的北京首钢钢贸投资管理有限公司49%股权，这成为北京国企上市公司谋划资本运作的最新案例。

　　与天津出现的国企大手笔跨域出让控股权、谋求做大分母去杠杆的模式不同，北京国企改革沿着“合并同类项”路径前行，在此基础上，混合所有制改革、市场化选人用人和中长期激励成为抓手。折射到A股公司，今年以来北京国企运作不断，包括北京城乡获注北京外企100%股权、首创环保收购首创大气、三元股份收购首农畜牧、王府井换股吸并首商股份、建工修复和菜百股份等成功IPO等，不一而足。

　　在业内人士看来，稳妥审慎是北京市属国企改革的核心特点。有被访者指出，“合并同类项”式混改有利于集中资源形成合力，推动产业升级与结构调整。同时也需提防出现“整而不合”的新问题，更需要创新能力的补位和机制的盘活。

　　北京国企改革动作不断的背后，是部分企业近些年来业绩承压，数年前纾困易主国资的公司成为其中代表。而财务和业绩问题的背后，往往也折射出更深层的问题。有业内人士认为，改革最重要的突破口应该锚定在建立完善的公司治理机制。

　　“合并同类项”式混改

　　近年来北方城市中，属地国企混改最受市场关注的是天津。原因在于，各地国企混改进入快车道以来，天津速度尤为惊人。仅去年以来，从60个国企混改项目集中推介，到TCL科技集团摘得中环集团100%股权，天津国企混改动作接连不断。其间出现的国企总动员、出让控股权、跨省混改和异地合作等新特征，也被视为国企混改的天津模式。

　　同为北方地区重要城市，北京在国企改革方面的推进特征与天津迥异，表征之一在于北京国企混合所有制改革相对稳妥审慎。

　　“相较于全国其他不少地方，北京在国企改革方面稳妥审慎。这说明，在国企改革三年行动承上启下的关键之年，各地方案各具特色，体现出因地制宜的特征。”北京师范大学公司治理与企业发展研究中心主任高明华接受证券时报记者采访时表示。

　　王府井作为北京国企，今年重要的工作之一就是推进与首商股份的合并，这两家公司均为首旅集团旗下知名商业零售企业，业态及地理分布都极为相似。因此，本次吸收合并，被市场解读为能够解决王府井与首商集团之间的同业竞争问题，统一京津地区商业零售市场。

　　这并非孤例。2019年前后，北京市国资委方面就已经决定对北京国有资本经营管理中心与中关村股权交易服务集团有限公司实施合并重组，北京首都开发控股（集团）有限公司与北京房地集团有限公司也实施合并重组。此后，还出现了北京四家建筑国企宣布合并，北京市基础设施投资有限公司和北京市轨道交通建设管理有限公司实施合并重组等。

　　在这系列运作的背后，部分牵涉到上市公司。以京投发展为例，公司的控股股东为京投公司，后者还是多家A股上市公司的前十大股东，包括华夏银行、京沪高铁等。

　　光大银行金融市场部宏观研究员周茂华认为，北京国企改革具有稳妥审慎混改下“合并同类项”的特征。“这一方面是首都国有企业的特殊功能定位，国有企业在混合所有制改革方面的措施稳妥审慎；另一方面与北京的发展定位是打造政治、文化、国际交往和科创中心有关。”

　　高明华指出，“盲目推动不利于首都企业的定位。北京多数国有企业在公益性方面的功能更加突出，而天津不需要考虑首都功能，大部分竞争类型企业改革可以用市场化手段解决，因此，市场化力度比北京国资改革更高。”

　　“北京国企改革要围绕首都企业的定位进行，在服务保障首都经济社会发展方面起到重要作用，包括疏解非首都功能，支持雄安新区建设以及推进京津冀地区协同发展等方面。这些都是相对于其他省市国企改革的特殊之处。尤其是随着有序疏解非首都功能的稳步推进，央企总部搬离北京的案例逐渐增多，对北京市经济发展产生了一定影响，在此背景下，更需要北京市属国企发挥更大作用，这与首都企业的定位相吻合。” 高明华表示。

　　稳妥审慎混改下“合并同类项”，对于公司而言，首先指向夯实龙头地位与规模效应。

　　以京投公司与北京轨道公司的重组为例，北京国资委认为，这有利于充分发挥两家企业在投融资和建设领域的经验优势和技术储备，提升轨道交通投资建设管理水平；有利于统筹利用轨道交通产业资源，增强京投公司的投融资实力；有利于探索构建一体化运营模式，提高行业地位和影响力。

　　这种整合往往也被冠以资产注入预期。中国企业研究院首席研究员李锦认为，京投公司与北京轨道公司的重组，一方面有利于提高企业之间的资源整合与协同，另一方面，未来不排除旗下上市公司资产注入的可能。

　　周茂华指出，国企整合的北京模式，可以带来四个方面的好处：一是优化国有经济结构和产业布局，整合资源、避免重复业务下的低水平竞争，形成一批具有国际竞争力的企业；二是通过市场化资源整合，实现经营机制转换，优化股权结构，完善公司治理，增强国有经济活力、控制力和影响力，推动企业可持续发展；三是有助于企业制定精准战略定位，完善企业上下游产业链，提升整体竞争力，更好地利用好两个市场、两种资源；四是有助于提高国有资本配置效率，推动国有企业高质量发展。

　　不过也有业内人士对这种模式表示担心。中国企业改革与发展研究会研究员吴刚梁对证券时报记者表示，推动同行业的国有企业重组与整合，可以改变国有资本分布过宽、过散、无序竞争和同质化经营状态，有利于集中资源形成合力，推动产业升级与结构调整，但在重组过程中要防止简单地“合并同类项”，防止行政化“拉郎配”。要注重专业化重组，比如在合并过程中可以剥离非主业和非优势产业，合并之后要相互融合，产生协同效应，否则会出现“整而不合”的问题，甚至导致效益不好企业拖累效益好的企业。

　　从目前来看，这种混改模式做大了资产规模，但在运营效益方面的成绩单有待数年后公布，并接受市场检验。

　　高明华表示，从央企重组案例看，简单的合并同类重组，意味着在行业中更加强大，但缺少竞争环境的企业很难进一步发展，要保持一定程度的竞争是好事，合并同类企业要有限度，同时不能把国企追求扩大营收作为主要改革目标，而是要激活国企活力和效益发挥最大。

　　创新之辨

　　从全国各地所推进的国企改革来看，自主创新能力成为重要目标指向。

　　以上海为例，该市明确提出把握区域性国资国企综合改革机遇，发挥国有企业在构建关键核心技术攻关新型举国体制中的重要作用，以系统性创新谋发展，实现由要素、投资驱动向创新驱动的根本性转变。

　　周茂华指出，这是时代背景带来的新特征。“创新能力的激活，能够带动竞争力、控制力、影响力和抗风险能力的增强。而国资在人才、资源等方面推动创新力提升具有优势。”

　　北京对于创新力提升的需求同样迫切。拆解来看，机制和人成为北京国资体系谋求创新的重要抓手。

　　北京国资系统人士王灿（化名）表示，北京国资方面已经部署推进在选人用人方面的市场化。“国企未来必然会加快推行职业经理人制度，企业管理人员也将推行竞争上岗、末等调整和不胜任退出，以激发人才活力。”

　　王灿表示，北京为此已提出可量化的硬指标，并将研发投入强度纳入国企负责人经营业绩考核。其中包括，到2022年市属企业研发投入年均增长不低于10%、工业企业平均研发投入强度达到3%、国企要聚焦“高精尖”产业开展核心技术攻关加快创新成果产业化等。

　　首钢股份相关人士对证券时报记者表示，公司已经作出规划，未来三年科技投入不低于3.55%。“公司自搬迁以来，由长材产比转向高附加值板材产品，公司计划是，未来三年科技投入占营收比重已经被列入业绩考核范围内，未来将继续向高端产品研发发展。”

　　王灿认为，这些硬指标直指北京国企痛点。

　　Wind数据显示，目前实际控制人为北京市国资委的A股上市公司超过20家，以去年年报为基准，22家上市公司研发费用总和43.66亿元，总营业收入为2854亿元。从研发营收比指标来看，除了大豪科技等少数公司超过10%之外，同仁堂等公司围绕2%及以下波动，金隅集团、全聚德等公司占比均小于1%。而从研发投入增速看，除了京城股份、首创环保等实现了两位数增长外，包括大豪科技、昊华能源等部分公司录得负数。

　　对此，王灿指出，这一方面是由于行业的不同，研发投入有所差异；另一方面，与创新型民营主体相比，北京国企研发投入相对较弱的现象确实也不是个例。

　　不过也有被采访者将背后原因指向了机制问题。“任何企业想要发展都要进行创新，创新研发失败的可能性很大。对于国有企业而言，创新投入的过程也面临着由失败带来的国资流失的质疑，这些问题带来国企研发创新动力不足，根本上需要从制度上建立适当的容错机制。”高明华对记者分析说。

　　动力不足一方面源于多重监管带来的“负效应”。高明华直言，国企的治理层级很多，包括党委会、董事会、股东会以及经理层，外部也接受政府等相关职能部门的监管，因此不可避免出现多重监管导致职责不清，体现在国企的决策效率不高。

　　另一方面来自于激励制度的不足。周茂华建议，国企可以灵活开展多种方式的中长期激励，用足用好股权和分红激励、股票期权、超额利润分享等，都是破解痛点的好方式。他建议，可以探索企业员工以科技成果出资入股，鼓励从事新产业、新业态、新商业模式的国企，按照风险共担、利益共享原则，实施跟投。

　　王灿认为，目前迹象表明，在解决前述问题方面，北京国资系统正在加速破题。“以今年发布的市国资委授权放权清单为例，在业绩考核与薪酬管理方面，明确支持市管企业所属企业选聘职业经理人并实行市场化薪酬分配制度，开展股权激励等，这无疑是一个积极信号。”

　　挑战仍存

　　根据北京市国企改革规划，到2022年，力争每家竞争类企业至少控股1家上市公司，竞争类企业资本证券化率提升到60%以上。基于此，除了稳慎推动有条件的竞争类企业进行市场化兼并重组之外，部分公司也加快了IPO步伐。今年以来，包括建工修复、菜百股份等北京国资系公司成功IPO。

　　王灿认为，无论是北京式的“合并同类项”，还是天津式的出让控股权，混改都可以视为地方国有企业改革的重要突破口。同时，不少地方国企也都在通过上市、提高证券化率来推动各项改革，从“管企业”为主的监管方式转变为“管资本”。

　　“我的建议是积极推动混改之后的国企上市。” 吴刚梁对证券时报记者表示，“新一轮国企改革与股改时代不同的一点是，不少国有企业是先混改、搞完员工持股之后再IPO。这样做可以避免企业上市之后一股独大，有利于优化股权结构，也有利于调动管理层的积极性。”

　　不过在证券化率提升的B面，也有部分北京市属或者区属国企近些年来的业绩承压。

　　根据证券时报记者梳理，包括京城股份、京能置业、北京城乡、凯文教育、全聚德、电子城、金一文化、三聚环保、东方园林、京能电力、北汽蓝谷等公司，都在今年前三季度出现净利润亏损，其中北汽蓝谷亏损额度超26亿元，在北京国资系A股公司中垫底。

　　值得注意的是，部分北京国资公司的业绩承压，与数年前国资纾困有一定的关系。2018年，部分民营上市公司面临流动性危机和高比例股权质押，多地国资开启了纾困大潮，有些公司在纾困中久旱逢甘霖，也有部分公司在迷惘中灯火下楼台。北京国资也在此间接盘多家A股公司，不过从近年来业绩表现来看，彼番纾困虽然阶段性缓解了民资企业流动性危机，但是目前依然难言彻底恢复元气。这也导致包括东方园林、金一文化、三聚环保在内的新晋北京国资系公司，依然没能摆脱亏损的泥淖。

　　甚至个别公司出现爆雷现象，最为典型的是昊华能源，由于2015年的一起并购，导致公司自2015年起合并口径资产虚增28亿元、少数股东权益虚增14亿元，当年归母净利润虚增14亿元。

　　有业内人士认为，财务和业绩问题的背后，往往能够折射出更深层的问题。高明华指出，国企改革最为重要的突破口，就是要建立完善的公司治理机制。“公司治理包括投资者权益保护、董事会治理、企业家能力、财务治理、信息披露、高管薪酬、社会责任以及政府监督等诸多方面，这些方面均直接影响着国企改革的成效。”

　　王灿也认同上述观点，他认为，“公司治理结构很重要，但完善公司法人治理机制更为重要。比如不少地方的国企改革都在引入战略投资者，这期间就要注意他们需要有能力参与公司治理，为企业长期发展和优化起到积极作用，这样才能真正保障国有资产持续增值。”

　　不过，在高明华看来，把国有资产增值最大化当成国有企业改革的目标，也不可一概而论。“国有资产属于全民所有，这就决定了国有企业改革的目标是国民福利最大化，国有企业发展混合所有制以及追求国有资本增值，只是实现国有企业改革目标的手段。这意味着，并不是所有的国有资产都应成为资本，成为资本从而实现增值的只能是国有资产的一部分，用于发展混合所有制的国有资产就应当是资本，应该按资本属性来运营和发展。”高明华强调，“要重视国有资本和民营资本的平等保护和共同增值，而不是单独强调国有资本的保护和增值。”

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责任编辑：王茂桦