爱司凯缘何错失“第一”

　　来源：国际金融报

　　筹划超两年，期间一度按下“暂停键”，爱司凯的重组事项最终还是以失败告终。

　　近日，创业板上市公司爱司凯发布公告称，公司决定终止购买鹏城金云科技有限公司（下称“金云科技”）100%股权并募集配套资金事项。

　　需要指出的是，这并不是一起简单的并购。作为第一家披露借壳预案的创业板上市公司，爱司凯一直被市场看作是“创业板借壳第一股”的热门候选人。

　　然而爱司凯不仅被后来者赶超，自身的借壳梦也彻底破灭。

　　筹划超两年

　　对于终止本次重组的原因，公司表示，2021年11月，公司拟对交易方案进行重大调整，故撤回了发行股份购买资产事项申请文件，并继续与交易对手就交易方案调整进行友好协商，但最终交易各相关方无法达成一致意见。考虑到本次重大资产重组事项自筹划以来，市场环境较本次重组筹划之初发生了较大变化，公司决定终止本次交易事项。

　　回顾本次重组，最早可以追溯到两年前。

　　2020年5月6日，爱司凯披露关于筹划重大资产重组停牌公告，公司拟筹划通过资产置换、发行股份及支付现金的方式购买金云科技100%股权。

　　资料显示，金云科技成立于2015年12月，公司的主营业务为互联网数据中心业务和互联网接入服务业务等，是一家专注于互联网数据中心及增值服务综合解决方案运营的IDC提供商，其业务以粤港澳大湾区为主，同时已经覆盖北京、上海、扬州等区域。

　　本次交易中，拟置出资产最终作价为5.46亿元，标的公司最终作价为25.46亿元，上述差额20亿元由爱司凯以发行股份及支付现金的方式向交易对方购买，其中股份对价和现金对价的比例各为50%。

　　从借壳进度来看，2020年5月20日，爱司凯首次发布了重组预案；2020年12月17日，公司的重组申请被创业板受理，并在2021年5月25日完成了第一轮问询。同年6月18日和9月17日，爱司凯收到了深交所的第二轮和第三轮审核问询函。

　　到了2021年11月24日，公司宣称，鉴于该项目涉及的交易相关情况较为复杂，且目前申请文件财务数据有效期已届满，经审慎研究并与交易对方友好协商，公司拟就交易方案包括但不限于交易标的、交易价格等方面进行调整，并考虑重新聘请证券服务机构。前述调整将对本次交易方案构成重大影响，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关法律法规规定，经董事会审慎评估，同意公司向深圳证券交易所申请撤回相关申请文件。

　　且在同年的12月2日，公司还发布了一则《关于继续推进发行股份购买资产事项的公告》。

　　然而半年后，公司还是选择了终止，筹划超两年的重组事项最终还是以失败告终。

　　“创业板借壳第一股”

　　《国际金融报》记者发现，借壳进度缓慢、难度较大，一方面可能是因为作为创业板首单借壳，该重组案格外引人注目，监管严格；另一方面，此次借壳的标的资产金云科技本身也存在诸多令人疑惑之处。

　　早在深交所受理爱司凯的重组申请前，爱司凯就已经收到了深交所关于这起重组的5轮许可类重组问询，问询内容包括金云科技的作价依据、估值增值率高的原因及合理性、金云科技的内部控制制度是否健全且被有效执行等。

　　深交所甚至还提出明确要求，公司不得使用“基本满足”、“不排除”等模糊表述回复。

　　此外，面对深交所2021年1月发出的第一轮问询，爱司凯的回复直到5月才姗姗来迟，自身的回复效率较低。

　　需要指出的是，2019年10月证监会官宣“创业板借壳松绑”后，爱司凯是首家披露借壳预案的创业板上市公司，因此爱司凯也被市场看作是“创业板借壳第一股”的热门候选人。

　　但实际上，今年6月2日，创业板上市公司普丽盛重组上市事项获证监会注册批复。不出意外的话，普丽盛将成为“创业板借壳第一股”。

　　具体来看，普丽盛本次交易的拟置出资产的交易价格为6.02亿元。标的资产润泽科技的交易价格为142.7亿元。拟置入资产和拟置出资产之间的差额为136.7亿元，由公司发行股份购买。

　　审核进度方面，普丽盛最早于2020年11月发布借壳预案，于2021年6月30日被深交所受理；今年4月28日，普丽盛重组事项上会，并获得并购重组委的通过；5月23日，公司提交注册申请，并于4日后注册生效。

　　业绩亏损

　　虽然爱司凯表示，终止本次交易对公司现有生产经营活动和战略发展不会造成重大不利影响，但公司近年来的发展并不乐观。

　　据悉，爱司凯成立于2006年12月，2016年挂牌上市，专注于工业化打印产品的技术研发、生产销售和服务解决方案。

　　但自上市以来，爱司凯的业绩就开始逐年下滑。在上市后的第四年内，爱司凯就被筹划借壳。

　　财务数据方面，2016年-2021年，爱司凯实现的营业收入分别为1.85亿元、1.8亿元、1.74亿元、1.65亿元、1.36亿元、1.53亿元，净利润分别为0.47亿元、0.37亿元、0.25亿元、0.06亿元、-0.12亿元、0.05亿元。

　　可以看出，2016年上市以来，爱司凯的营收和净利润均是在逐年下降，上市当年达到了巅峰。且公司在2020年还出现了业绩亏损的情况，公司称这主要是受新型冠状病毒疫情的影响。

　　今年一季度，爱司凯实现营业收入约为2615万元，同比增长0.8%；对应实现的归母净利润约为-243.4万元，同比下降20.15%。

　　如今看来，终止重组后，如何提振经营业绩是爱司凯面临的重要问题。

　　值得一提的是，业绩下滑叠加重组的不确定性，爱司凯近两年股价也出现了较大程度的下跌，因借壳重组预期而出现的巨大涨幅也几乎被悉数抹平。

　　具体来看，2020年5月-7月，爱司凯宣布借壳事项后，公司股价从停牌前的9.43元一路猛涨，最高涨至29.88元（前复权）。在此之后，公司股价就开始震荡下跌，目前股价在10元左右徘徊，跌去了近年来最高股价的三分之二。

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责任编辑：李墨轩