未公告子公司所签重要合同未名医药所涉科兴股权争斗恐再起波澜_新浪财经

股市瞬息万变，投资难以决策？来#A股参谋部#超话聊一聊，[点击进入超话]

　　每经记者赵李南林姿辰每经编辑张海妮

　　据媒体报道，几个月前，南京强新生物医药有限公司（以下简称南京强新）与未名医药子公司未名生物医药有限公司（以下简称厦门未名）签下合同，双方约定，厦门未名承诺在行使其所享有的北京科兴生物制品有限公司（以下简称北京科兴）股东权利前应与南京强新取得一致意见。

　　2019年和2020年，未名医药分别实现归属于上市公司股东的净利润约0.63亿元和-1.96亿元。同期，未名医药对北京科兴确认的投资收益则分别为1.28亿元和1.11亿元。换句话说，未名医药通过其子公司所持有的北京科兴26.91%股权对未名医药的经营状况具有举足轻重的地位。而上述协议涉及未名医药所持北京科兴26.91%股权的权利使用，未名医药却并未对外公告。

　　南京强新为什么会与厦门未名签署协议，南京强新与科兴生物、北京科兴之间是什么关系？《每日经济新闻》记者调查发现，关于科兴的内斗似乎从未停止。南京强新与厦门未名的协议或再掀波澜。

　　“强新系”关联账户曾“潜伏”科兴生物　　

　　过去两年，伴随着新冠疫情，“科兴”的疫苗几乎无人不知，但伴随着商业上的巨大成功，未名医药、“强新系”公司与科兴生物董事会间的纷争从未停止。

　　特别是在过去的2021年，由于新冠疫苗的上市，科兴生物仅上半年净利润就达到了51.1亿美元，折算人民币超300亿元，同比增长53190.06%。

　　从股权结构上看，科兴生物持有科兴控股（香港）有限公司（以下简称科兴控股）100%股权，科兴控股则持有北京科兴73.09%股权，后者剩余的26.91%股权则属于厦门未名。

　　厦门未名与南京强新的“牵手”，只是这场纠纷最新的进展之一，《每日经济新闻》记者近日得到的安提瓜和巴布达东加勒比最高法院的裁判文书显示，在科兴生物2018年的一场股东大会之前，有股东参与“密谋”，意图罢免科兴生物相关董事会成员，摩根大通、花旗的股东代表则现场发难。

　　此后，“强新”与科兴生物间的诉讼绵延至今。南京强新与厦门未名缔约，宣告双方联手，似乎也昭示着对科兴生物的主导权之争，将再起波澜。启信宝显示，南京强新由北京强新100%控股，而北京强新由一家名为“强新生物（香港）有限公司”的企业100%控股。

　　据强新科技集团官网介绍，北京强新成立于2011年12月，注册资本3亿元，是由强新科技集团创建的一家致力于打造世界领先的国际原创癌症干细胞靶向药物和基因靶向药物的国际生物科技公司。

　　此外，强新科技集团官网介绍，2006年“李嘉强博士创建强新科技控股（1Globe）并组建美国波士顿生物技术公司”，而曾为科兴生物第一大股东的1Globe Capital LLC（以下简称1Globe）也由李嘉强控制。

　　1Globe 一度为科兴生物的第一大股东。《每日经济新闻》记者注意到，李嘉强和1Globe曾因对科兴生物的持股情况披露不实，遭到了美国证监会（以下简称SEC）的处罚。

　　SEC2020年5月的一份文件显示，李嘉强是1Globe的唯一所有者。SEC认为，李嘉强和1Globe没有披露他们对科兴生物全部的持股（包括关联方持有的大量股份），以及他们参与了由其他投资者主导的计划，从而剥夺了科兴生物现有和潜在股东作出充分知情的投资决策所必需的信息。

　　据上述文件，截至2017年12月，李嘉强和1Globe持有科兴生物普通股股份占比约31%，然而李嘉强和1Globe仅披露持有22.5%股份。

　　“不恰当地将信息披露分成了两个单独的披露时间表，也不包括两个时间表中李嘉强关联账户中的股份。”SEC表示。最终，SEC与李嘉强、1Globe达成和解，SEC对李嘉强和1Globe分别处罚9万美元和20万美元。

　　有股东制定“秘密计划” 遭摩根大通、花旗发难　　

　　坐拥关联账户“潜行”于科兴生物内，李嘉强的目的是什么？

　　根据前述SEC文件，截至2017年12月，李嘉强和1Globe持有科兴生物普通股股份占比约31%，而《每日经济新闻》记者得到的一份安提瓜和巴布达东加勒比最高法院的裁判文书显示，在2018年2月科兴生物的股东大会之前，试图罢免现有董事会的股东（持不同意见的股东）制定了一项控制科兴的“秘密计划”，而1Globe则默许了这项改选科兴生物董事会的计划。

　　谁在主导这项“秘密计划”？谁在发难？缘何不满？按照2018年4月未名医药回复深交所《关注函》的说法，2018年2月6日，科兴生物召开了关于公司董事会换届选举的年度股东大会。在本次年度股东大会上，合计占参与投票股份数55.19%的股东投票反对现任四位董事尹卫东、李坚、梅萌、Simon Anderson的连任，同时提议并选举了由王国玮、曹建增、丘海峰、李鹏飞、卢毓琳五位董事组建的新一届董事会。

　　在另一份安提瓜和巴布达东加勒比最高法院的裁判文书中，部分还原了这场股东大会的经过。

　　股东大会现场，James Chang率先提出罢免科兴生物董事会成员：“我是JP Morgan（摩根大通）的代理人，我拥有代表该公司的11.8万股普通股投票权。”

　　“我代表摩根大通提议，作为股东的各位，考虑罢免现任董事会成员，我指的是除了Lo Yuk Lam之外的所有董事会成员。最后，我想提名以下四位董事候选人，他们是Wang Guowei，Qiu Haifeng，Cao Jianzeng and Li Pengfei。”James Chang继续说道。

　　“简而言之，这就是我作为一个股东想说的。我的建议供参考。我的问题是，在座的各位，有人紧跟我吗？”James Chang表示。

　　话音刚落，Zhang Yue就站出来说道：“我接着说，尊敬的董事长先生，我叫Zhang Yue，是Citibank（花旗银行）的代理人。持有85.6万股普通股。据我所知，大多数现任董事会成员已不再胜任他们的职位。因此，我在此附议该股东的提名，并同意他提出的新候选人。谢谢您！”

　　两名股东代理人接连表达意见后，这项秘密计划浮出水面。

　　James Chang与科兴方面就选票的格式产生了争论，同时，科兴生物董事会方面同“摩根大通、花旗银行和1Globe”等股东对投票结果也产生了分歧，由此引发了诉讼。

　　在2018年底的安提瓜和巴布达东加勒比最高法院判决书中，法官认为1Globe对罢免董事会的私密计划已经了解，在股东大会上执行该计划对其他的股东不公平，因此拒绝了1Globe的诉讼请求。

　　《每日经济新闻》记者就2018年科兴生物股东大会的具体过程、是否认可安提瓜和巴布达东加勒比最高法院的说法，以及后续是否有提起诉讼等问题向摩根大通与花旗银行发出采访函。花旗银行表示：“我们不予置评。”而截至发稿，摩根大通未进行回应。

　　面对部分股东的发难，科兴生物自然不会坐以待毙。公司认为，前述合计占参与投票股份数55.19%的股东投票反对原任董事连任的程序不合法，以此为由拒绝承认本次股东大会的表决结果。

　　针对同一场股东大会，北京科兴方面的说法则是：“在本次会议上，包括尹卫东在内5位原任董事成功获得连任，选举结果已在美国证监会完成备案。”

　　另一方面，1Globe针对科兴生物此次股东大会上的董事改选纠纷，向安提瓜和巴布达东加勒比最高法院提起了诉讼。据安提瓜和巴布达东加勒比最高法院的裁判文书，在2018年底的一审判决中，法院并未支持1Globe的诉求，在去年9月的再审中，安提瓜和巴布达东加勒比最高法院仍然维持了原判决。

　　去年12月9日，科兴方面在官网公布了这次再审判决结果：“在一致通过的书面判决中，上诉法院维持了庭审法官的事实认定——包括强新资本在内的若干合谋股东在公司董事会和其他股东未能获得全面、公平和明确的信息的情况下，策划并实施了意图夺取公司控制权的秘密行动。”

　　科兴董事长、总裁兼CEO尹卫东表示：“我们对今天的判决深感欣慰，判决确保了有效权利的持股人获得他们应得的经济价值。我们呼吁强新资本接受其对SINOVAC科兴及其股东的行动后果，尊重多项对其的独立调查结果，并终止对SINOVAC科兴的行动。我们并没有被这场诉讼分散注意力，公司运营持续稳定发展。”

　　不过，上述纠纷引发的诉讼并未完结。据科兴生物公告，1Globe方面已经宣布还会继续申请上诉。

　　针对1Globe与科兴之间的纠纷，李鹏飞告诉《每日经济新闻》记者，目前法院仍然在审理中。

　　3月7日，《每日经济新闻》记者在北京强新的办公室里，见到了李鹏飞。在工商资料里，李鹏飞的身份是南京强新总经理。南京强新由北京强新100%控股。

　　“我不方便作任何评价。”李鹏飞告诉记者，“因为它牵扯到上市公司，我们都签了保密协议。”　以下是李鹏飞与《每日经济新闻》记者（以下简称NBD）的对话实录。

　　NBD：之前公司在外国法院针对科兴生物董事改选争议提起诉讼，但是败诉了，您怎么看？

　　李鹏飞：法院在正常审，现在还在审理中，估计还要两年结束。

　　NBD：合计占参与投票股份数55.19%的股东都投票反对现任四位董事，但科兴生物以程序不合法为由，拒绝承认那次股东大会的表决结果。这是为什么？

　　李鹏飞：科兴这个公司肯定是股东的，他就找各种理由，找瑕疵说你应该怎么样，这是来争取时间的，没实质意义。

　　NBD：强新方面是否还会对科兴生物进行上诉，对于科兴生物的持股会放弃吗？

　　李鹏飞：我为什么要放弃？

　　科兴生物退市主导权中外方股东竞相争夺　　

　　在1Globe与科兴旷日持久的纠纷中，未名医药也牵扯其中。

　　根据北京科兴的说法，未名医药采取了各种不择手段的措施诋毁科兴生物董事会，直至发展到直接干涉北京科兴的正常生产经营。

　　2018年6月，未名医药发布公告称，收到北京市第四中级人民法院送达的诉讼材料，起诉方为科兴控股，被告为厦门未名、未名医药、潘爱华。

　　未名医药公告，科兴控股要求被告停止占领和查封北京科兴办公楼和厂房、限制公司员工人身自由、扰乱疫苗正常生产秩序等损害公司利益的侵权行为；停止发布关于“北京科兴现任董事会成员为潘爱华、杨晓敏、卢毓琳、李鹏飞、曹建增处于空缺状态”“潘爱华为北京科兴总经理”“北京科兴的印章证照己经遗失或者被盗”“北京科兴拒绝向股东提供财务数据”等不实信息。

　　未名医药则称：“经核查，本诉讼纠纷系北京科兴拒绝向本公司（含本公司全资子公司）提供2017年度财务资料并拒绝本公司聘请的审计机构进场开展审计工作等侵害本公司知情权引起的。潘爱华先生作为北京科兴董事长及法定代表人（2018年2月6日起兼任总经理），为维护北京科兴及其股东的合法权益，近期行使其应有职权，完全符合法律和北京科兴章程的规定。公司将积极应诉，维护公司的合法权益。”

　　值得注意的是，科兴方面所讲述的事件原因与未名医药的说法有出入。科兴方面称，2016年，科兴生物出于对公司长远发展规划的考虑，开始筹备通过私有化的方式从纳斯达克退市，并寻求在适当时机在国内A股市场上市。在A股上市路径的选择上，北京科兴中外股东双方出现严重分歧。

　　北京科兴新闻发言人向《每日经济新闻》记者表示，根据《中华人民共和国公司法》和公司章程相关规定，厦门未名作为持有北京科兴26.91%股权的少数股权股东，具有查阅、复制财务会计报告，以及基于正当目的书面申请或者自费聘请审计师查阅公司会计账簿的股东权利，公司对此不持异议。在实际执行中，北京科兴自成立之日起一直予以尊重并落实。但是上市公司未名医药是厦门未名的股东，不是北京科兴的直接股东。

　　科兴方面称，由于北京科兴是境外上市公司科兴生物唯一的主要生产运营实体，因此，北京科兴中外双方股东的分歧不可避免也体现在科兴生物从纳斯达克退市层面。

　　具体表现为：北京科兴外方股东代表尹卫东等组建的买方团（买方A团）与厦门未名方面及其母公司等组建的买方团（买方B团）对科兴生物退市主导权进行了激烈争夺。经过上市公司股东代表组成的特别委员会的慎重比较，2017年6月，以尹卫东为首的买方A团最终成功胜出，取得科兴生物退市主导权。

　　科兴方面称，未名方面罔顾事实地对外宣称李鹏飞、曹建增等五人当选为科兴生物新一届董事会成员。非法宣布罢免尹卫东、王楠作为北京科兴董事的职务；非法宣布由潘爱华（北京科兴现任董事长）为北京科兴总经理、授权潘爱华根据具体情况随时决定公司进入停止生产经营状态。

　　子公司与南京强新协议未名医药没有进行公告　　

　　对于科兴生物现任董事会，1Globe与未名医药显然并不认可。但1Globe先后经历了被SEC处罚以及被法院两次宣判败诉，在争夺科兴控制权的这场“斗争”当中暂落下风。未名医药方面也因审计机构无法全面充分接触北京科兴的财务资料，导致审计机构对未名医药的年报发表了保留意见。最新公告显示，公司自2017年以来已连续4年被出具了保留意见的年度审计报告，因此受邀的绝大多数会计师事务所出于谨慎原则和风险方面的考量，拒绝了公司的年度审计工作邀请。

　　2020年12月，CDH Utopia Limited（以下简称鼎晖乌托邦）与1Globe签署协议，鼎晖乌托邦向1Globe购买总计约600万股的科兴生物普通股。由此，1Globe在科兴生物2020年报中已经下降为第5大股东，鼎晖乌托邦位列第4位。记者也就鼎晖乌托邦与鼎晖投资之间的关系、鼎晖乌托邦接下来是否会向科兴生物提名董事会成员等问题向鼎晖投资发出了《采访函》，但截至发稿未获回应。

　　去年11月26日，证券日报网报道了一则新闻，主要内容是厦门未名与南京强新就其所持有的北京科兴股份签署协议。

　　据上述报道，根据协议，厦门未名承诺以所持有的北京科兴的股份与强新共同支持科兴控股及其下属企业的发展，尤其是新冠疫苗的相关业务，助力提升强新的投资回报。强新作为科兴控股第一大股东，承诺全力帮助协调科兴控股各利益方支持厦门未名所持有的北京科兴的股份参与科兴控股私有化和再度证券化，帮助厦门未名能从其所持有的北京科兴的股份中获益，实现科兴控股各利益方共赢。为共同促进科兴控股的发展和实现投资回报，厦门未名承诺在行使其所享有的北京科兴股份的股东权利前应与强新取得一致意见。（由于简称所指不同，此报道中“科兴控股”应系“科兴生物”——记者注）

　　《每日经济新闻》记者注意到，有网络截图显示，未名方面也曾发布过上述内容。北京科兴新闻发言人告诉《每日经济新闻》记者，他看到未名集团自行删除了微信公众号和官网上的这条信息，但没有从未名医药和强新两家公司的官网看到相关内容，也没有查询到上市公司公告，所以公司无从评论。

　　在雪球等平台上，曾有投资者提到“公众号与强新协议的新闻删了”，评论区网友回复称北大未名生物工程集团有限公司的官网仍能查到厦门未名与南京强新的相关信息。

　　3月25日，《每日经济新闻》记者在未名集团官网上查看发现，《厦门未名与南京强新就其所持有的北京科兴的股份达成协议》这则消息仍然存在，发稿时间显示为2021年11月25日，来源为新财网。

　　此外，根据该报道中以及未名集团官网的这则消息的表述，“强新”及其关联方仍自称为科兴生物第一大股东。

　　3月24日、25日，《每日经济新闻》记者致电未名医药证券事务部，询问公司经营状况，其与北京科兴的纠纷以及与南京强新签订合同等事宜，并告知已向公司邮箱发送采访函。截至发稿，记者并未收到首次通话时，对方提及的董秘回电或邮件回复。

　　不过，《每日经济新闻》记者在万得上查询发现，截至2021年3月31日，科兴生物前5大股东中，并无1Globe。

　　而根据科兴生物去年4月中旬发布的2020年年报，股票发行后1Globe对科兴生物持股数不变，权益占比降至2.94%。

　　在与《每日经济新闻》记者见面时，李鹏飞并未否认上述协议的存在，不过以签署保密协议为由，未透露具体情况。以下是《每日经济新闻》记者（以下简称NBD）与李鹏飞的对话。

　　NBD：此前媒体报道的，厦门未名与南京强新签署的协议是否属实？

　　李鹏飞：因为它会牵扯到上市公司，上市公司都有公告，那个语言会更好。（而且）因为我们又跟未名、跟科兴都签了保密协议，所以我不方便对这个作任何评价。

　　NBD：未名医药没有发公告，报道中说南京强新是和厦门未名签的协议。

　　李鹏飞：你要弄清楚厦门未名，它这种属于百分之百的实控公司，应该不应该公告。你就自己去弄好吧？我也不会回答你，因为我不是专业的。