万达电影百亿重组205亿商誉面临减值 巨无霸或致垄断

　　万达电影百亿重组205亿商誉面临减值 309亿影视巨无霸或导致市场垄断

　　长江商报消息 □本报记者 沈右荣

　　历时两年、三易重组方案，王健林推动的万达电影（002739.SZ）百亿重组万达影视，仍然迷雾重重。

　　11月5日，经历了长达489天的停牌后，万达电影终于宣告复牌，其调整后的重组方案随之浮出水面。交易价格从116.19亿元缩水至106.51亿元，现金支付部分也改为股份支付。

　　长江商报记者发现，万达电影与万达影视的重组始于2016年5月，彼时，交易价格高达372.04亿元，但很快就宣布放弃。去年7月重组重启，不同的是，传奇影业剥离，新增新媒诚品，交易价格也随之调减至116.19亿元。

　　此次重组，标的资产溢价率1.36倍，交易对方21名股东作出业绩承诺为三年净利润合计不低于32.28亿元。

　　备受关注的是，万达电影商誉96.30亿元，标的资产商誉39.31亿元，重组将催生69.21亿元。重组完成后，万达电影的商誉将达204.82亿元，占309.39亿总资产的66.20%。一旦业绩未达预期，将面临巨额商誉减值。

　　此外，重组后的万达电影将形成集影视投资、制作和发行以及网络游戏发行和运营的全产业链。基于万达电影的市场占有率连续9年居市场首位，市场人士因此质疑，重组后，万达电影将会形成垄断。

　　复牌四跌停市值蒸发逾200亿

　　万达电影的百亿重组，并未受到投资者热捧。

　　停牌17个月后，11月5日万达电影复牌。出人意料的是，开盘即跌停。此后的连续三个交易日，均收出了一字跌停。至11月9日，股价最低为20.65元，创下2015年上市以来的新低。考虑复权因素，复牌之后，股价最大跌幅39.49%，市值蒸发247亿元。历经近几日反弹，市值仍然蒸发196亿元。

　　长江商报记者查询发现，万达电影的市值一度超过1500亿元，如今市值接近高峰时的零头。

　　催生百亿商誉存减值风险

　　万达电影的此次重组，还将面对巨额商誉减值的潜在风险。

　　此次重组，对标的资产万达影视100%股权评估基准日为今年3月31日，以收益法评估的结果作为最终结论。根据评估报告书，截至评估基准日，万达影视母公司口径的所有者权益账面价值为50.80亿元，评估价值为120.01亿元，评估增值69.21亿元，增值率为136.23%。其中，互爱互动增值率516.50%、新媒诚品增值率345.79%。

　　评估增值将导致重组后的万达电影商誉大幅增长。截至评估基准日，万达影视的商誉为39.31亿元，占当期79.02亿元总资产的49.74%。此次重组，将增加商誉69.21亿元，加上截至今年3月31日万达电影的96.30亿元商誉，重组完成后，万达电影的商誉将达到204.82亿元，占其总资产的66.20%。

　　万达电影的商誉来源于近年来的多宗并购，其中大部分标的为影城。如果并购标的业绩未达预期或大幅下滑，将会产生商誉减值，进而吞噬公司净利润。

　　此次重组，王健林等作出的业绩承诺为，2018年至2020年，万达影视实现的分别不低于8.88 亿元、10.69亿元、12.71亿元。

　　值得关注的是，近年来，万达影视高管离职频繁。从2015年8月至今年3月，先后有陈洪伟、柳庆庆、贾燕江等6名副总经理及赵方、蒋德富等2名总经理离职。根据公司披露，他们离职均为个人原因。

　　此外，去年底，万达影视因未按规定缴纳税款被税务部门要求补缴税款及滞纳金，同时，公司因未按规定代扣代缴个人所得税，被罚款317.20万元。去年七八月，互爱互动因违反网络游戏管理规定合计被罚款1.5万元。

　　与传奇影业隐形竞争犹存

　　百亿重组将催生影视界巨无霸，或将形成新的行业垄断。

　　万达影视主要经营电影和电视剧的投资、制作和发行，以及网络游戏发行和运营业务，其中，电影业务主要由万达影视自身运营，电视剧业务主要由子公司新媒诚品运营，网络游戏业务主要由子公司互爱互动运营。从产业角度看，万达影视是万达电影的上游。

　　此次重组完成后，万达电影将形成从影视投资制作到影视发行、网游运营的全产业链，形成“渠道+内容”的全产业链生态圈。

　　备受关注的是，重组后的万达电影将是影视界的庞然大物，对市场的影响足够大，或将导致行业垄断。

　　2017年，万达电影实现票房87.8亿元，同比增长15.7%，观影人次2.1亿人次，同比增长16%。截至去年底，万达电影会员数量突破1亿，共有直营影院516家，票房、观影人次、市场份额已连续九年位居国内院线首位。今年前十个月，万达电影实现票房81.5亿元，同比增长12.3%，累计观影人次 1.97亿人次，同比增长12.4%。截至10月底，拥有已开业直营影院573家，5062块银幕。

　　万达影视的市场份额也足够大。2017年，万达影视所投资影片的票房总计达158.44亿元，约占国内总票房的28.34%，在电影制作行业处于领先地位。

　　上下游巨头合并后，如何保证万达电影不利用排片的影响力优化自己影片的排片率、打击竞争对手，将对万达电影管理层是一种挑战。

　　此外，由于此次重组剥离了传奇影业，然而，估值高达230亿元的传奇影业，虽然身处好莱坞但经常将影片送到国内，其业务与重组后的万达电影基本相同。这意味着，传奇影业与万达电影难以避免同业竞争问题。

　　上周，针对上述事宜，长江商报记者向万达电影发去采访函，但截至发稿时，仍未收到具体回复。

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责任编辑：陈永乐