姜伯静：全通教育和吴晓波的买卖要玄乎？

　　文/新浪财经意见领袖（微信公众号kopleader）专栏作家 姜伯静

　　全通教育和吴晓波的买卖会成功吗？我看很“玄乎”。尽管，我也希望这笔生意能够顺利完成。

　　“吴晓波”要变现了！

　　但这个“变现”，从消息公布之日起，就让人怀疑其可行性。

　　而监管部门的关注，想必早就开始了。与有些收购公告发布后的姗姗来迟相比，监管部门对全通教育的关注及时而又恰到好处。

　　全通教育拟收购吴晓波旗下杭州巴九灵96%股权的公告发出之后，深交所的问询函随之到来。

　　于是，个人IP变现第一案例的结局如何，更加引人注目。

　　仔细看监管部门的问询函，我感觉，全通教育和吴晓波的买卖要“玄乎”，大概率的可能是：会自动终止。当然，也不排除有奇迹发生。

　　下面，我们看看深交所问询函的几个关键点。以及在这几个关键问题的解答上，全通教育是否能够“自圆其说”。

　　第一，巴九灵的资质问题。

　　我们可以说巴九灵旗下的公众号与新闻信息服务无关吗？很难有确定的回答。

　　深交所的问询函如此发问：“巴九灵是否具备从事互联网新闻信息服务、网络出版服务等资质，“吴晓波频道”等微信公众号是否符合《互联网新闻信息服务管理规定》《网络出版服务管理规定》《国务院关于非公有资本进入文化产业的若干决定》等多项规定。”

　　其实，回答这个问题并不难，也并不复杂，我们只需要查询相关部门网站，看看杭州巴九灵注册地获得互联网新闻信息服务许可的单位中，有没有巴九灵就可以了。

　　对于这个问题，全通教育，只需要回答“有”、“无”，或者“符合”、“不符合”就行。

　　然后，结果就很清晰了。

　　第二，巴九灵业务的延续性。

　　虽然吴晓波不是超人，但如果巴九灵没有了吴晓波，会怎么样呢？

　　既然被上市公司收购，那吴晓波就不太可能陪巴九灵一辈子。未来，“吴晓波频道”就有可能会“名不副实”。

　　深交所的问询函称：“结合巴九灵对吴晓波个人影响力的依赖度、吴晓波个人IP的价值变化及可持续性等，说明巴九灵业务模式的稳定性、业务经营的可持续性。”

　　毫无疑问，巴九灵极度依赖“吴晓波”个人IP。说吴晓波靠个人托起巴九灵这个公司的业务，并不为过。

　　而全通教育对巴九灵的收购，最可能的结果就是：锁定期之后，吴晓波套现离场。

　　我们最担心的是，一旦吴晓波离场，那么全通教育收购的巴九灵，还会有之前的火爆吗？

　　虽然吴晓波承诺，“自发行结束之日起至36个月届满之日及业绩承诺补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）不以任何方式进行转让”。但是，这个时间段之后呢？

　　除非，全通教育帮巴九灵找到了离开吴晓波之后能够延续业绩的办法。只是，这个办法很难找到。

　　第三，个人形象对公司影响的问题。

　　极度依赖个人，风险极大。某些艺人形象受损后对其主持或参与节目造成的伤害，我们并不陌生。

　　并非恶意揣测，吴晓波的形象会一直维持下去吗？

　　所以，监管部门在问询函中发问：“因吴晓波个人声誉、形象发生不利变化导致巴九灵利益受损时，吴晓波是否存在具体补偿安排。”

　　对于这个问题，全通教育公告中，标的公司实际控制人吴晓波声明：“如本人因重大过错而导致上市公司或巴九灵经营业务受到损失的，将由本人承担对上市公司或巴九灵的赔偿责任。”

　　而全通教育公告中，对于“标的公司经营相关的风险”也非常重视：“如若未来吴晓波出现重大过错影响其个人形象和名誉，仍可能对上市公司和标的公司的经营带来较大不利影响。”

　　吴晓波的声明，我们姑且信之。但是，一旦出现类似情况，所谓“赔偿责任”的浮动空间太大。而个人形象对上市公司的无形影响，怕是很难用金钱衡量；而随之产生的诉讼麻烦，则更是难以想象。

　　四，公众号相关因素的真实性。

　　上市公司收购自媒体，早有先例。失败的案例，去年就发生过。

　　而之前两起失败的案例，之所以半途夭折，很大一部分原因是就自媒体粉丝等因素的真实性存疑。

　　与他们相比，巴九灵的公众号比较集中，并不像某起收购案中有太多的公众号。但是，监管部门依然对此很谨慎。

　　深交所在问询函中问：“吴晓波频道等微信公众号的注册时间、开通以来粉丝关注数的增长趋势、活跃用户数、付费用户数、ARPU等情况，报告期内产生的收入、成本金额以及确认依据，与会员充值流水是否匹配，是否存在第三方代为付款的情形。”“是否存在刷人数的情形。”

　　对于一家以微信公众号为主要资产的公司来说，粉丝的真实增长趋势、真实的活跃程度、付费用户数量、真实的流水，在被收购时显得尤为重要。

　　监管部门这个问题问的很好，而全通教育和巴九灵，在这个问题的回答上怕是要颇费些周折。

　　第五，是否有炒作股价行为。

　　吴晓波可能会套现，但更让人担心的是：全通教育高管会不会借此机会套现减持。

　　收购，往往带来的就是股价上涨、大股东套现。

　　而全通教育，在近几年来收购频频，且其高管在2018年套现规模很大，所以这次收购不得不引起关注。

　　因此，深交所发问：“请结合你公司2015年以来的资本运作、股价波动情况以及控股股东截至目前的股权质押情况，核实说明本次交易的目的，是否存在炒作股价的情形。”

　　对于这样的问题，应该没有人会回答自己想炒作股价。

　　但是，事实上，全通教育的股价却因此上涨了。要知道，2018年，全通教育的业绩并不怎么样。

　　当然，全通教育的高管们对于减持也有表态。根据公告，上市公司控股股东及实际控制人陈炽昌、林小雅就减持计划出具承诺函：“自本次重组预案公告之日起至实施完毕期间，本人不减持其直接/间接持有的上市公司股份。”上市公司全体董事（陈炽昌、林小雅以外）、监事、高级管理人员就减持计划出具说明函：“本人尚未针对自本次重组预案公告之日起至实施完毕期间制定明确的股份减持计划。”

　　可是，“重组预案公告之日起至实施完毕期间”这个时间段，并不十分让人放心。

　　以上五个问题，全通教育该如何回答呢？而在公众心中，“忽悠式”重组，是非常让人担忧的问题。

　　我不排除全通教育能够完美回答出这些问题的可能性，它的回答能够让人信服是最好的结果。可是，我却感觉这几个问题并不好回答。

　　对于深交所的问询，如果回答不好，全通教育和吴晓波的买卖会成功吗？我看很“玄乎”。尽管，我也希望这笔生意能够顺利完成。

　　(本文作者介绍：专栏作者，首届世界互联网大会最佳新闻评论奖得主，iDoNews 签约专栏作者。)