作者|蒋岩枫 陆远 郝希‘中邮理财有限责任公司法律合规部 ’
文章|《中国金融》2023年第17期
银行理财实现全面净值化后，发展模式逐步清晰，规范程度日益提升。当前，理财产品浮动管理费已成为理财公司收入的重要组成部分，其设定模式及费率高低更是与投资者收益息息相关。截至2023年7月15日，公募理财产品中计提浮动管理费的产品约占存量理财产品的77.79%，计提比例介于20%~100%。面对复杂多变的计提规则，投资者往往是“雾里看花”，对理财产品浮动管理费计提的合理性产生了疑问。因此，理财公司在遵守可持续经营与投资者保护的原则下，需构建规范的理财产品浮动管理费计提机制，使资本获益真正在理财公司与客户之间实现高效、合理、公平的分配。
资管产品浮动管理费计提的国外实践
国外资管机构的收入主要包括根据资产管理规模（AUM）收取的固定管理费和超额业绩分成。其中，固定管理费占比在70%~90%，超额业绩分成占比较少。超额业绩分成在不同的产品中表述不同，如在共同基金中被称为激励费，在另类投资基金中被称为绩效分成。以下就美国、欧盟资管产品浮动管理费计提情况进行简要分析。
美国共同基金基于绩效的激励费
美国证券投资基金主要采取共同基金的组织形式，共同基金需在美国证券交易委员会（SEC）注册。作为公司型基金的投资公司系依各州商法成立的公司。基金成立后，投资公司通过与投资顾问签署协议，委任投资顾问对投资公司的资产进行投资管理。
美国于1940年颁布的《投资顾问法》严格限制了投资顾问对基金收取基于投资绩效的管理费用。根据《投资顾问法》第205．（a）、（b）等相关条款规定，SEC禁止投资顾问以其客户全部或部分资金的资本获益或资本升值为基础收取业绩费，即激励费。1970年，SEC与行业达成妥协，允许注册的投资公司或合格投资者收取“对称”的激励费，即采用“杠杆支点式”收费规则计提激励费。1985年，SEC通过修正案的形式放松投资顾问收取补偿费用条件，即满足一定条件后，投资顾问可以收取激励费。具体条件包括：共同基金业绩超过证券价格指数或者业绩比较基准，投资者至少投资50万美元或拥有100万美元以上的净资产，计提比例不超过已实现资本收益的20%，履行信息披露义务。1996年，SEC规定可收取激励费的合格投资者标准为投资75万美元或拥有150万美元以上净资产的群体。目前，SEC正在收紧关于激励费计提的规定，合格投资者的门槛也在提高。
欧盟可转让证券集合投资计划（UCITS）基于风险类别的激励费
欧盟的基金类型主要包括UCITS、另类投资基金（AIF）和其他新型基金。其中，UCITS一般为开放型基金，投资于股票、债券等可转让型资产，客户类型一般为零售型投资者，组织形式包括有限公司、信托公司和多样化股权投资公司。
欧盟对UCITS激励费的监管规定主要为《可转让证券集合投资计划指令》及其后续修订指令。管理人与投资者可以在合同中约定业绩基准、管理费用和激励费等内容。实践中，产品类别会影响激励费计提的比例，高风险偏好产品（如权益类、另类投资等）的激励费比例相对更高，低风险偏好产品（如债券类、现金类等）的激励费比例相对更低。激励费可以在固定时点（如每季度、每年等）、分红时点或赎回时点进行计提，也可以采用不同时点组合方式进行计提。激励费不仅可以针对整个基金资产或单个客户进行计提，还可以针对不同时点进入的投资者进行区分计提，如通过扣减份额净值、份额数量或分红金额等方式实现。
资管产品浮动管理费计提的国内现状
公募证券投资基金的浮动管理费计提
《中华人民共和国证券投资基金法》对基金管理人收取业绩报酬并无明确约定。证监会在2014年颁布的《关于大力推进证券投资基金行业创新发展的意见》中指出，支持设立管理费率与回报挂钩的浮动管理费基金。证监会于2017年发布《公开募集证券投资基金收取浮动管理费指引（初稿）》，就公募证券投资基金浮动管理费的收取进行了初步设计，将基金管理人管理费的收取与业绩挂钩，但截至目前上述指引仍未正式发布。证监会有关部门负责人于2023年7月就公募基金费率改革答记者问后，证监会受理了一批与基金规模、业绩挂钩的浮动费率产品。2023年8月，首批与基金规模、业绩、投资者持有时间挂钩的三类浮动费率基金已经获批，产品谱系进一步完善，为投资者提供了更多选择。
万得资讯数据显示，截至2023年7月末，存量公募证券投资基金共计10983只，其中收取浮动管理费的公募基金共计128只（按照基金代码统计），除28只公募REITs外，浮动管理费型基金共计100只，包括债券型基金22只、股票型基金4只、混合型基金73只、货币型基金1只。附加管理费型基金主要为定期开放型产品、最短持有期型产品。浮动管理费的收取主要包括三种形式。
一是浮动管理费型基金（11只）。该类基金一般不收取基准管理费，管理费根据基金净值增长率或者基金在计提期间的年化收益率水平进行浮动。另外，也存在收取基准管理费且浮动管理费根据基金计提期间的业绩表现浮动计提的模式。一般而言，债券型基金计提比例为0~1%，货币型基金计提比例为0~0.45%，混合型基金计提比例为0~2%，股票型基金计提比例为0~1%。
二是附加管理费型基金（17只）。该类基金采用“基础管理费+附加管理费”模式。附加管理费一般采用三种方式在计提日逐笔收取：新高法计提，即要求每个计提评价日计提附加管理费前的基金份额累计净值必须超过以往计提评价日的最高基金份额累计净值、以往开放期间最高基金份额累计净值和1的孰高值；双高法计提，即要求计提时基金份额净值超过固定数值，同时满足新高法计提要求；基金年化收益法计提，即按照固定数值分档计提。前两种方式下附加管理费型基金收取附加管理费的比例一般为超额收益的10%~20%。
三是业绩报酬型基金（72只）。该类基金采用“固定管理费+业绩报酬”模式，即收取固定管理费的同时，于分红时、赎回时及/或退出时对超过业绩比较基准的部分按照固定比例或者区间分档收取业绩报酬。混合型以及债券型基金针对业绩报酬的计提比例一般为超额收益的10%~20%，偏股混合型基金的计提比例可能超过20%；股票型基金的计提比例为超额收益的18%~20%。
证券期货经营机构私募资产管理计划的浮动管理费计提
根据证监会颁布的《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》，证券期货经营机构私募资产管理计划可以收取业绩报酬，该报酬计入管理费。证券期货经营机构应当坚持公平对待投资者、长期业绩导向和适当激励原则，合理设定业绩报酬的提取频率、比例，以及包括业绩报酬在内的管理费的收取比例上限，确保业绩报酬提取与资产管理计划的存续期限、收益分配和投资运作特征相匹配。业绩报酬应当从分红资金、退出资金或清算资金中提取，从分红资金中提取业绩报酬的频率不得超过每6个月一次。业绩报酬的提取比例不得超过计提基准以上投资收益的60%。鉴于证券期货经营机构私募资产管理计划的非公开性，具体计提实践不在此作讨论。
理财产品浮动管理费计提的合理性分析
理财产品浮动管理费是指，理财产品投资收益在扣除销售服务费、固定管理费、托管费等各项费用后，年化收益率高于业绩计提基准后管理人提取的超额部分，也称“超额业绩报酬”“浮动投资管理费”。参考国内外资管行业浮动管理费计提的相关实践，设置浮动管理费具有合理性，资管机构应在符合市场规律、法律规定的前提下制定规范的浮动管理费计提机制。
符合导向，有益于行业高质量发展与管理人社会责任履行。资管新规不仅改变了银行理财行业原有发展模式，更对银行系理财公司提出了更高发展要求。理财产品浮动管理费计提机制将管理人的效益与能力直接挂钩，不仅有益于促进理财公司的能力建设，还有助于理财公司更好地践行增加居民财产性收入的社会责任。
激励相容，有利于实现投资者与管理人利益一致。理财产品的浮动管理费属于“或有”收益，该机制设计有助于解决理财产品投资者与管理人因目标不一致、信息不对称、风险与收益不对等导致的利益冲突问题，进而促使理财产品管理人真正代表投资者利益行事。
立足长远，有助于增强理财公司的抗风险能力。从理财公司长期发展的角度看，实施以客户利益为中心、以投研能力为驱动、以利益共同体为保障的浮动管理费计提，有助于理财公司保护投资者利益、加强自身风险防范能力建设，从而间接增强信义义务保障能力。
规范理财产品浮动管理费计提的建议
首先，建议监管部门进一步明确浮动管理费计提原则。明确的制度规范是行业高质量发展的基础，理财行业应尽快推进基础制度建设。在资管新规确定的理财公司可以计提业绩报酬的监管框架下，建议监管部门进一步明确浮动管理费计提原则，在坚持“投资者利益最大化”的前提下，实现理财公司可持续经营目标，为理财行业创新增加内生动力。
其次，建议行业自律组织积极发挥应有作用。建议行业自律组织充分发挥在统一业务标准、规范机构行为、强化道德约束、凝聚行业合力方面的作用，拟定浮动管理费计提的具体规则，鼓励行业灵活运用浮动管理费计提方式。
最后，建议理财公司完善浮动管理费计提内控机制。资管行业的本质是“受人之托，代人理财”，保护投资者的合法权益是资管行业健康发展的核心要义。理财公司应厚植投资者保护理念，根据监管要求制定与业务发展相匹配的浮动管理费计提机制。一是建立浮动管理费计提制度和相关流程体系，确保浮动管理费的确定有据可依，浮动管理费确认、变更的流程合法合规。二是根据产品的投资范围、投资策略设置合理的业绩比较基准，基于产品的类别以及风险收益特征设置差异化的浮动管理费。三是就浮动管理费的计提情况进行信息披露，确保投资者的知情权。产品管理人应在理财产品销售文件中明确浮动管理费计提频率、计提时点、费用标准等相关事项。
(本文作者介绍：权威、专业、理性、前沿，宣传金融政策、分析金融运行、报道金融实践)
责任编辑：李琳琳
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