李文红：独立法人子公司将成为银行资管业务主要模式

　　文/新浪财经意见领袖（微信公众号kopleader）专栏作家 李文红

　　“资管新规”和《理财办法》的正式落地，推动银行理财业务发展迈向新的征程，未来，独立法人子公司将逐步成为商业银行开展资管业务的主要模式。

　　我国资管行业规模大、增速快、影响面广，已成为金融市场的重要组成部分，在丰富金融产品供给、促进金融市场深化、满足投资者多元化资金配置需求等方面发挥了积极作用，但也出现了法律关系不够清晰、监管标准不够统一、业务运作不够规范、投资者管理不到位等问题，引起了国内外的广泛关注。党中央、国务院对此高度重视，部署人民银行会同银保监会、证监会和外汇局等相关部门，共同推进“统一资管产品标准规制”工作。2018年4月27日，人民银行等部门发布《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（以下简称“资管新规”）。2018年9月28日，银保监会发布《商业银行理财业务监督管理办法》（以下简称《理财办法》），作为“资管新规”配套细则正式实施。自此，商业银行理财业务进入转型发展的新阶段。

　　我国商业银行理财业务发展概况

　　2002年以来，我国商业银行陆续开展了理财业务，2007年之后发展较快，产品余额从2007年末的0.9万亿元增加至2016年末的29.1万亿元，年均复合增长率约为50%。2017年以来，随着银保监会持续加大监管力度，银行理财业务已按照监管导向有序调整，总体呈现出更稳健和可持续的发展态势。2018年，银行理财业务总体运行平稳，6月末非保本理财产品余额为21万亿元，7月末为21.97万亿元，8月末为22.32万亿元。理财资金主要投向债券、存款、货币市场工具等标准化资产，占比约为70%；非标准化债权类资产投资占比约为15%，总体保持稳定。

　　同期，我国各类资管产品发展迅速，2012~2016年年均增长率约为50%。截至2017年末，不考虑交叉持有因素，各类金融机构的资管产品规模合计约100万亿元。其中，证券基金期货经营机构及其子公司的资管产品和私募投资基金共计53.4万亿元，银行非保本理财产品为22.2万亿元，资金信托计划为21.9万亿元，保险资管产品为2.5万亿元。

　　银行理财产品作为我国资管行业的重要组成部分，在快速发展、发挥积极作用的同时也出现了一些问题。一是理财产品有待转型。目前理财产品以预期收益型为主，客户认为理财产品的预期收益即为应得实际收益。如果发生损失，银行可能会因担心声誉风险而被迫刚性兑付。二是业务运作不够规范。一些机构开展资金池业务，具有一定影子银行特征；部分产品嵌套投资，难以穿透掌握底层资产情况。三是投资者适当性管理落实不到位。部分机构存在虚假宣传等误导销售问题，未能将合适的产品销售给合适的客户。四是信息披露不够充分。客户难以充分了解所投资资产的风险和收益情况，尚未真正实现“卖者有责”基础上的“买者自负”。

　　我国商业银行理财业务的发展与监管历程

　　2005年以来，针对不同时期理财产品出现的问题，原银监会先后发布实施了20多项监管规定，初步形成了银行理财业务监管框架。2018年9月28日，银保监会发布实施《理财办法》，对推动银行理财业务转型发展具有里程碑意义。

　　2002~2007年，银行理财业务处于起步阶段。2000年，我国取消对大额外币存款的利率管制，市场主体的资产保值增值和避险需求不断增加。2002年，在华外资银行首先推出了外汇结构性理财产品；中资银行中，光大银行（3.850， -0.03， -0.77%）发行了第一只挂钩外币的结构性产品。2005年，原银监会发布《商业银行个人理财业务管理暂行办法》等文件，奠定了理财业务监管的制度基础。此后，国内主要商业银行陆续开展了理财业务。

　　2008~2010年，重点规范银信合作理财业务。2008年发生国际金融危机，一些外币和投资金融市场的理财产品出现亏损。同时，国内社会融资需求大幅上升，以项目融资为最终投向的银信合作理财业务快速增长，于2010年7月达到峰值。相关业务将表内风险转至表外，存在一定的监管套利特征。原银监会及时进行了规范，如要求信托公司融资类银信理财合作业务余额的比例不得高于30%；商业银行应相应计提资本和拨备，或者由信托公司计提风险资本等。此后，银信合作理财业务快速扩张的势头得到控制。

　　2011~2013年，重点规范销售行为和交叉金融风险。针对理财产品销售不规范、信息披露不到位、争议和纠纷增多等问题，原银监会发布实施《商业银行理财产品销售管理办法》，系统规范理财产品销售行为，客户投诉大幅减少。针对银行理财通过信托以外的新“通道”，如证券公司、基金管理公司及其子公司资管产品等投资非标债权资产问题，于2013年3月发布《关于规范商业银行理财业务投资运作有关问题的通知》，要求理财资金投资非标债权资产的余额不得超过理财产品余额的35%或银行总资产的4%。此后，银行理财产品的非标债权资产投资占比大幅下降，从2013年3月末的峰值36%降至目前的15%左右。

　　2013~2017年，持续推动银行理财产品转型发展。原银监会从组织管理体系、制度建设、强化监督检查和完善金融基础设施等方面入手，进一步加强银行理财业务的规范管理。2014年，要求银行设立专门的理财业务经营管理部门，集中统一管理全行理财业务。2016年，对理财产品实行专区销售并同步录音录像，严禁私售“飞单”。2017年，以同业、理财和表外业务等为重点，开展了“三三四十”专项治理和综合治理。同时，指导银行业理财登记托管中心建立理财产品信息登记系统，初步实现了理财产品的全国集中统一登记和穿透式信息报送，为投资者提供理财产品登记编码的验证查询服务，防范“虚假理财”和“飞单”。

　　2018年以来，银行理财业务进入转型发展新阶段。为落实“资管新规”相关要求，推动银行理财业务规范健康发展，银保监会在系统梳理20多项银行理财业务监管制度的基础上，结合新情况和新问题，制定发布了《理财办法》。这有利于在“资管新规”框架下，细化银行理财监管要求，消除市场不确定性，稳定市场预期；推动商业银行加快新产品研发，引导理财资金以合法、规范形式进入实体经济和金融市场；更好保护投资者合法权益，逐步有序打破刚性兑付，有效防控金融风险。

　　国内外资产管理业务的对比分析

　　在“资管新规”发布实施之前，国外资管业务的监管制度总体上比我国更为统一和严格，对加强我国资管业务监管具有一定的借鉴意义。

　　比如，国外资管行业的分业经营特征明显，我国则具有一定的混业经营特征。在国际上，资管业务多由独立法人机构开展，资管机构一般不同时从事存贷款、自营交易、证券投行和保险等其他金融业务；在我国，银行、证券等金融机构在从事资管业务的同时，还开展其他多项金融业务。在准入管理方面，国际上，开展资管业务需向金融监管机构申请牌照；在我国，一些第三方理财等非持牌机构，在未获得监管机构许可的情况下即面向社会公众发行资管产品。在资金池运作方面，国际上，不同资管产品之间相互分离，通常不进行混同运作；在我国，一些资管产品尚未完全做到相互隔离，存在具有滚动发行、集合运作、分离定价特征的资金池运作现象。在杠杆管控方面，国际上，资管产品在外部融资和投资杠杆方面受到严格限制，公募资管产品融入的资金仅能用于应对大规模、突发性赎回，不能用于满足日常兑付需求；在我国，一些资管产品通过拆借、回购等方式提高投资杠杆。在委外投资方面，国际上，委外投资为资产管理机构的一类正常业务模式，但要求委托人对受托人实施有效监督，不能免除自身管理责任，也不能通过委外投资变相突破监管规定；受托人应当具备相应投资资质和能力，遵守委托人所适用的监管要求。在我国，部分金融机构在委托其他机构进行投资管理时，未充分履行自身投资管理职责，对底层资产也未能实施穿透管理。

　　为此，“资管新规”和《理财办法》充分借鉴国际经验，针对我国资管业务存在的问题，明确了资管业务为特许经营业务，必须纳入金融监管；主营业务不包括资管业务的金融机构应当设立具有独立法人地位的资产管理子公司开展资管业务。同时，在规范资金池运作、限制期限错配、控制杠杆水平、抑制多层嵌套和通道业务等方面提出了明确的监管要求。

　　《理财办法》的主要监管要求

　　明确法律地位，强化理财产品财产独立性和破产隔离。《理财办法》将理财业务定义为商业银行接受投资者委托，按照与投资者事先约定的投资策略、风险承担和收益分配方式，对受托的投资者财产进行投资和管理的金融服务。同时，规定银行理财产品财产独立于管理人和托管人的自有资产，不属于其清算财产，不能进行债权债务抵消。

　　实行分类管理，严格区分公募和私募理财产品。《理财办法》按照“资管新规”要求，根据募集方式的不同，将银行理财产品划分为公募和私募产品。公募理财产品面向不特定社会公众发行，风险外溢性强，在投资范围、杠杆比例、流动性管理、信息披露等方面的监管要求更为严格；私募理财产品面向不超过200名合格投资者非公开发行，投资者风险承受能力较强，投资范围等监管要求相对宽松。

　　强化合规销售，加强投资者适当性管理。一是遵循风险匹配原则。要求银行对理财产品进行风险评级，对投资者风险承受能力进行评估，并根据风险匹配原则，向投资者销售风险等级等于或低于其风险承受能力等级的理财产品。二是设定单只理财产品销售起点。将单只公募理财产品销售起点由目前的5万元降至1万元；单只私募理财产品销售起点与“资管新规”保持一致。三是个人首次购买需进行面签。个人首次购买理财产品时，应在银行网点进行风险承受能力评估和面签。四是引入投资冷静期。对于私募理财产品，银行应当在销售文件中约定不少于24小时的投资冷静期。五是强化信息披露。分别对公募和私募理财产品提出相应的信息披露要求。六是实行集中登记。要求银行在全国银行业理财信息登记系统对理财产品进行“全流程、穿透式”集中登记，银行只能发行已在理财系统进行登记并获得登记编码的理财产品，防范“虚假理财”和“飞单”。

　　实行净值化管理，逐步打破刚性兑付。《理财办法》与“资管新规”一致，要求理财产品实行净值化管理，通过净值波动及时反映产品的收益和风险，让投资者在清楚知晓风险的基础上自担风险。一是坚持公允价值计量原则，鼓励以市值计量所投资资产。根据国际会计准则和财政部《企业会计准则》，公允价值计量进一步分为以市值计量、对市场报价进行调整和采用估值技术等三个层次。二是允许符合条件的封闭式理财产品采用摊余成本计量；过渡期内，允许现金管理类理财产品在严格监管的前提下，暂参照货币市场基金估值核算规则，确认和计量理财产品净值。

　　规范资金池运作，防范“影子银行”风险。一是确保理财产品独立性。规范滚动发行、集合运作、分离定价的资金池理财业务；延续“三单”要求，每只理财产品应做到单独管理、单独建账和单独核算。二是期限匹配。按照“资管新规”相关要求，理财资金投资非标准化债权类资产的，资产的终止日不得晚于封闭式理财产品的到期日或开放式理财产品的最近一次开放日；投资未上市企业股权的，应当为封闭式理财产品，且需要期限匹配。三是限额和集中度管理。延续现行监管规定，对非标债权资产投资实施限额管理和集中度控制。

　　消除多层嵌套，强化穿透管理。针对部分银行通过购买资管产品，形成嵌套投资，难以及时、准确掌握底层资产情况等问题，《理财办法》提出如下要求。一是准确界定法律关系，明确约定各参与主体的责任义务和风险分担机制，避免法律纠纷。二是缩短融资链条，为防止资金空转，延续理财产品不得投资本行或他行发行的理财产品规定；要求理财产品所投资的资管产品不得再“嵌套投资”其他资管产品。三是强化穿透管理，要求银行切实履行投资管理职责，不得简单作为各类资管产品的资金募集通道；充分披露底层资产信息，做好理财系统信息登记工作。

　　控制杠杆和投资集中度，有效管控风险。在分级杠杆方面，延续现有不允许银行发行分级理财产品的规定；在负债杠杆方面，负债比例（总资产/净资产）上限与“资管新规”保持一致，即开放式公募理财产品的杠杆水平不得超过140%，封闭式公募理财产品、私募理财产品的杠杆水平不得超过200%。同时，与“资管新规”一致，对理财产品投资证券和证券投资基金提出集中度要求。

　　加强流动性风险管控，规范产品认购和赎回管理。一是流动性管理。要求银行在理财产品设计阶段审慎决定是否采取开放式运作，开放式理财产品应当具有足够的高流动性资产，并与投资者赎回需求相匹配；开放式公募理财产品还应持有不低于理财产品资产净值5%的现金或者到期日在一年以内的国债、中央银行票据和政策性金融债券。二是交易管理。要求银行加强理财产品所开展同业融资的流动性、交易对手和操作风险管理，针对买入返售交易质押品采用科学合理估值方法，审慎确定质押品折扣系数等。三是压力测试。要求银行建立理财产品压力测试制度，并对压力情景、测试频率、事后检验、应急计划等提出具体要求。四是开放式公募理财产品认购和赎回管理。要求银行在认购环节，合理控制投资者集中度，审慎确认大额认购申请；在赎回环节，合理设置各种赎回限制，作为压力情景下的流动性风险管理辅助措施。

　　加强理财投资合作机构管理，规范委外业务。部分投资管理能力较低的银行将理财资金委托给第三方机构代为管理和投资，但未履行自身管理职责，不掌握资产真实投向和风险情况，是委外业务的主要风险点。为此，《理财办法》作出如下规定。一是延续现行监管规定，要求理财产品所投资资管产品的发行机构、受托投资机构和投资顾问为持牌金融机构。同时，考虑当前和未来市场发展需要，规定金融资产投资公司的附属机构依法依规设立的私募股权投资基金、银保监会认可的其他机构也可担任理财投资合作机构，为未来市场发展预留空间。二是要求银行完善内部管理制度，明确理财投资合作机构的准入标准和程序、责任与义务、存续期管理、利益冲突防范机制、信息披露义务及退出机制。三是要求银行对理财投资合作机构实行名单制管理，切实履行自身投资管理职责，提高主动投资管理能力，不因委托其他机构投资而免除自身应当承担的责任。

　　在《理财办法》发布实施之前，银行理财业务监管制度允许私募理财产品直接投资股票，但规定公募理财产品只能投资货币型和债券型基金。《理财办法》继续允许私募理财产品直接投资股票；在理财业务仍由银行内设部门开展的情况下，放开公募理财产品不能投资与股票相关公募基金的限制，允许公募理财产品通过投资各类公募基金间接进入股市。2018年10月19日，银保监会发布《商业银行理财子公司管理办法（征求意见稿）》（以下简称《理财子公司管理办法》），向社会公开征求意见。该办法规定，按照独立法人运作的理财子公司适用的监管规定与其他同类金融机构总体保持一致，其发行的公募理财产品可以直接投资股票，也可以聘请依法合规、符合条件的私募投资基金管理人担任私募理财产品合作机构和公募理财产品投资顾问。

　　银行理财业务未来发展的思考

　　“资管新规”和《理财办法》的正式落地，推动银行理财业务发展迈向新的征程，有利于商业银行通过加快新产品研发、发行规范的资管产品，为市场提供新增的合规资金，促进实体经济和金融市场平稳运行。

　　“资管新规”和《理财办法》按照公司治理和风险隔离的总体要求，要求商业银行通过具有独立法人地位的子公司开展理财业务。下一步，银保监会将根据社会各界的反馈意见对《理财子公司管理办法》进行修改完善并尽快发布实施。这对于强化理财业务风险隔离、优化组织管理体系、逐步打破刚性兑付、推动理财业务回归资管业务本源具有重要意义。未来，独立法人子公司将逐步成为商业银行开展资管业务的主要模式。银保监会将通过完善理财子公司等监管规则，促进各类银行差异化发展，形成定位清晰、层次分明、合规审慎的多层次银行机构体系。

　　从中长期来看，要从根本上消除金融机构监管套利的外部因素，还需疏堵结合，进一步推进市场化改革，为资管行业的健康发展创造良好的市场环境。一是继续推进利率市场化改革，更好地发挥资金价格在优化金融资源配置中的作用。二是进一步推动金融市场发展，扩大市场广度和深度，更好地满足市场主体多样化的投融资需求，也为资管产品提供更多的标准化资产投资标的。三是加强对非持牌机构违规开展资管业务的清理整顿，避免在规范金融机构资管业务的同时，出现“劣币驱逐良币”，增大金融体系的脆弱性。四是深化实体经济部门改革，强化财务硬约束，减少不合理的融资需求。（本文为作者个人观点，不代表供职单位意见）

　　本文原发于《中国金融》2018年第22期

　　(本文作者介绍：中国银监会业务创新监管协作部主任)