李文红：金融体系业务模式的思考与建议

　　文/新浪财经意见领袖（微信公众号kopleader）专栏作家 李文红

　　我国的综合经营仍处于试点阶段，金融业总体仍保持分业经营格局。实行适度分业经营制度，有利于实现风险隔离，防止局部风险交叉传染而放大为系统性风险，对于我国在过去20多年中保持金融体系相对稳定发挥了重要作用，也为我国经济体制转轨提供了相对稳定的金融环境。

　　金融业大致可以分为作为信用中介的银行业、作为融资中介的证券业和提供经济补偿的保险业三个相对独立的业态。为防范系统性风险、维护金融稳定，我们需要思考一个重要问题，即我国应当建设一个什么样的金融体系，是分业经营、全面综合经营还是以分业为主、适度开展综合经营的金融体系？从历史经验看，各国在缺乏有效风险管控和监管的综合经营阶段，均发生过一定程度的金融风险甚至金融危机。2008年国际金融危机后，西方主要国家对金融机构的业务模式进行了深刻反思，对分业经营与综合经营的制度安排进行了适度调整，美国、英国和欧盟三大经济体分别推进了以“回归简单、重返主业、风险隔离”为导向的结构性改革。我国金融业也经历了从综合经营到分业经营、再到综合经营试点的发展演变，目前仍总体保持分业经营格局。实践证明，这对于我国在过去20多年中保持金融体系相对稳定发挥了重要作用。建议当前继续保持分业经营的总体格局，在此基础上审慎稳步开展综合经营试点，逐步建成一个恰当分工、适当隔离、稳健经营的金融体系。

　　国外金融业发展历程

　　分业经营与综合经营模式调整交替

　　美国是分业经营与综合经营模式不断调整交替的代表性国家，先后经历了从自然混业走向严格分业，到分业管制放松，再到适度交叉混业，直至此次金融危机后重新加强分业隔离等不同阶段。在美国历次分业管制放松、综合经营活跃时期，都不同程度地发生了金融危机甚至经济危机，危机后又向适度分业、风险隔离的模式回归。

　　1933年：美国从自然混业转向严格分业。在美国金融业发展早期，商业银行是金融体系的主要组成部分。随着证券业和资本市场的快速发展，商业银行为获取更高收益，在缺乏风险隔离机制的情况下，大量设立证券部门开展证券业务，资本市场出现大范围投机活动并产生资产泡沫。1929年，随着资产泡沫破灭，大批银行倒闭，企业破产，美国经济步入“大萧条”。在此背景下，美国实施了以银行业与证券业严格分业经营为特征的《格拉斯—斯蒂格尔法案》（也称《1933年银行法》），禁止商业银行从事证券承销和交易业务、禁止商业银行与证券机构建立关联关系、禁止银行与证券公司进行交叉销售（当时也不允许银行从事保险业务）。被禁止的“证券”品种非常宽泛，不仅包括各类公司债券和股票，还包括市政债券（即地方政府债券）、商业票据，以及后来陆续出现的住房抵押贷款、信用卡和其他消费贷款证券化产品。也就是说，在较长时期内，美国商业银行只能从事国债承销与交易业务，不能直接或间接开展市政债券、公司债券、证券化产品、商业票据和股票的承销与交易业务。

　　1987年：逐步放松分业经营限制，允许银行控股公司通过子公司开展特定证券业务。20世纪80年代之后，美国投资银行快速发展，商业银行竞争力受到较大影响。在这一背景下，监管当局允许银行控股公司以下设子公司形式，开展银行自身不能从事的特定证券业务，主要为承销和交易市政债券、商业票据、证券化产品、公司债券和股票。同时，仍要求银行控股公司的主业必须“与银行业密切相关”，不能从事“与银行业不具有密切关系的业务”，如保险业务。证券子公司的特定证券业务收入在总收入的占比不能超过一定的比例，最初为5%，后来提高至10%，到1996年提升至25%，并一直延续至今。

　　1999年：进一步放松分业经营限制，允许以金融控股公司形式开展金融业务。1999年，美国颁布实施《金融服务现代化法案》，在银行控股公司形式之外，允许成立金融控股公司，以下设子公司形式开展银行、证券、资产管理、保险等金融业务，金融控股公司不受证券业务收入占比不得超过25%的限制。实际上，美国的分业经营限制在很长时间内比我国现行制度还要严格。从1933年开始，美国在实行严格分业制度50多年之后，才允许银行控股公司从事商业票据、公司债券的承销、投资和交易活动，并且必须以银行控股公司子公司形式开展。直到1999年，随着《金融服务现代化法案》的实施，美国才允许商业银行在承销和交易国债之外，可以直接承销和交易市政债券；同时，允许银行以下设子公司形式开展国债和市政债券以外的其他证券业务，且需遵守25%的收入比例限制，并需将对下属子公司的股本投资从资本中扣除。相比之下，我国商业银行很长时间以来已可以承销、投资和交易各类债券，包括国债、地方政府债券、金融债券、公司信用类债券、信贷资产支持证券和商业票据等。另外，美国还从防止垄断、促进竞争角度，对单家银行的规模予以限制，规定实施并购之后一家商业银行的存款在银行业存款总额中的占比不得超过10%，风险加权资产的行业占比不得超过10%。

　　2008年国际金融危机后：向分业经营、风险隔离模式适度回归。危机前，受放松管制、金融混业趋势加快等因素影响，金融领域的跨业、跨市场活动不断增多，金融产品复杂化、交叉化趋势明显，甚至出现了超越真实需求、偏离风险规律过度创新和过度复杂化问题，最终爆发了金融危机。危机后，西方主要国家均对金融机构的经营模式进行了深刻反思，美国、英国和欧盟三大经济体分别推进了以“回归简单、重返主业、风险隔离”为导向的结构性改革。首先是美国于2010年7月发布《多德—弗兰克法案》，提出了限制银行从事自营交易与对冲基金、私募股权基金投资业务的“沃克尔规则”，旨在将自营交易等高风险业务隔离在传统银行体系之外，降低金融机构的复杂程度，防止风险交叉传染。随后，历史上长期实施综合经营的英国提出了“维克斯规则”，通过立法将零售银行业务与其他风险业务实施隔离，要求全能银行只能通过不同的子公司分别开展零售银行和投资银行业务。紧接着，长期实施综合经营的欧盟也提出了“利卡宁报告”，要求大型商业银行将可能影响金融稳定的交易资产划入独立法人实体，与其他银行业务法人实体之间建立有效的防火墙机制。三大经济体的结构性改革方案虽然在形式上有所不同，但改革思路异曲同工，均立足于适当限制金融机构的综合经营，在传统商业银行业务与高风险的交易业务、投资银行业务之间建立防火墙，进行风险隔离。

　　欧洲的全能银行并非“全能”

　　欧洲的全能银行并非可以通过内设部门形式，同时从事银行、证券、保险等各类金融业务，其涉及的业务领域和组织形式也受到限制，如银行虽能以内设部门形式开展证券承销和交易业务，但只能通过独立法人机构而非内设部门开展保险业务。

　　另外，“受人之托、代客理财”的集合资产管理行业在欧美均必须由与银行、证券公司和保险公司相对独立的法人机构开展。美国仅允许在金融控股公司框架下，采用子公司形式开展综合经营，资产管理业务作为与银行、证券、保险并列的金融子行业，需由独立法人机构开展。在欧洲，只有基金管理公司或资产管理公司可同时开展集合投资计划和定向资产管理两类资管业务，银行（相当于我国的商业银行和证券公司）自身只能面向单一客户开展定向资产管理业务，保险公司自身则不能开展任何资产管理业务。银行可以通过设立基金管理公司或资产管理公司的方式发行集合投资计划；保险公司开展任何形式的资产管理业务，均需设立基金管理公司或资产管理公司。同时，基金管理公司或资产管理公司的业务范围也受到严格限定，只能开展集合和定向资产管理业务、提供投资咨询，不能从事银行、证券投行或保险等其他金融业务。

　　金融监管改革促进大型金融机构调整经营战略和业务模式

　　此次国际金融危机后，美国、英国和欧盟三大经济体基于“沃尔克规则”“维克斯规则”和“利卡宁报告”，通过修改立法，对金融业实施了结构性改革。虽然特朗普上任以来，推出了一系列放松银行监管的措施，但其核心内容为降低中小银行的合规成本和调整部分严于国际监管标准的要求。就“沃尔克规则”而言，美国财政部明确表示支持其对自营交易业务予以限制。为减少合规成本，可能会对一些实施细节进行调整，如不适用于自营交易不活跃的小型银行，进一步降低规则的复杂性等，但不会改变其加强风险隔离、降低金融机构的复杂程度、防范风险交叉传染的总体框架。

　　在国际层面，危机后金融稳定理事会和巴塞尔银行监管委员等推进了一系列国际金融监管改革，大幅提高了金融监管国际标准，包括强化资本和流动性监管，加强系统重要性机构监管，加强对衍生产品、资产证券化和证券融资交易（包括回购、逆回购、融资融券）等复杂金融业务的监管等。这些措施虽未直接限制金融机构的业务模式，但却大幅提升了高风险和复杂金融业务的合规成本，对金融机构扩大规模、增加复杂性和过度承担风险起到了一定的抑制作用。

　　受国际和国家/地区层面的监管改革驱动和金融危机影响，大型国际金融集团纷纷调整经营战略和业务模式，将“剥离非核心业务、专注核心业务”作为战略调整的主要方向，向专业分工和简单透明的业务模式适度回归。如美国部分规模接近500亿美元的银行为了避免成为系统重要性银行而接受更严格的监管，主动放慢了扩张速度。汇丰银行陆续出售了几十项非核心业务，包括保险业务、美国地区信用卡业务、俄罗斯地区住房抵押贷款业务、日本地区零售银行业务等，更加专注于在核心地区开展核心业务（主要是银行业务）。

　　2012年以来，金融稳定理事会会同巴塞尔委员会，从规模、关联度、复杂性、可替代性和全球活跃程度5个维度，运用12个指标，每年对全球系统重要性银行进行更新评估。截至2017年底，花旗银行、摩根斯坦利、纽约梅隆银行、汇丰银行、苏格兰皇家银行、巴克莱银行、德意志银行、法国巴黎银行、瑞银集团、瑞士信贷集团等银行的评估分值持续下降，按全球系统重要性程度的分组已下降整整一档，西班牙对外银行（BBVA）和法国人民储蓄银行（BPCE）则不再被认定为全球系统重要性银行。2007~2015年，英国5家、欧元区10家全球系统重要性银行的资产总规模分别下降了34%和19%。2008年按总资产排名全球前3位的苏格兰皇家银行、巴克莱银行和德意志银行，到2016年已从全球前10位银行名单中消失。

　　2013年，美国金融稳定监督委员会（FSOC）评估认定了4家国内系统重要性非银行金融机构，分别为美国国际集团（AIG）、通用电气资本公司（GE Capital）、保德信金融集团（Prudential Financial）和大都会保险公司（MetLife）。近年来，通用电气资本公司和美国国际集团均大幅调整经营战略，更加专注于核心业务，其规模、关联度和复杂性不断降低。如通用电气资本公司大幅调整了经营战略，出售了旗下的银行机构和消费金融业务，2012年以来资产规模下降了50%，代表短期批发融资的商业票据减少了88%。美国国际集团也简化了组织架构，陆续剥离了非保险资产，减少了跨境交易、短期债务融资以及衍生产品、证券借贷、回购交易等资本市场业务，资产规模持续下降。这导致其系统重要性程度不断降低，美国金融稳定监督委员会于2016年6月和2017年9月先后宣布不再将两家机构认定为系统重要性非银行金融机构。这意味着其不再适用更严格的监管标准，也不再需要在联邦层面接受美联储的监管，而是仅由州立监管机构对其按保险公司实施监管（通用电气资本公司保留了部分保险业务）。

　　我国金融业发展历程

　　在过去40年中，我国金融业也经历了从综合经营到分业经营、再到综合经营试点的发展演变，目前仍总体保持分业经营格局。

　　1978~1993年：初级综合经营。这一时期我国金融业运行呈现两大特征：一是银行广泛从事非银行金融业务。银行大量设立信托投资公司，办理信托业务。同时，还有部分银行设立证券部门或证券公司，经营证券投行业务。二是非银行金融机构和非金融机构变相开展商业银行业务。由于法律法规不健全，各类信托投资公司、证券公司和社会机构等变相开展信贷业务，有的甚至吸收公众存款，出现了乱集资、乱设金融机构和乱办金融的“三乱”问题，严重扰乱了金融秩序，引发了金融风险。

　　1993~2005年：严格分业经营。为抑制经济过热现象，防范资产泡沫风险，整治金融“三乱”问题，党中央、国务院对金融业进行了清理整顿，并通过立法在我国确立了银行业、证券业、保险业和信托业的分业经营格局。1995年颁布的《商业银行法》规定商业银行在我国境内不得从事信托投资和证券经营业务，不得向非自用不动产投资或者向非银行金融机构和企业投资；1998年颁布的《证券法》规定证券业和银行业、信托业、保险业实行分业经营、分业管理，证券公司与银行、信托、保险业务机构分别设立。

　　2005年至今：适当放宽分业经营限制，开展综合经营试点。金融机构通过股权投资、业务合作、交叉经营等方式，陆续开展了不同形式的综合经营尝试。2003年修订的《商业银行法》明确商业银行经国务院批准后，可以投资入股基金、信托、保险和金融租赁等非银行金融机构，以下设子公司形式开展综合经营试点。2005年2月，国务院批准商业银行投资设立基金管理公司。同时，证券公司、保险公司也逐步尝试开展对银行、信托、证券公司的跨业投资活动。

　　但总体上看，我国的综合经营仍处于试点阶段，金融业总体仍保持分业经营格局。实行适度分业经营制度，有利于实现风险隔离，防止局部风险交叉传染而放大为系统性风险，对于我国在过去20多年中保持金融体系相对稳定发挥了重要作用，也为我国经济体制转轨提供了相对稳定的金融环境。

　　思考与建议

　　此次国际金融危机后，美国、英国和欧盟三大经济体实施的结构性改革和大型国际金融集团的战略调整，对于我国当前关于综合经营的讨论具有重要的借鉴意义。金融机构实行综合经营，有利于获得规模经济和协同效应，分散风险，降低成本，但因需要协调银行、证券、保险等不同行业经营理念的冲突，在实践中未必能实现协同效应，有些金融业务之间还存在利益冲突。历次金融危机，尤其是本次国际金融危机还表明，实施综合经营后日益复杂的业务模式会给金融机构风险管理、金融监管以及金融稳定带来挑战。即使是国际上法制较为完善、监管体系相对健全的成熟市场国家，仍无法有效控制综合经营的风险。如果没有有效的风险隔离，虽然实行了更为严格的资本和流动性监管，建立了存款保险制度，仍有可能造成风险传染，引发系统性风险。

　　考虑到银行业与非银行金融业态在盈利模式、资金来源、风险承担、企业文化等方面具有区别和目标冲突，以及我国金融机构的公司治理和风险管理体系还不健全、金融监管能力有待进一步提升等因素，当前我国完全实行综合经营的条件还不成熟，在今后一段时期内仍有必要保持分业经营这一基本框架，在此基础上适度有序开展综合经营探索，逐步建成一个恰当分工、适当隔离、稳健经营的金融体系。

　　一是在我国现行的分业经营格局下，审慎、稳步开展综合经营探索。各类金融机构应按照全国金融工作会议的要求，回归本源、专注主业、做精专业，在市场细分和差异化经营基础上，培育核心竞争力，不宜盲目追求“综合化”“大而全”。同时，根据实体经济金融服务需求，按照商业可持续、有利于业务协同和风险分散等原则，稳步适度开展跨业业务。

　　二是以子公司独立运营的方式开展综合经营试点，确保有效隔离风险。在母公司与子公司、子公司与子公司之间建立防火墙，防止风险交叉传染。此外，还应在金融与非金融业务之间建立严格的防火墙，金融机构不得开展非金融业务，实体企业除依法合规投资入股金融机构外，自身也不得直接从事金融活动。

　　三是确保金融机构风险管理能力和金融监管水平与金融业综合经营的规模、复杂程度和风险水平相匹配。金融机构应当选择与其风险管理能力相匹配的业务模式，建立科学的决策和激励约束机制；在并表基础上加强资本和流动性管理，有效管控各类风险，防止利益输送。监管机构应加强政策协调和信息共享，对同类业务实施统一的监管标准，防范跨业、跨市场风险交互传染，守住不发生系统性风险底线。■（本文为作者个人观点，不代表供职单位意见）

　　(本文作者介绍：中国银监会业务创新监管协作部主任)