文/新浪财经意见领袖（微信公众号kopleader）专栏作家 姜兆华
对于成立理财子公司的银行来说，其不能回表的存量理财业务，不排除划部分转至理财子公司可能；对于未成立理财子公司的中小商业银行来说，存量理财业务退出或将是一个新的“火山口”。
近日中国银保监会发布公告，正式批准中国建设银行、中国银行设立理财子公司，首批银行理财子公司正式落地。银行理财子公司接棒银行成为专业理财非银金融机构。银行存量理财能否在这一重大组织变革中全身而退？资管“烂账”到底如何处置？这对商业银行来说，无疑是一场严峻的考验。
一、为什么成立银行理财子公司
2018年12月2日中国银保监会发布《商业银行理财子公司管理办法》，对理财子公司准入条件、业务规则、风险管理做出明确规定。商业银行为什么要设立理财子公司，理财子公司和银行在经营上究竟会有哪些差别？
（一）采取专业运营。商业银行受经营范围限制，不能直接从事信托投资、证券经营业务，只能通过信托公司、证券公司绕道而行，从而间接增加企业融资成本。而理财子公司发行公募理财产品可直接投资股票和非标准化债权资产，有利于激活资本市场，降低企业融资成本。
（二）打破刚性兑付。银行理财产品经信托、证券、基金等渠道层层嵌套，事实承担产品到期兑付的背书责任。银行理财产品一旦出现经营风险，不能到期收回，商业银行往往通过表内贷款承接或滚动发行新理财产品，以保证理财产品到期兑付。理财子公司成立后，独立承担理财业务市场经营权责关系，打破理财产品刚性兑付壁垒。理财产品投资人的投资风险意识会显著增强。
（三）实施风险隔离。事实上，银行表外资管产品的不良率远远高于表内授信资产。理财子公司成立后，可有效规避商业银行因理财产品经营不善，将风险传染至商业银行的可能，从制度层面构建起商业银行法人风险隔离体系，为商业银行理财业务分账经营创造了条件。
二、银行存量理财能否全身而退
围绕银行存量理财业务退出，监管部门在《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》中对投资标的、压降原则、估值方法、资产回表做出了明确安排。即便如此，银行存量理财退出仍将面临诸多不确定因素。
（一）投资标的复杂。商业银行现行理财产品，相当比例投资非标准化债权类资产，且采取“资金池”滚动发行模式。普遍存在期限错配、超限额发售、信息不透明等问题，规范整改将是一项复杂的系统工程。
（二）规模压降困难。《指导意见》对存量银行理财产品压降做出过渡性安排，即金融机构可发行老产品投资新资产，但规模应控制存量产品整体规模内，且投资新资产到期日不得晚于2020年底。在经济下行压力持续加大的背景下，商业银行理财产品无论是投资上市公司股票、债券等标准化资产，还是投资城投项目等非标准化资产，都将面临进退两难的尴尬境地，规模压降难上加难。
（三）资产质量不高。理财产品属表外资产业务，游离于银行统一授信体系之外，独立运作且透明度不高。中小商业银行在客户准入、授信审批、资产管理等方面随意性较大，部分理财产品经信托、证券等第三方绕道进入地方融资平台、房地产、高能耗等国家限制行业，理财资产异地化较为普遍，资产质量参差不齐，隐性不良较高。
上述问题的存在，制约了商业银行理财产品到期收回和资产回表。到2020年末，如果银行理财全额回表，理财资管的“烂账”将暴露无疑，商业银行不良贷款比率势必会大幅攀升。
三、银行资管“烂账”如何处置
银行存量资管产品回表是一项艰巨的整改任务，对于存量理财到期不能收回、无法并表的“烂账”处置，监管部门在《指导意见》中做出了三种选择性安排：
一是支持符合条件表外资产回表。所谓“支持符合条件表外资产”指的是支持符合国家产业政策和授信政策的表外资产，无论到期是否能够收回，都可以回归表内核算。
二是支持有非标准化债权类资产回表需求银行发行二级资本债补充资本。发行二级资本债补充资本是应对非标资产回归表内、贷款不良率升高的政策性工具，这实际上是为非标资产不良核销剥离提供了政策性许可。
三是对由于特殊原因而难以回表的存量非标准化债权类资产，以及未到期的存量股权类资产，经金融监管部门同意，采取适当安排妥善处理。对于难以收回和未到期资产处理，监管部门留出了适当安排，妥善处理的“活口”；所谓的适当安排是指银行核销、债转股，还是理财子公司划转，《指导意见》中并没有给出明确说明。
需要注意的是监管部门《指导意见》中之所以采用“支持”，而非“必须”的“一刀切”做法，在执行层面为商业银行留足活动空间。对于成立理财子公司的银行来说，其不能回表的存量理财业务，不排除划部分转至理财子公司可能；对于未成立理财子公司的中小商业银行来说，存量理财业务退出或将是一个新的“火山口”。
(本文作者介绍：中国海洋大学MBA、EFP金融理财管理师，现任某全国股份制银行总行零售部门负责人。)
责任编辑：陈鑫
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