阎海琴博士

　　本次公布的《国有股减持方案阶段性成果》中，并未提及国有股，几乎全部以非流通股而代之。然而事实上，非流通股包括：1)国有企业独家发起设立股份公司时形成的国有股；2)作为发起人的国有法人股；和3)也作为发起人的一般法人股，它们的股权具有不同的性质。如果将它们混为一谈，由于理论基础有缺陷，设计的方案也就必然不合理和难以操作。

　　公告在“补偿流通股股东价差损失”一款中，明确提出：为补偿流通股股东因非流通股流通所形成的损失，可由非流通股股东低价配售或无偿送股给流通股股东。客观的讲，该方法的出发点是好的，但是它严重的忽略了这样一种情况，这种情况就是方案的制定者将全体非流通股股东误认为是都可以由国家财政部单一指挥的国有股股东。因为方案中明确表示非流通股股东须补偿流通股股东的损失。众所周知，非流通股中包含有国有股和非国有股，非国有股即一般法人股既然是一个独立的法人经济实体，它在股权转让的过程中没有义务非要补偿给老股东损失；也没有哪一个部门有权可以强求它必须按国有股减持方案行事。在股权转让过程中，各非国有法人股东其股权转让价格由其自身决定，何时转让怎样转让只要遵纪守法任何单位和个人均无权指责。因此，此方案中这种用行政命令的手段指使非国有股股东必须补偿的原则从逻辑上行不通，在操作上也必定难以执行。因此，本方案不象《成果》结论中总结优点时所言，既适合于流通股，也适合于其他非流通股，应该说，它只适合于国有股。

　　因此，提醒今后新方案的制定者，国有股持有者和一般法人股股东不是一个概念，是属于不同性质的法人实体。在解决非流通股的流通问题时，必须分而治之。解决国有股减持，不能将其他非流通股缠绕其间。国家财政部能够代表国有股持有者作为甲方讨论历史中所形成和约的修订，但是，任何单位和个人均无法代表非流通股中的全部非国有股股东说话，也无权对其指手画脚，因为它们是一个个绝对独立的法人实体，在市场经济中它们的经济行为由它们自行决定，国家对它们的股权转让只能起指导或引导作用，一般法人股股东不会按部就班的先发行再配售再送股。因此说，公告中的这种方法在理论上站不住脚，在逻辑上不通顺，在具体操作上难以实施。

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