敖云峰

　　因历史原因，我国上市公司的国有股、法人股不具有流通权，因此国有股、法人股在二级市场上的减持和流通首先要解决的是使国有股、法人股重新获得流通权。由于非流通股在二级市场的流通势必会损害到流通股股东的利益，为了兼顾市场参与各方的利益，非流通股股东必须给予流通股股东一定的补偿。由于我国一千多家上市公司的情况千错万别，不但市盈率、市净率存在较大的差异，并且上市公司的资产质量和持续盈利能力也参差不齐，所以基本上不可能找到一种适合所有上市公司的补偿标准。鉴于此，笔者认为一个能够实现多赢的国有股减持方案只可能为国有股、法人股的流通提供一个统一的可操作性的框架，在这个框架下由各上市公司的非流通股股东以一个获得该上市公司的多数流通股股东的标准对流通股进行补偿，从而实现非流通股在二级市场上的流通。笔者初步设计了一个通过购买流通权来实现非流通股的流通的方案，在此向大家作一个简单的介绍。

　　一、基本思路首先由上市公司的非流通股股东提出需要流通的非流通股数量 和购买流通权的单位价格，然后借助证券交易所的网络系统由该上市公司的流通股股东对该报价进行投票。如果该报价获得持有三分之二以上(含三分之二)流通股的股东的认可，则由非流通股股东向流通股东支付交易款并获得非流通股的流通权；否则，非流通股不能获得流通权。

　　二、操作步骤 1、 某上市公司(代码600XXX)的非流通股股东根据市场情况向上市公司提出需要流通的非流通股数量(比如1亿股)和流通权的报价(比如2元/每股)，并在该上市公司上市的证券交易所(上交所)的会员单位设立资金帐户，并转入相应的流通权购买款(共2亿元)；2、 非流通股股东与该上市公司协商，确定股权登记日(T＋0)和投票日(T＋1)； 3、 该上市公司发布公告，就非流通股股东向流通股股东购买流通权 的有关事宜通知流通股股东；4、 根据股权登记日登记在册的持股数量，证券交易所向流通股股东分配相同数量的流通权证(代码800XXX)； 5、 投票日，该上市公司股票停牌，并由流通股股东对报价进行投票；如果接受报价，流通股股东可通过网上作卖出流通权证的操作； 6、 证券交易所对卖出的流通权证进行统计，如果累计卖出流通权证数量超过发行在外流通股数量的三分之二以上(含三分之二)，则交易成功，按流通股股东持股数量对交易款项进行分配和划转，获得流通权的非流通股就可以实现流通。如果累计卖出流通权证数量未达到发行在外流通股数量的三分之二，则交易失败，非流通股不得流通。

　　三、需要说明的问题首先，该方案仅仅为非流通股实现流通提供了一种可操作的框架，非流通股的流通与否完全取决于非流通股股东是否能与多数流通股股东之间就补偿价格达成共识。其次，上市公司非流通股是否需要流通完全取决于非流通股股东的意愿，如国有股或法人股股东因控股需要或其它原因也可继续保留非流通股，甚至永久保留非流通股。最后，新股发行应实行全流通发行方式，以避免非流通股的存量继续扩大，为了避免因资金流出对老股股价形成打压，笔者建议全流通股的新股发行应采取市值申购方式。 (2002-02-01)

　　参考文献：《在国有股减持中引入流通股股东认同率制度》 韩志国

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