华冠科技若干重大事件瞒天过海意图何在_焦点透视_财经纵横

华冠科技若干重大事件瞒天过海意图何在

http://finance.sina.com.cn 2004年08月04日 10:54 中国经济时报

　　何晓晴

　　2002年8月底上市的华冠科技(资讯行情论坛)(600371)，上市伊始就对若干重大事项采取瞒天过海的做法。2004年7月30日因问题败露，公司及公司董事长付华廷、董事于艳杰、王卫中均受到上海证券交易所的公开谴责。

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　　华冠科技瞒天过海，究竟意图何在呢？

　　暗中操作股权转让

　　早在2001年12月31日黑龙江华冠科技股份有限公司上市之前，华冠科技现任董事长付华廷作为黑龙江省齐齐哈尔市甘南县兴十四村村民委员会的授权代表，曾与德隆国际战略投资有限公司签订合作框架协议，议定由德隆国际收购兴十四村全资所属的华冠科技控股股东黑龙江富华集团总公司改制后80%的股权。一个月后，付华廷又与新疆三维投资有限公司签订了同一股权的转让协议，三维投资还支付了1000万元预付款。到2002年10月13日，兴十四村又与德隆系关联企业德农种业科技发展有限公司的授权人王卫中签署协议，德农科技预付9400万元拟收购改制后富华集团80%的股权。随后，德农科技及其关联单位向兴十四村支付了部分收购预付款约9400万元，并通过富华集团提名王卫中担任了华冠科技董事。如此重大的股权转让事项，直至近两年之后的2004年7月17日，华冠科技才在临时公告中披露股权转让合作协议的签署与执行情况。

　　　而且，德农科技成为华冠科技潜在关联人后，华冠科技与其进行了一系列重大关联交易：一是2003年华冠科技在12个月内，先后两次共斥资5181.3万元收购德农科技持有的子公司北京德农种业有限公司德农种业　38.38%的股权；二是从2002年10月至2004年6月末，华冠科技累计支付德农科技往来款项39138万元，德农科技用于支付德农种业往来款35234万元；三是由于“德隆系”崩盘，2004年5月18日，兴十四村、德农科技以及华冠科技签署协议解除2002年10月13日兴十四村与德农科技签订的转让富华集团80%股权的协议。一个月后，德隆国际、三维投资也出具了书面证明，证明与兴十四村所签的受让富华集团80%股权的协议在2002年10月13日后均不再执行，并确认协议解除。同时，签署了相关的债权债务转让协议，约定由华冠科技代兴十四村偿还其欠德农科技的8800万元股权转让款，从而形成兴十四村对华冠科技的负债8800万元；四是2003年4月，华冠科技为关联方湘火炬(资讯行情论坛)汽车集团股份有限公司提供2亿元贷款连带责任担保，期限为两年。这些重大关联交易行为，公司既没有履行关联交易的决策程序，也没有按有关要求履行相应的信息披露义务。

　　隐瞒重大事故情况

　　2004年7月7日，公司第三届董事会第二十次会议在审议《公司首发募集资金使用情况说明并聘请审计机构出具〈前次募集资金使用情况专项报告〉》的议案时，公司独立董事高雅清提出，公司管理层原对募集资金投入齐齐哈尔分公司项目的情况汇报甚少，而该项目的负面信息却不少：2003年8月齐齐哈尔分公司淀粉糖厂的喷射塔发生爆炸，造成人员死伤，工厂停产达数月之久。该重大情况公司管理层未作任何说明，也未见任何公告。

　　华冠科技于2002年8月29日通过上海证券交易所首次公开发行4000万股，发行价格3.47元／股，扣除发行费用后实际募集资金13179.33万元。公司招股说明书中披露，募集资金将投入“年20万吨玉米综合加工项目”的建设，包括低脂米粉加工、啤酒糖浆加工和玉米副产品综合加工等三个子项目。事实上，募资项目大部分都进行了变更。其中，经2003年8月1日公司2003年第二次临时股东大会审议通过，变更玉米副产品综合加工子项目相关的4921万元的投向，改以增持德农种业34%权益；经2003年10月12日公司2003年第三次临时股东大会审议通过，原啤酒专用糖浆子项目不再实施，改将相关募集资金，以及玉米副产品综合加工子项目相关的4921万元募集资金中扣除增持德农种业34%权益后剩余的资金，投资组建黑龙江德农种业有限公司。而且，除上述项目变更外，公司经三届十次董事会审议通过，将低脂玉米粉子项目的建设地点由哈尔滨平房综合工业区改为齐齐哈尔市昂昂溪区齐齐哈尔分公司。

　　据报道，独立董事高雅青指出，公司大股东富华集团原与德农科技及其关联公司签订有系列股权转让协议，而且款项业已支付，与现今富华集团向万向三农有限公司万向三农　转让股权存在明显冲突，有同一股权卖给两家之嫌。

　　2004年6月24日，万向三农与富华集团签订了《股权转让协议书》。富华集团拟将其所持有的华冠科技社会法人股961万股占公司股本总额的6.2%　转让给万向三农，转让价格为1.76元／股。按独立董事高雅青所言，如果系列股权转让协议确已签订，且款项已支付，富华集团为何要瞒天过海，又将部分持股转让给万向三农？

　　德农种业利润巨增嫌疑

　　　 2003年，华冠科技全年实现主营业务收入2.79亿元，比上年度增长74.41%；净利润1706.24元，比上年度增长7.24%。公司称，主营业务收入和净利润增长的主要原因是增持德农种业34%股份和公司淀粉糖业务规模扩大。

　　但实际上，德农种业是华冠科技最主要的利润来源。因为，公司主营业务收入中，德农种业贡献1.68亿元，占60.22%；公司净利润中，德农种业贡献3624.48万元，占212.42%。

　　2003年，公司在收购德农种业41%股权的基础上，对其追加投资，增持股份到75%。那么，德农种业原本是一家怎样的企业呢？2002年12月3日，华冠科技溢价1437万元以5535万元出资收购德农种业41%股权。当年德农种业主营业务收入仅有809万元，亏损1381.8万元。

　　可是，在华冠科技入主德农种业之后，德农种业收入便迅猛增加。华冠科技2003年7月2日变更募集资金投向的公告显示，2003年1-4月德农种业主营业务收入就达到1.14亿元，为2002年全年的14倍。德农种业作为一家农业企业，收入在几个月之内居然会有天壤之别，实在叫人无法相信。华冠科技在2003年9月份完成增持前，仅占德农种业41%的股权，按此计算，华冠科技1-4月的种业收入应该不超过4685.9万元。但2003年一季度报告显示，仅1-3月华冠科技的种业收入就已高达6571万元，比四个月应有的种业收入还多出1885.1万元，令人无法理解。公司年报披露，2003年全年，德农种业实现主营业务收入2.24亿元，为2002年的近28倍；实现净利润4832.64万元，比2002年多6214.44万元，简直是天下奇迹。

　　人们不禁要问：德农种业业绩魔幻般的巨变，其中是不是也用了某种瞒天过海的手法？

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