中航精机实际控制人披露不明 为何回避再三？

　　陈生/文

　　尽管中航精机声称自己的“实际控制人”是研究所，但现实是，公司的实际控制人应该是江汉公司(宇航公司)，而最终控制人则是中航第一集团

　　在已经发布招股说明书的中小企业板企业中，中航精机格外引人注目。一是公司盘 小，IPO后股本才达5000万股，且预计募集资金仅1.14亿元，均为目前最低；二是公司不像大多数中小企业板企业一样由自然人直接或间接控股，而是一个典型由国有企业法人作为主发起人并控股的股份公司。

　　真实的控制人

　　中航精机招股说明书(PDF格式，下同)第13页称，主发起人中国航空救生研究所(以下简称研究所)“拥有公司84.33%的股权，为公司的实际控制人”，其法定代表人罗群辉为中航精机董事，同时亦为中航精机第三大股东中国航空工业总公司宏伟机械厂(以下简称宏伟机械厂)的法定代表人。

　　然而招股说明书还披露，罗群辉虽然是研究所法定代表，但他目前的领薪单位却是中国航空工业第一集团公司(以下简称中航第一集团)。然而招股说明书披露其个人简历显示，其并未在中航第一集团担任任何职务。

　　这是否可以说，中航第一集团不但实际控制着中航精机，并且也控制着公司三股东宏伟机械厂？如果是这样，中航精机的实际控制人就不是研究所而是中航第一集团。

　　在招股说明书第56页的“发行人关联关系图”中，中航第一集团不仅被图示为研究所的控制人，同时也确是宏伟机械厂和中航精机第四大股东中国航空工业总公司汉江机械厂(以下简称汉江机械厂)的控制人。

　　未在中航第一集团任职但却领其薪，并且出任集团所控制的研究所和宏伟机械厂的法定代表人，这是怎么回事？虽然中航精机对公司的实际控制人应该是中航第一集团避而不谈，但招股书披露的资料却显示该集团对公司的控制力绝不可小视。

　　“有实质影响”的中航第一集团

　　研究所原系中航第一集团下属科研机构之一，原名六O一研究所，于1968年组建成立，1997年取得企业法人营业执照，属事业单位编制。而研究所的事业经费则是通过中航第一集团划拨并受其监督和管理。1999年11月中航第一集团下文，批准研究所使用“中国航空救生研究所”名称，同时亦继续保留六O一研究所的名称。

　　2002年5月17日，中航精机与研究所并江汉公司三方，签署了关于将《汽车座椅调角器生产线技术改造项目》的承办单位，由研究所调整为中航精机的协议。中航第一集团于3日后的5月20日下发文件，同意了本次调整。这个原由江汉公司航空救生装备工业告诉(以下简称江汉告诉)立项，报经国家经贸委批准，由研究所承办；这个对中航精机的主营业务“汽车调角器”有着直接影响的国债专项资金项目，其可行性研究报告也是由中航第一集团所批复。

　　综上可见，该集团对研究所、对中航精机的实质控制和影响。公司也在招股书中承认：中航第一集团是研究所的“上级单位”，是“对控股股东(研究所)有实质影响的法人”之一。

　　江汉公司的角色

　　如前所述，中航精机与研究所和江汉公司签署了调整技改项目承办单位的协议，并且该项目原由江汉公司立项交研究所承办。那么，江汉公司又是个什么角色？它与公司之间又是什么关系？

　　招股书称，江汉公司为中航第一集团全资子企业，集团对其享有出资人的权利，可见江汉公司亦受中航第一集团控制。而根据有关文件的批复，江汉公司的成员单位为研究所、宏伟机械和汉江机械，江汉公司亦是中航精机股东宏伟机械厂和汉江机械厂的出资人。特别需要注意的是，江汉公司与研究所“合署办公，对研究所实施直接管理”。并且根据招股书附录第40页：“研究所的企业所得税由江汉公司汇总缴纳”。

　　2003年12月5日，江汉公司与中航集团属下的合肥351厂重组，设立了中航集团的国有独资有限责任公司航宇公司，“航宇公司承继了原江汉公司对研究所的行政管理关系”。而航宇公司的法定代表人则是前述罗群辉。中航精机也承认，同中航集团一样，宇航公司也是“对控股股东(研究所)有实质影响的法人”之一。

　　尽管江汉公司、宇航公司并不与研究所有什么产权关系，也尽管招股书并未说明研究所的出资人是谁，但我们已经强烈地感觉到，江汉公司(和现在的宇航公司)对研究所控制和管理的严密与强大。因为连研究所的企业所得税都要由江汉公司(也可能现在是由宇航公司)“汇总缴纳”，因为就在半年前，对研究所的“行政管理”已明确为新组建的宇航公司“承继”，更因为连江汉公司(宇航公司)都是中航第一集团的全资“子企业”或者“独资”公司。

　　尽管中航精机声称自己的“实际控制人”是研究所，但现实是，公司的实际控制人应该是江汉公司(宇航公司)，而最终控制人则是中航第一集团。那么，为什么中航精机对此回避再三呢？

　　同日报道：

　　盾安环境、中航精机和凯恩股份将于7月5日上市

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