本报记者 王子恢

　　自中农资源11月28日发布公告对外披露被证监会进场稽查的消息后，因其涉嫌违反证券法规行为而成为股市关注的热点。

　　12月3日，本报发表《中农资源被指圈钱，幕后黑手扑朔迷离》一文，指出中农资源实 际上已经成为幕后控制人圈钱的资源，并且通过分析认为，公司一系列变化的过程中有左右公司的两种力量相抗争的迹象，第一大股东中国农垦总公司难见清白的同时，第二大股东江苏农垦也难脱干系。而另有一位不愿意透露姓名的公司知情人士认为，中农资源问题的根源不是大股东专权，而是大股东缺位。

　　中农资源的问题根源到底在哪里？究竟有没有人在背后控制上市公司？种种迹象表明，上市公司治理似乎是中农资源问题的关键所在。中农资源上市公司治理水平如何？正在本报继续关注之际，中农资源有关方面人士几次连续紧急约见本报记者；与此同时，一份以“投资者”身份质疑中农资源公司治理且称来源“绝对可靠”的书面材料，在本报记者与中农资源公司高层人士约见不久后也拿到了记者手里。

　　挪用募集资金 董事会绕开股东大会

　　12月10日，记者如约来到位于北京中关村科技园丰台园昌宁大厦11层的中农资源公司。首先接待记者的公司法律部王先生不提本报报道中指出的公司问题，而是告诉记者，本报前期报道中“知情人士”称公司当年挪用募集资金委托理财没有经过董事会的说法“严重失实”，要求本报公开道歉，并将保留通过法律渠道消除影响的权力；王先生的要求遭记者明确拒绝之后，随后约见记者的公司总经理谷勋先生告诉本报记者，本报前期报道中“知情人士”所称“任何向第一大股东一边倒的议案均不可能通过”的说法并不确切，本报报道已经对他本人的声誉造成影响。

　　谷勋总经理告诉记者，公司挪用3亿元募集资金委托理财，虽没有经过股东大会，但是经过了公司董事会通过，而且招股说明书也已经声明，在募集资金项目尚未启动时，资金可用以短期投资，而当时的委托理财也的确带来了一定的收益，因此问题并不是很严重。从经营的角度来看，公司当前最主要的问题在于两个方面，一是公司上市之前为第一大股东中国农垦总公司提供的担保，二是公司现在对大股东下属的子公司提供的1.98亿元贷款担保，公司董事会当时就认为这1.98亿对外担保有风险，但最终还是通过了。而在挪用募集资金委托理财期间的总经理梁宝忠，恰恰是公司第一大股东方面的人。而谷勋本人是今年3月15日才从江苏农垦集团总公司工业处调至北京担任中农资源总经理的。

　　但是，中农资源董事会真的有权力对挪用3亿元募集资金进行委托理财做出决定而不用通过股东大会吗？记者问公司法律部王先生，公司董事会究竟有多大的决策权？他查阅公司章程等资料，最终没有查到。记者又求证于公司办公室副主任吴晓梅，她告诉记者这个问题只有问公司董秘。而董秘黄桂河告诉记者，根据公司股东大会对董事会的授权，所有资金超过5000万的重大投资决策，董事会必须提交股东大会审议。

　　如此说来，中农资源董事会当年做出挪用3亿元募集资金委托理财的决议是严重越权，之所以不通过股东大会，只有一个解释：怕遭遇股东大会否决。而董事会能避开股东大会进行决策，说明股东大会形同虚设，那么中农资源公司治理方面是不是存在问题？公司暗箱操作的问题到底还有没有？

　　四套马车俱全 公司治理是否真正有效？

　　关于公司治理结构，谷勋先生告诉记者，中农资源在公司治理方面，是属于“谨慎有余”的公司，不仅股东大会、董事会、监事会及经营层等结构合理，制度完善，而且公司董事会还下设了四个专业委员会，对公司重大决策进行把关。公司所有重大决策，必须经过公司董事会三分之二以上的人表决通过，股东大会四分之三以上表决通过方可实施。

　　他说，当前的董事会人员构成中，来自第一大股东方面的有5位，来自第二大股东方面的有4位，另外还有两名独立董事，独立董事对公司决策起的作用很明显；当前公司经营层由5人组成，对总经理办公会形成的相关决议，不仅有相关记录和纪要，还要求必须有五分之三以上的人通过，经营是绝对处在公众、董事会、监事会的监督之下的，任何不利于公司的决议均不可能通过。

　　谷勋先生认为，公司治理结构，人员组成合理，组织体系健全，约束机制有效，制度建设完善，工作做得比较好。但是记者翻阅中农资源2002年中报及今年3月16日的公司公告及此前的相关材料时发现，公司5人经营班子人员组成中，总经理、财务总监及一名副总等3人均来自江苏。当记者问及在这样的公司治理结构下，决策能否真正公平有效时，谷勋先生犹豫了一下说：股权过于集中了。

　　“过去有一段时间我们大股东之间吵架，但是现在股东之间很融洽。”关于记者问及的公司两大股东之间的关系问题，谷勋先生告诉记者，外界认为公司两大股东有矛盾是有一定道理的。因为无论是中国农垦还是江苏农垦，过去均是行政性公司，转制后因对上市公司的规则理解不一致而常有磨擦，但这些问题在今年3月份董事会改组后基本就不存在了。关于中农资源公司治理的问题，记者10日晚与该公司上市推荐人及主承销商国泰君安项目负责人陈曙光取得了联系。陈认为，从中农资源上市之后一直没有按招股说明书拟定的项目进行投资的情况来看，除了市场环境方面的因素外，可能在董事会决策能力及董事会机制方面存在问题。

　　秘密材料质疑 公司治理形同虚设？

　　从谷勋的陈述看来，中农资源公司治理基本上不存在问题；而陈曙光的意见点出了中农资源在公司治理方面有潜在问题的可能性，而在谷勋先生约见记者之后不久浮出水面的一位知情人士以“投资者”身份提供给本报的秘密材料，则直接点出了中农资源在公司治理方面存在的严重问题。为求真实与客观，本报将此人的书面材料中的部分内容以原始面貌节选如下：

　　“无奈的股东、无奈的会——现代企业制度给了公司股东大会、董事会、监事会、经营层的四架马车，中垦、苏垦磕拌于2／3的治理游戏中，根据公司章程，在目前中国农垦(集团)总公司持股比例39.69%、江苏省农垦集团有限公司持股28.17%的情况下，股东大会要想形成一个普通决议(须参会股东2／3)在考虑一大股东提案的情况下除非公众股股东全部到会才有可能通过一大股东想通过的议案，特别决议就更别提了(须参会股东3／4)，两大股东出现分歧而通过议案的可能性为零。

　　“无为可作的董事会——从公司董事会的组成看，中垦推荐任职的有6人，苏垦推荐任职的有5人，该公司章程规定董事会决议须2／3以上通过，也就是8名以上的董事赞成才能通过，这样的董事会让他有为恐怕有点难为了。

　　“独立董事你独立吗——今年中农资源和其他上市公司一样成立了以独立董事为主的四个专业委员会，考核与薪酬委员会不知道是如何考核的?审计委员会不知道是如何审计的?战略委员会不知道是如何考虑发展的?提名委员会不知道是如何考虑提名的?最让人气愤的是：辞了一位江苏的独立董事，又来了一位江苏的独立董事来顶替，试问中农资源独立董事独立吗?只有一名候选人，亏你中农资源也弄了个累积投票制，不是拿中小投资者开涮吗?股东干预上市公司不要太明显呦!最起码和别的公司一样登个招聘启事装装样子。

　　“悄无声息的监事会——内部、外部监事一应俱全的监事会今年的工作安排好了吗?报告客套话就不要讲了，对照章程，好好履行职责吧!”

　　稽查紧锣密鼓 中农资源受控谁家？

　　在采访过程中，谷勋先生告诉记者，证监会稽查组进驻公司之后，调查进度很快，对于公司所涉及到的一些问题正在逐项核实，取证工作也正在进行，而关联方人员的谈话在本周五就可以全部结束，他本人希望证监会的稽查最好在12月份能有最终结果，如果时间过长，则会影响到中介机构对公司2002年年报的结论。而记者从其他渠道得到的消息称，证监会的调查进度很快，稽查工作有望于明年2月份拿出最终结果。

　　虽然中农资源的问题还远没有到最后下结论的时候，但在10日浮出水面的“投资者”还是对公司的情况进行了分析；提供给本报的书面材料中说：

　　“本次涉嫌违规遭稽查，无非是中农资源在证监会自查后抛出的‘担保’问题，中国农垦公司正在堂外等候发落；而募集资金的保管、使用是投资者十分关注的问题，公司除了让3个多亿在银行睡大觉外，1亿多元补到只亏不赚的经营中，咱公司董事会除了写了一篇什么募集资金管理办法给投资者看看外，从公司年报、季报、中期报告中发现，对公司持续增加的‘补充流动资金’未发表只字片语，到底以什么方式、什么渠道、变成了什么资产?补充给了谁?能不能在定期报告中说说清楚。某某先生在接受记者采访时坦言：‘大股东是冤枉的’，但是大股东‘担保’、关联欠款是不争的事实，监管机构不会冤枉你吧!既然此君口出‘冤枉’，其中定有隐情，现在不妨推敲一把：第一届董事会董事长、总经理、董事会秘书、财务总监四个寻常应由第一大股东方面出任的位置，三个由苏垦人士担任；第二届董事会后总经理、财务总监依然由苏垦人士担任。从中农资源内部制约机制来讲，这倒是一个口子!如果公司存在‘信用卡’管理系统，站在提款机前的‘诚信人士’让大家看清楚你是谁?其中玄机，势必稽查结果也会给投资者一个明白!”

　　关于中农资源的问题，本报关注稽查的最终结果，相信不久的将来，中农资源的问题真相会大白于天下。