本报记者张炜

　　中国证监会从12月1日起实施一系列上市公司收购信息披露新规，力促收购行为置于阳光下，从而有效保护投资者利益。以往由于信息披露制度的缺陷，大股东变更往往十分神秘，既可能导致日后上市公司权益遭侵占，也人为造成二级市场股价异常波动。显然，形成较完整的上市公司收购信息披露体系，将使不规范的收购行为被迫退出。

　　收购人究竟啥模样，是中小股东迫切关心的。此前，大股东变更信息不仅披露有限，而且有的当事方还故意遮遮掩掩，甚至人为释放烟雾弹。国内上市公司收购主要是协议收购方式，信息披露更加存在不足。而此次公布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》，解除了中小投资者的担忧。稍早披露的《上市公司收购管理办法》中规定，要约收购报告书要求披露收购人的收购目的、收购所需的资金额及资金保证等，而协议收购则无这方面的要求，这不禁使投资者担心协议收购会不会“网开一面”。但从现在公布的配套文件看，中国证监会制定的收购信息披露的最低要求，应该在很大程度上缓解收购重组过程中的信息不对称问题。按《收购管理办法》，收购人应当在达成收购协议的次日向中国证监会报送上市公司收购报告书，同时抄报上市公司所在地的中国证监会派出机构，抄送证券交易所，通知被收购公司，并对上市公司收购报告书摘要做出提示性公告。这意味着应该不会出现“时间差”，中小投资者有望在第一时间较全面地认识收购人。

　　除详细介绍收购人背景及持股情况外，收购人信息披露的核心还突出三方面：一是公布收购人的财务资料。以往上市公司有关股权转让的提示性公告，有的披露了受让方的总资产、负债总额、净资产、净利润等主要财务指标，有的则没有披露自身盈亏状况，给投资者总体印象是报喜不报忧，信息披露极不充分。而现在《收购报告书》要求披露收购人的财务资料，收购人应当披露其最近三年的财务会计报表，且最近一个会计年度财务会计报表应经审计。会计师应当说明公司前两年所采用的会计制度及主要会计政策与最近一年是否一致，如不一致，应做出相应的调整。倘若实施收购的公司成立不足一年或者是专为本次收购而设立的，则需要按同样的要求披露其实际控制人或者控股公司的财务资料。这样追根溯源地把家底抖出来，可让市场充分了解收购人的财务状况，对其实力有正确的评价。政策不可能强行要求收购人达到怎样的盈利标准，但若碰上的收购人本身赢利能力有限、资产负债率偏高，投资者自然不会在二级市场上盲目追捧。公布财务资料，亮出了收购人的真实面目。此举将引导投资者注重实质，而不是光推崇概念。

　　二是资金来源。收购人应当披露其为持有、控制上市公司股份所支付的资金总额、资金来源及支付方式。如果其资金直接或者间接来源于借贷，则要披露借贷协议的主要内容，包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担保等。另外，收购人应当声明其收购资金是否直接或者间接来源于上市公司及其关联方。显然，收购资金来源的健康与否，直接关系到收购能否规范运作，提前防范有的收购人“借鸡生蛋”时，把上市公司利益给搭进去。如果属于管理层收购，交代资金来源就显得更为重要。收购金额高达数亿的管理层收购，分摊到高管身上每人需拿出上千万，且必须在一年内以现金支付。管理层何来如此高的收入？新的信息披露制度或许能够让投资者找到答案。《收购报告书》同时规定，管理层收购及员工所控制的法人或者其他组织实施收购，如就取得股份签有融资协议的，应当披露该协议的主要内容，包括融资的条件、金额、还款计划及资金来源。

　　三是后续计划。收购上市公司究竟意欲何为？是否拟对上市公司的重大资产、负债进行处置？会不会改变上市公司的主营业务方向？这些都被新规定要求做出必要的信息披露。上市公司收购活动日趋活跃，出现了众多“××系”。那么，这些“××系”又有多少实力和精力来运作上市公司呢？最新信息显示，泰跃公司在短短一年半时间收购了茂化实华、三峡水利等5家上市公司，形成了“泰跃系”。同一个机构连续收购和控制多家上市公司，是为了战略重合还是仅仅是出于买卖“壳”的动机，在收购之初把后续计划交代清楚，有助于投资者辨别相关上市公司的成长性。以往有的上市公司被收购后，机构投资者利用信息不对称作大幅炒作，结果待大股东再次发生变更也没能兑现市场传闻。而现在由收购人预先交底，可避免中小投资者再吃信息不对称的亏，从而维护证券市场的正常秩序。

　　另外，有关上市公司股东持股变动的信息披露，首次对管理层收购提出了详细要求。根据规定，需要管理层披露取得上市公司股份的定价依据；支付方式及资金来源；上市公司实行管理层收购的目的及后续计划，包括是否将于近期提出利润分配方案等。这些都有助于促使管理层收购减少“猫腻”，保护其他股东的利益。

　　中国证监会出台配套文件构建收购及股东信息披露体系，是证券市场趋于完善的又一举措。但光有制度还不等于彻底解决问题，特别是目前上市公司违反信息披露规定的成本还非常低，中国证监会和证券交易所给予公开谴责的惩戒力度很有限。根据《收购管理办法》，收购人的报告、公告等文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，构成证券违法行为的，依法追究法律责任。但估计这一条在短期内的惩戒作用恐怕也有限，因为上市公司虚假提供财务信息的行为尚未得到彻底根治。总之，监管部门只有强化监管力度，才能使投资者成为信息披露制度完善的真正受益者。对收购人披露的财务资料等重大收购信息有虚假陈述行为的，应该给予行政处罚，从而使受害投资者可引用最高人民法院的“1.15通知”，向违反信息披露义务的收购人提起民事赔偿诉讼。