第一章总则

　　第一条为规范要约收购活动中的信息披露行为,保护投资者合法权益,维护证券市场秩序,根据《证券法》、《上市 公司收购管理办法》(以下简称《收购办法》)及其他相关法律、法规及部门规章的规定,制订本准则。

　　第二条以收购要约方式增持被收购上市公司股份的收购人(以下简称收购人)应当按照本准则的要求编制要约收购报 告书。

　　收购人应当自公告收购要约文件之日起三十日内就本次要约收购在中国证监会指定报刊上至少做出三次提示性公告。

　　第三条收购人属于一致行动人或者实际控制人的,参与一致行动或存在实际控制关系的各成员可以推选其中一名成员 以全体成员的名义统一编制并提交要约收购报告书,按照《收购办法》的要求披露相关信息,各成员的法定代表人(或者主要 负责人)均应在报告上签字、盖章。

　　第四条本准则的规定是对要约收购报告书有关信息披露的最低要求。不论本准则是否有明确规定,凡对上市公司投资 者做出投资决策有重大影响的信息,均应当予以披露。

　　第五条本准则某些具体要求对收购人确实不适用的,收购人可针对实际情况,在不影响披露内容完整性的前提下做适 当修改,但应在报送时作书面说明。收购人认为无本准则要求披露的情况,必须明确注明无此类情形的字样。

　　第六条由于商业秘密(如核心技术的保密资料、商业合同的具体内容等)等特殊原因,本准则规定某些信息确实不便 披露的,收购人可向中国证监会申请豁免,并在要约收购报告书中予以说明。

　　第七条在不影响信息披露的完整性和不致引起阅读不便的前提下,收购人可采用相互引证的方法,以避免重复和保持 文字简洁。

　　第八条要约收购报告书还应满足以下一般要求:

　　(一)引用的数据应提供资料来源,事实应有充分、客观、公正的依据；

　　(二)引用的数字应采用阿拉伯数字,货币金额除特别说明外,应指人民币金额,并以元、千元或万元为单位；

　　(三)收购人可根据有关规定或其他需求,编制要约收购报告书外文译本,但应保证中、外文本的一致性,并在外文 文本上注明:＂本要约收购报告书分别以中、英(或日、法等)文编制,在对中外文本的理解上发生歧义时,以中文文本为准 ＂；

　　(四)要约收购报告书全文文本应采用质地良好的纸张印刷,幅面为209×295毫米(相当于标准的A4纸规格 )；

　　(五)不得刊载任何有祝贺性、广告性和恭维性的词句。

　　第九条要约收购报告书全文应按本准则有关章节的要求编制。文字应简洁、通俗、平实和明确,格式应符合本准则的 要求。在指定报刊刊登的要约收购报告书最小字号为标准6号字,最小行距为0.02。

　　第十条收购人应当按照《收购办法》的规定将要约收购报告书摘要及要约收购报告书刊登于至少一种中国证监会指定 的报刊,并根据证券交易所的要求刊登于指定网站,或者提示刊登该报告的收购人或上市公司的网址。

　　收购人应当将要约收购报告书和备查文件备置于上市公司住所和证券交易所,以备查阅。

　　第十一条收购人可将要约收购报告书或摘要刊登于其他网站和报刊,但不得早于在中国证监会指定报刊和网站的披露 。

　　第十二条收购人董事会及全体董事(或者主要负责人)应保证要约收购报告书内容的真实性、准确性、完整性,并承 诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并就其保证承担个别和连带的法律责任。

　　第十三条收购人的律师受收购人委托编制要约收购报告书,应对要约收购报告书及相关文件进行核查和验证,并出具 法律意见书,并就其负有法律责任的部分承担相应的责任。

　　第十四条收购人聘请的律师、注册会计师、财务顾问及其所服务的专业机构应书面同意收购人在要约收购报告书中引 用由其出具的专业报告或意见的内容。

　　第二章要约收购报告书

　　第一节封面、书脊、扉页、目录、释义

　　第十五条要约收购报告书全文文本封面至少应标有＂XX上市公司要约收购报告书＂字样,并应载明收购人的名称和 住所及签署要约收购报告书的日期。

　　第十六条要约收购报告书全文文本书脊应标明＂XX上市公司要约收购报告书＂字样。

　　第十七条要约收购报告书全文文本扉页应当刊登如下内容:

　　(一)被收购公司的名称、股票上市地点、股票简称、股票代码、股本结构；

　　(二)收购人的姓名或者名称、住所、通讯方式；

　　(三)收购人关于收购的决定；

　　(四)要约收购的目的；

　　(五)要约收购的股份的详细名称、要约价格、要约收购数量、占被收购公司已发行股份的比例；

　　(六)要约收购所需资金总额及存放履约保证金的银行,或者委托保管收购所需证券的机构名称及证券数量；

　　(七)要约收购的有效期限；

　　(八)收购人聘请的财务顾问及律师事务所的名称、通讯方式；

　　(九)要约收购报告书签署日期。

　　第十八条要约收购报告书扉页应当刊登收购人如下声明:

　　(一)编写本报告所依据的法律、法规；

　　(二)依据《证券法》、《收购办法》的规定,本报告书已全面披露了收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一 致行动人)所持有、控制的XX上市公司股份；

　　截止本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,上述收购人没有通过任何其他方式持有、控制XX上市公司 的股份；

　　(三)收购人签署本报告已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人章程或者内部规则中的任何条款,或与之 相冲突；

　　(四)本次要约收购是否以终止被收购公司的上市公司地位为目的；

　　(五)本次要约收购是根据本报告所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的财务顾问外,没有委托或者授权任何其 他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

　　第十九条收购人应对可能对投资者理解有障碍及有特定含义的术语做出释义。要约收购报告书的释义应在目录次页排 印。

　　第二节收购人的基本情况

　　第二十条收购人为法人或者其他组织的,应当披露如下基本情况:

　　(一)收购人名称、注册地、主要办公地点、注册资本、工商行政管理部门或者其他机构核发的注册号码及代码、企 业类型及经济性质、经营范围、经营期限、税务登记证号码、股东或者发起人的姓名或者名称(如为有限责任公司或者股份有 限公司)、通讯方式；

　　(二)收购人应当披露其实际控制人的有关情况,并以方框图或者其他有效形式,全面披露其相关的产权及控制关系 ,列出股份持有人、股份控制人及各层之间的股权关系结构图,包括自然人、国有资产管理部门或者其他最终控制人；

　　在判断是否构成前述实际控制时,应当以《上市公司收购管理办法》第六十一条的有关规定作为判断标准。

　　收购人应当以文字简要介绍收购人的主要股东及其他与收购人有关的关联人的基本情况,以及其他控制关系(包括人 员控制)；

　　(三)收购人最近五年内受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或者仲裁的,应当披露处罚机关或者受理机构的名称,所受处罚的种类,诉讼或者仲裁的结果,以及日期、原因和执行 情况；

　　(四)收购人董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)的姓名、身份证号码(可以不在媒体公告)、国籍,长 期居住地,是否取得其他国家或者地区的居留权；

　　前述人员在最近五年之内受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或者仲裁的,应当按照本条第(三)项的要求披露处罚的具体情况。

　　(五)收购人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的简要情况。

　　第二十一条收购人是自然人的,应当披露如下基本情况:

　　(一)姓名、国籍、身份证号码、住所、通讯地址、通讯方式、是否取得其他国家或者地区的居留权,其中,身份证 号码和住所可以不在媒体上公告；

　　(二)过去五年内的职业、职务,应当注明每份职业的起止日期以及所任职的单位名称、主营业务及注册地以及是否 与所任职单位存在产权关系；

　　(三)最近五年之内受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉 讼或者仲裁的,应当披露处罚机关或者受理机构的名称,所受处罚的种类,诉讼或者仲裁的结果,以及日期、原因和执行情况 。

　　(四)收购人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的简要情况。

　　第二十二条收购人为多人的,除应当分别按照本准则第二十条和第二十一条披露各收购人的情况外,还应当披露:

　　(一)各收购人之间在股权、资产、业务、人员等方面的关系；如果各收购人之间存在相互控制关系的,应以方框图 形式列示并做出说明；

　　(二)收购人为一致行动人的,应当说明一致行动的目的、达成一致行动协议或者意向的时间、一致行动协议或者意 向的内容(特别是一致行动人行使股份表决权的程序和方式)、是否已向证券登记结算机构申请临时保管各自持有、控制的该 上市公司的全部股票及保管期限。

　　第二十三条收购人为法人或者其他组织的,应当披露其做出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间。

　　第三节要约收购方案

　　第二十四条收购人应当详细披露要约收购的方案,包括:

　　(一)被收购公司名称、收购股份的详细名称、预定收购的股份数量及其占被收购公司已发行股份的比例；涉及多人 收购的,还应当注明每个成员预定收购股份的数量及其占被收购公司已发行股份的比例；

　　(二)收购目的；

　　(三)要约价格及其计算基础:

　　1、收购人在最近六个月内购买被收购公司挂牌交易股票所支付的最高价；及被收购公司挂牌交易股票在收购要约报 告书摘要公告前三十个交易日的每日加权平均价格的算术平均值的百分之九十；

　　2、收购人在收购要约报告书公告前六个月购买被收购公司非挂牌交易股份所支付的最高价；上市公司最近一个会计 年度经审计的每股净资产值；

　　(四)收购资金总额及支付方式；

　　(五)要约收购期限；

　　(六)受要约人预受要约的方式和程序；

　　(七)受要约人撤回预受要约的方式和程序；

　　(八)受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司名称及其通讯方式；

　　(九)本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的。

　　不以终止被收购公司的上市地位为目的的,如本次要约收购导致被收购公司向社会公开发行的股份比例低于《公司法 》规定比例的,收购人应当就维持被收购公司的上市地位提出具体方案。

　　第四节收购人持股情况及前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

　　第二十五条收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)应当如实披露各成员在报告日的如下持股情况:

　　(一)各成员共同持有、控制被收购公司股份的详细名称、数量和占被收购公司已发行股份的比例；

　　(二)各成员单独持有被收购公司股份的详细名称、数量和占被收购公司已发行股份的比例。

　　第二十六条收购人应当如实披露各成员及其董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人),以及上述人员的直系亲 属,在报告日各自持有被收购公司股份的详细名称、数量及占被收购公司已发行股份的比例。

　　前款所述关联方未参与要约收购决定、且未知悉有关要约收购信息的,收购人及关联方可以向中国证监会提出免于披 露相关交易情况的申请。

　　第二十七条收购人根据本准则第二十五条、第二十六条的规定披露持股情况的同时,收购人应当披露其持有、控制的 上市公司股份是否存在任何权利限制,包括但不限于股份被质押、冻结。

　　第二十八条收购人在提交报告之日前六个月内有买卖被收购公司挂牌交易股票和未挂牌交易股份行为的,应当披露交 易的起始期间、每月合计交易的数量、价格区间(按买入和卖出分别统计)。

　　第二十九条收购人各成员及其董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人),以及上述人员的直系亲属,在提交报 告之日前六个月内有买卖被收购公司股份行为的,应按照第二十八条的规定披露具体的交易情况。

　　前款所述关联方未参与要约收购决定、且未知悉有关要约收购信息的,收购人及关联方可以向中国证监会提出免于披 露相关交易情况的申请。

　　第三十条收购人应当如实披露其与被收购公司股份有关的全部交易。

　　如就被收购公司股份的转让、质押、表决权行使的委托或者撤消等方面与他人存在其他安排,应当予以披露。

　　第三十一条收购人在指定媒体公告要约收购报告书时,可以不公告具体交易记录,但应将该记录报送证券交易所备查 ,并在公告中予以说明。

　　第五节收购资金来源

　　第三十二条收购人应当披露要约收购的资金来源,并就下列事项做出说明:

　　(一)收购资金是否直接或者间接来源于被收购公司或者其关联方；

　　(二)如果收购资金或者其他对价直接或者间接来源于借贷,应当简要说明以下事项:借贷协议的主要内容,包括借 贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担保、其他重要条款；偿付本息的计划,如无此计划,也须说明。

　　(三)采用现金支付方式的,应当声明收购所需资金的20%已存放于证券登记结算机构指定的商业银行的专项帐户 ,并注明存放金额、该银行的名称。同时,将下列文字载入要约收购报告书:

　　＂收购人已将XX元(相当于收购资金总额的20%)存入XX银行XX帐户作为履约保证金。收购人承诺具备履约 能力。要约收购期限届满,收购人将按照XX证券公司根据XX证券登记结算机构临时保管的预受要约的股份数量确认收购结 果,并按照要约条件履行收购要约。＂

　　(四)采用证券支付方式的,收购人应当提供相关证券的估值分析,并做出如下声明:

　　＂收购人已将履行本次要约所需的证券(名称及数量)委托XX证券登记结算机构保存。收购人承诺具备履约能力。 要约收购期限届满,收购人将按照XX证券公司根据XX证券登记结算机构临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果,并 按照要约条件履行收购要约。＂

　　第六节要约收购完成后的后续计划

　　第三十三条收购人应当如实披露要约收购完成后的后续计划,包括:

　　(一)是否计划继续购买上市公司股份,或者处置已持有的股份；

　　(二)是否拟改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整；

　　(三)是否拟对上市公司的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策；

　　(四)是否拟改变上市公司现任董事会或者高级管理人员的组成,如果拟更换董事或者经理的,应当披露拟推荐的董 事或者经理的简况；

　　收购人与其他股东、股份控制人之间是否就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契；

　　(五)是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体内容；

　　(六)是否拟对上市公司的组织结构做出重大调整；

　　(七)是否拟修改上市公司章程及修改的草案(如有)；

　　(八)是否与其他股东、股份控制人之间就上市公司其他股份、资产、负债或者业务存在任何合同或者安排；

　　(九)其他对上市公司有重大影响的计划。

　　第三十四条收购人应当对前条所述后续计划完成后上市公司的发展前景做出说明；收购人可就此编制盈利预测报告, 但应当由具有证券从业资格的注册会计师出具审核报告。

　　第七节与被收购公司之间的重大交易

　　第三十五条收购人应当披露各成员以及各自的董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)在报告日前二十四个月 内,与下列当事人发生的以下交易:

　　(一)与被收购公司、被收购公司的关联方进行的合计金额超过3000万元或者高于被收购公司最近经审计净资产 值5%以上的交易的具体情况(前述交易按累计数额计算)；

　　(二)与被收购公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易；

　　(三)是否存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排；

　　(四)对被收购公司股东是否接受要约的决定有重大影响的其他已签署或正在谈判的合同、默契或者安排。

　　第八节专业机构报告

　　第三十六条收购人应当披露以下情况:

　　(一)参与本次收购的所有专业机构名称；

　　(二)各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间是否存在关联关系及其具体情况；

　　(三)收购人所聘请的财务顾问在其财务顾问报告书中就收购人是否具备实际履行收购要约的能力所发表的明确的结 论性意见；

　　(四)律师在法律意见书中就本要约收购报告书内容的真实、准确、完整性所发表的明确的结论性意见。

　　第九节财务资料

　　第三十七条收购人为法人或者其他组织的,收购人应当披露其最近三年的财务会计报表,注明是否经审计及审计意见 的主要内容；其中最近一个会计年度财务会计报告应经审计,并注明审计意见的主要内容、采用的会计制度及主要会计政策、 主要科目的注释等。会计师应当说明公司前两年所采用的会计制度及主要会计政策与最近一年是否一致,如不一致,应做出相 应的调整；

　　如截止要约收购报告书摘要公告之日,收购人的财务状况较最近一个会计年度的财务会计报告有重大变动的,收购人 可以提供最近一期财务会计报告并予以说明；

　　如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次上市公司收购而设立的,则应当比照前述规定披露其实际控制人 或者控股公司的财务资料；

　　收购人是上市公司的,可以免于披露最近三年财务会计报告；但应当说明刊登其年报的报刊名称及时间。

　　第十节其他重大事项

　　第三十八条收购人应当详细说明其实际控制人或者其他关联方是否已经采取或者拟采取对本次要约存在重大影响的行 动,或者存在对本次要约产生重大影响的事实。

　　第三十九条除上述规定应当披露的有关内容外,收购人还应当披露:

　　(一)为避免对本报告内容产生误解而必须披露的其他信息；

　　(二)任何其他对被收购公司股东做出是否接受要约的决定有重大影响的信息；

　　(三)中国证监会或者证券交易所依法要求披露的其他信息。

　　第四十条收购人各成员的法定代表人(或者主要负责人)应当在本报告上签字、盖章、签注日期,并载明以下声明:

　　＂本人(以及本人所代表的机构)已经采取审慎合理的措施,对本要约收购报告书及其摘要所涉及内容均已进行详细 审查,报告内容真实、准确、完整,并对此承担个别和连带的法律责任＂。

　　第四十一条财务顾问及其法定代表人应当在本报告上签字、盖章、签注日期,并载明以下声明:

　　＂本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行尽职调查义务,经过审慎调查,本人及本人所代表的 机构确认收购人有能力按照收购要约所列条件实际履行收购要约,并对此承担相应的法律责任＂。

　　第四十二条对要约收购报告书出具法律意见的律师事务所及签字律师应当在本报告上签字、盖章、签注日期,并载明 以下声明:

　　＂本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务,对要约收购报告书的内容进行核查和验证,未发现虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏,并对此承担相应的责任＂。

　　第十一节备查文件

　　第四十三条收购人应当将备查文件的原件或有法律效力的复印件报送证券交易所及上市公司。备查文件包括:

　　(一)具有证券从业资格的专业人员及其机构出具的专业意见；

　　(二)收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)的工商营业执照和税务登记证；

　　(三)收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)及其董事、监事及高级管理人员、以及上述人员直系 亲属的名单及身份证明文件；如收购人为自然人的,应当提供其身份证明文件；

　　(四)收购人就要约收购做出的相关决定；

　　(五)收购人最近三年财务会计报告及最近一个会计年度经审计的财务会计报告；

　　若收购人成立不到三年的,自其成立日之日至报送本报告当年最近一期的财务会计报告及最近一个会计年度经审计的 财务会计报告；

　　除股权投资外,收购人没有其他具体业务的,应提供其母公司或者实际控制人符合上述要求的财务会计资料；

　　(六)如以现金支付要约对价的,有关资金来源及相关协议,包括借贷协议、资产置换或其他交易协议；

　　(七)收购人与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前二十四个月内发生的相关交易的协议、合同；

　　收购人与上市公司、上市公司的关联方之间已签署但尚未履行的协议、合同,或者正在谈判的其他合作意向；

　　(八)报送要约收购文件前六个月内,收购人(包括股份持有人、股份控制人、一致行动人)及其关联方、各方的高 级管理人员(或者主要负责人)、以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖被收购公司、收购公司(如收购人为上市公 司)股票的说明及相关证明；

　　收购人还应当以软盘的形式报送上述机构、个人在报送材料前六个月内的证券交易记录；

　　(九)收购人应当按照前款规定提供其所聘请的专业机构及相关人员在报送要约收购文件前六个月内持有或买卖被收 购公司、收购人(如收购人为上市公司)股票的情况；

　　(十)收购人将履约保证金存入并冻结于指定商业银行的存单或者收购人将用以支付的全部证券委托证券登记结算机 构保管的证明文件；

　　(十一)任何与本次要约收购有关的合同、协议和其他安排的文件；

　　(十二)中国证监会或者证券交易所依法要求的其他备查文件。

　　第四十四条收购人应当列示上述备查文件目录,并告知投资者备置地点。备查文件上网的,应披露网址。

　　第三章要约收购报告书摘要

　　第四十五条收购人应当在要约收购报告书摘要的显著位置做出如下声明:

　　＂本要约收购报告书摘要的目的仅为向公众提供本次要约收购的简要情况,本次要约收购文件尚须报中国证监会审核 ,本收购要约并未生效,具有相当的不确定性。

　　如中国证监会对要约收购文件未提出异议,要约收购报告书全文将于×年×月×日刊登于×××。投资者在做出是否 预受要约的决定之前,应当仔细阅读要约收购报告书全文,并以此作为投资决定的依据。＂

　　第四十六条收购人在要约收购报告书摘要中,应当按照本准则第十七条的规定披露有关本次要约的重要事项,以及本 准则第二章第二节的内容、收购人持股情况、专业机构出具的结论性意见。

　　第四章附则

　　第四十七条本准则由中国证监会负责解释。

　　第四十八条本准则自2002年12月1日起施行。