上市公司专项治理定规 不过关不受理股权激励

　　本报记者 侯捷宁

　　为提高上市公司质量，中国证监会日前向全体上市公司下发了《关于开展“加强上市公司治理专项活动”有关问题的通知》。

　　通知明确，加强上市公司治理专项活动分为自查、公众评议、整改提高三个阶段，要求上市公司认真查找本公司治理结构方面存在的问题和不足，投资者和社会公众对各公司的治理情况和整改计划进行分析评议，证监局对上市公司治理情况进行全面检查，证监局和证券交易所根据日常监管情况、公司自查情况、检查情况和社会公众评议情况对各上市公司的治理状况进行综合评价。通知要求，上市公司应在10月底前完成全部3个阶段的工作。

　　中国证监会对此次专项活动制订了多项监管措施，将上市公司治理水平作为股权激励和其他审批事项的前提条件或重点关注事项，例如，对于治理结构存在严重缺陷以及对存在问题拒不整改的上市公司，中国证监会将不受理其股权激励申报材料；对于治理结构存在问题的上市公司以及严重影响上市公司独立性、侵害上市公司利益的控股股东及实际控制人，中国证监会将对其再融资、股权转让、并购重组等行为进行重点关注。

　　通知称，加强上市公司治理专项活动的总体目标是：上市公司独立性显著增强，日常运作的规范程度明显改善，透明度明显提高，投资者和社会公众对上市公司的治理水平广泛认同。

　　据了解，此次活动是中国证监会在

股权分置改革和清理控股股东违规占用上市公司资金工作后的又一项重要的专项工作。股权分置改革和清理控股股东违规占用上市公司资金工作解决了多年来影响上市公司健康发展的巨大障碍，为上市公司完善治理结构、进一步提高质量奠定了基础。

　　但是，上市公司治理结构中依然存在一些亟待解决的薄弱环节，公司治理“形似而神不至”的问题仍然存在，距离真正意义上的现代企业制度还有很大的差距，在一定程度上对

资本市场基础性制度建设造成了影响。因此，加强上市公司治理专项活动则是在这样的形势和条件下中国证监会开展的加强资本市场基础性制度建设的重点工作，是促进上市规范运作，提高上市公司质量的重要举措，也是固本强基，促进资本市场持续健康发展的重要举措。

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　　上市公司治理改革的五个成果

　　近年来，中国证监会在推动上市公司治理改革方面做了很多工作，上市公司自身也采取了多种措施改进治理结构，公司治理水平有了一定的提高，主要表现在：

　　一是公司治理框架基本确立。2002年1月，中国证监会与国家经济贸易委员会(现国有资产管理委员会)联合颁布了《上市公司治理准则》，确立了上市公司治理结构的基本框架和原则，上市公司成为公司治理改革的先行者和排头兵。标志着中国的公司治理已经被纳入规范化的发展轨道。

　　二是独立董事制度开始发挥作用。独立董事在公司的绩效评价、关联交易、并购重组等重大事项方面总体上能够进行比较客观公正的判断，使董事会的独立决策能力有所增强，强化董事会的制约机制，减轻了“一股独大“和 “内部人控制”带来的问题。

　　三是社会公众股股东增强了话语权。中国证监会发布了《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及有关配套文件，通过引导上市公司建立网络投票等制度，增加了社会公众股股东参与公司决策的渠道，保障其有效行使对公司重大事项的表决权利。

　　四是股权分置改革和清理控股股东违规占用上市公司资金工作推进了上市公司治理的改善。股权分置改革解决了上市公司“同股不同权”的历史遗留问题，为上市公司流通股东和非流通股东构建了共同的利益基础。清理控股股东违规占用上市公司资金工作纠正了一部分存在占用上市公司资金问题的控股股东的违法违规行为，起到了正本清源的作用，使公司完善决策程序、规范股东行为、提高诚信意识具备了良好前提。同时，一些上市公司结合股改实施股权重组和资产重组，使公司治理结构得到实质性的改善。

　　五是上市公司增强回报意识，实施积极的利润分配办法。随着政策引导和制度约束的深化，以及上市公司逐渐熟悉资本市场的运行规则，公司回报意识不断增强，现金分红的金额出现了大幅提升，使投资者分享了经济增长和上市公司发展的成果。

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