上海复旦复华科技股份有限公司二○○八年第一次临时股东大会决议公告

　　证券代码：600624证券简称：复旦复华编号：临2008-006

　　上海复旦复华科技股份有限公司

　　二○○八年第一次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　本次会议无否决或修改提案的情况；

　　本次会议无新提案提交表决。

　　一、会议召开和出席情况

　　上海复旦复华科技股份有限公司2008年第一次临时股东大会于2008年3月21日上午九时三十分在上海国顺路670号复旦大学管理学院“李达三楼”106会议室召开， 召开本次股东大会的公告刊登于2008年3月1日上海证券报，本次股东大会的地点公告刊登于2008年3月19日上海证券报。2008年3月12日为股权登记日，会议召集人为公司第五届董事会。参加表决的股东（股东授权代理人）共28人，共持有代表公司102，094，156（一亿零二佰零九万四仟一佰五拾六）股有表决权股份，占公司股份总数的29.5792 ％。符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长王生洪先生主持。

　　二、议案审议情况

　　会议以记名投票表决的方式，审议并通过了以下决议：

　　（一）、选举第六届董事会成员。

　　第六届董事会成员名单如下：

　　王生洪先生、秦绍德先生、桂永浩先生、蒋国兴先生、任琳芳女士、蔡敬伟先生、戴国强先生、吴柏钧先生、沈宏山先生，其中戴国强先生、吴柏钧先生、沈宏山先生三人为独立董事。

　　候选董事逐个表决结果：

　　1、选举王生洪先生为公司第六届董事会董事

　　参加表决的股数为：102，094，156（一亿零二佰零九万四仟一佰五拾六）股，意见如下：

　　同意：102，093，231（一亿零二佰零九万三仟二佰三拾一）股

　　占99.9991 ％

　　反对：150（一佰五拾）股

　　占0.0001 ％

　　弃权：775（七佰七拾五）股

　　占0.0008 ％

　　2、选举秦绍德先生为公司第六届董事会董事

　　参加表决的股数为：102，094，156（一亿零二佰零九万四仟一佰五拾六）股，意见如下：

　　同意：102，093，231（一亿零二佰零九万三仟二佰三拾一）股

　　占99.9991 ％

　　反对：150（一佰五拾）股

　　占0.0001 ％

　　弃权：775（七佰七拾五）股

　　占0.0008 ％

　　3、选举桂永浩先生为公司第六届董事会董事

　　参加表决的股数为：102，094，156（一亿零二佰零九万四仟一佰五拾六）股，意见如下：

　　同意：102，093，231（一亿零二佰零九万三仟二佰三拾一）股

　　占99.9991 ％

　　反对：0（零）股

　　占0.0000 ％

　　弃权：925（九佰二拾五）股

　　占0.0009 ％

　　4、选举蒋国兴先生为公司第六届董事会董事

　　参加表决的股数为：102，094，156（一亿零二佰零九万四仟一佰五拾六）股，意见如下：

　　同意：102，093，231（一亿零二佰零九万三仟二佰三拾一）股

　　占99.9991 ％

　　反对：0（零）股

　　占0.0000 ％

　　弃权：925（九佰二拾五）股

　　占0.0009 ％

　　5、选举任琳芳女士为公司第六届董事会董事

　　参加表决的股数为：102，094，156（一亿零二佰零九万四仟一佰五拾六）股，意见如下：

　　同意：102，093，231（一亿零二佰零九万三仟二佰三拾一）股

　　占99.9991 ％

　　反对：0（零）股

　　占0.0000 ％

　　弃权：925（九佰二拾五）股

　　占0.0009 ％

　　6、选举蔡敬伟先生为公司第六届董事会董事

　　参加表决的股数为：102，094，156（一亿零二佰零九万四仟一佰五拾六）股，意见如下：

　　同意：102，093，231（一亿零二佰零九万三仟二佰三拾一）股

　　占99.9991 ％

　　反对：0（零）股

　　占0.0000 ％

　　弃权：925（九佰二拾五）股

　　占0.0009 ％

　　7、选举戴国强先生为公司第六届董事会独立董事

　　参加表决的股数为：102，094，156（一亿零二佰零九万四仟一佰五拾六）股，意见如下：

　　同意：102，093，231（一亿零二佰零九万三仟二佰三拾一）股

　　占99.9991 ％

　　反对：0（零）股

　　占0.0000 ％

　　弃权：925（九佰二拾五）股

　　占0.0009 ％

　　8、选举吴柏钧先生为公司第六届董事会独立董事

　　参加表决的股数为：102，094，156（一亿零二佰零九万四仟一佰五拾六）股，意见如下：

　　同意：102，093，231（一亿零二佰零九万三仟二佰三拾一）股

　　占99.9991 ％

　　反对：0（零）股

　　占0.0000 ％

　　弃权：925（九佰二拾五）股

　　占0.0009 ％

　　9、选举沈宏山先生为公司第六届董事会独立董事

　　参加表决的股数为：102，094，156（一亿零二佰零九万四仟一佰五拾六）股，意见如下：

　　同意：102，093，231（一亿零二佰零九万三仟二佰三拾一）股

　　占99.9991 ％

　　反对：0（零）股

　　占0.0000 ％

　　弃权：925（九佰二拾五）股

　　占0.0009 ％

　　以上九名董事简历见刊登于2008年3月1日上海证券报的公司五届二十二次董事会决议公告附件。

　　（二）、选举第六届监事会成员

　　第六届监事会成员中由股东选举的监事名单如下：

　　刘建中女士、沈志宏先生、林学雷先生、邓霆先生

　　候选监事逐个表决结果：

　　1、选举刘建中女士为公司第六届监事会监事

　　参加表决的股数为：102，094，156（一亿零二佰零九万四仟一佰五拾六）股，意见如下：

　　同意：102，093，231（一亿零二佰零九万三仟二佰三拾一）股

　　占99.9991 ％

　　反对：0（零）股

　　占0.0000 ％

　　弃权：925（九佰二拾五）股

　　占0.0009 ％

　　2、选举沈志宏先生为公司第六届监事会监事

　　参加表决的股数为：102，094，156（一亿零二佰零九万四仟一佰五拾六）股，意见如下：

　　同意：102，093，231（一亿零二佰零九万三仟二佰三拾一）股

　　占99.9991 ％

　　反对：0（零）股

　　占0.0000 ％

　　弃权：925（九佰二拾五）股

　　占0.0009 ％

　　3、选举林学雷先生为公司第六届监事会监事

　　参加表决的股数为：102，094，156（一亿零二佰零九万四仟一佰五拾六）股，意见如下：

　　同意：102，093，231（一亿零二佰零九万三仟二佰三拾一）股

　　占99.9991 ％

　　反对：0（零）股

　　占0.0000 ％

　　弃权：925（九佰二拾五）股

　　占0.0009 ％

　　4、选举邓霆先生为公司第六届监事会监事

　　参加表决的股数为：102，094，156（一亿零二佰零九万四仟一佰五拾六）股，意见如下：

　　同意：102，093，231（一亿零二佰零九万三仟二佰三拾一）股

　　占99.9991 ％

　　反对：0（零）股

　　占0.0000 ％

　　弃权：925（九佰二拾五）股

　　占0.0009 ％

　　第六届监事会中由公司职工代表担任的监事为赵之凡先生、赵振兴先生、朱泽龙先生。

　　以上七名监事简历见刊登于2008年3月1日上海证券报的公司五届十七次监事会决议公告附件。

　　三、律师出具的法律意见书

　　本次股东大会由上海天铭律师事务所陈荣律师、顾燕律师见证并出具法律意见书，律师认为：公司2008年第一次临时股东大会的召集、召集人资格和召开程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》之规定；出席会议人员资格、决议的表决程序合法有效；本次股东大会真实、合法、有效。

　　上海复旦复华科技股份有限公司

　　2008年3月21日

　　证券代码：600624证券简称：复旦复华编号：临2008-007

　　上海复旦复华科技股份有限公司

　　六届一次董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　上海复旦复华科技股份有限公司于2008年3月21日召开公司2008年第一次临时股东大会，股东大会结束后，当选董事在复旦大学管理学院会议室举行六届一次董事会会议。会议应到董事9人，实到9人，监事会成员列席了会议。会议审议并以全票赞成通过了如下决议：

　　一、选举王生洪先生为公司第六届董事会董事长；秦绍德先生为公司第六届董事会副董事长。

　　二、选举产生了董事会专门委员会委员：

　　战略委员会主任委员王生洪先生，委员蔡敬伟先生、吴柏钧先生。

　　提名委员会主任委员吴柏钧先生，委员桂永浩先生、戴国强先生。

　　审计委员会主任委员戴国强先生，委员桂永浩先生、沈宏山先生。

　　薪酬与考核委员会主任委员戴国强先生，委员桂永浩先生、吴柏钧先生。

　　戴国强先生、吴柏钧先生、沈宏山先生是公司独立董事。

　　三、根据公司董事长王生洪先生的提名，董事会聘任蒋国兴先生为公司总经理。

　　四、根据公司董事长王生洪先生的提名，董事会聘任任琳芳女士为公司董事会秘书。

　　上海复旦复华科技股份有限公司董事会

　　二○○八年三月二十一日

　　证券代码：600624证券简称：复旦复华编号：临2008-008

　　上海复旦复华科技股份有限公司

　　六届一次监事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　上海复旦复华科技股份有限公司于2008年3月21日召开公司2008年第一次临时股东大会，股东大会结束后，当选监事在复旦大学管理学院会议室举行六届一次监事会会议。会议应到监事7人，实到6人，监事林学雷先生委托监事沈志宏先生代为表决。会议审议并以全票通过了如下决议：

　　选举刘建中女士为公司第六届监事会主席。

　　上海复旦复华科技股份有限公司监事会

　　二○○八年三月二十一日

　　上海复旦复华科技股份有限公司独立董事

　　关于聘任总经理、董事会秘书的独立意见

　　根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海复旦复华科技股份有限公司章程》等有关规定，我们作为上海复旦复华科技股份有限公司的独立董事，在认真审阅了有关资料和听取有关汇报并出席公司董事会后，对公司六届一次董事会审议的“关于聘任蒋国兴先生为公司总经理的议案”、“关

　　于聘任任琳芳女士为公司董事会秘书的议案”发表以下独立意见：经审阅蒋国兴、任琳芳的个人履历，未发现其有《公司法》第147条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的现象，其任职资格合法；总经理、董事会秘书的提名程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定；蒋国兴先生能够胜任上市公司总经理的职责要求，任琳芳女士能够胜任上市公司董事会秘书的职责要求。

　　独立董事：

　　戴国强

　　吴柏钧

　　沈宏山

　　2008年3月21日于上海