交大昆机科技股份有限公司股权分置改革说明书（摘要）

　　董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。

　　本公司股权分置改革由公司Ａ股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、公司股权分置改革是解决Ａ股市场相关股东之间的利益平衡问题，因此本次股权分置改革由Ａ股市场相关股东协商解决。

　　2、公司非流通股份中存在国家股和国有法人股，本次股权分置改革中，对该部分股份的处置尚需经国有资产监督管理部门审核批准。

　　3、本次股权分置改革采取Ａ股市场非流通股股东向Ａ股市场流通股股东送股的形式，本次股权分置改革方案需经参加Ａ股市场相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过、参加Ａ股市场相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在方案无法获得Ａ股市场相关股东会议表决通过的可能。另外，如果公司以资本公积金转增股本无法获得临时股东大会表决通过，将取消本次Ａ股市场股权分置改革相关股东会议。

　　4、公司持有外商投资企业批准证书，本次股权分置改革方案将涉及外资管理审批事项，在改革方案实施前，尚需取得商务部的批准。

　　5、本次股权分置改革方案如获准实施，公司非流通股股东的持股比例、流通股股东的持股数量和持股比例将发生变动，公司股本总数、每股收益、每股净资产也将发生变动，但公司资产、负债、所有者权益、净利润、净资产收益率等财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。本次股权分置改革的相关费用均由公司非流通股股东承担。

　　6、公司第一大股东西安交通大学产业（集团）总公司作为公司非流通股股东，已将所持公司全部股份（占公司总股本29％）向沈阳机床（集团）有限责任公司进行转让，截至本说明书签署之日，该项股权转让尚未完成。西安交通大学产业（集团）总公司和沈阳机床（集团）有限责任公司分别承诺履行相关义务，保证不因该项股权转让而影响本次股权分置改革对价安排的执行。

　　7、经云南省人民政府云政复［2006］33号文批准，公司第二大非流通股股东云南省人民政府，已将所持公司全部股份（占公司总股本12．79％）向云南省国有资产经营有限责任公司进行无偿划转，该项划转尚待相关主管部门审批，截至本说明书签署之日，该项股权划转尚未完成。云南省人民政府和云南省国有资产经营有限责任公司分别承诺履行相关义务，保证不因该项股权划转影响本次股权分置改革对价安排的执行。

　　8、由于相关股东的股权转让正在履行转让程序，目前暂时无法确定召开Ａ股市场相关股东会议的具体时间，公司董事会将积极推动有关股权转让工作，并及时公告Ａ股市场相关股东会议通知。

　　重要内容提示

　　一、股权分置改革方案要点

　　公司以资本公积金向全体股东转增股本，转增比例为10转增1．4285股。非流通股股东在转增后以所持公司股份共计1714．3057万股向方案实施股权登记日流通股Ａ股股东执行股票对价，其中，交大产业集团支付1014．9799万股，云南政府支付447．7712万股，精华公司支付251．5546万股。在上述对价安排执行完毕后，公司非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。

　　本次股权分置改革相当于直接送股情况下流通股Ａ股股东每10股获付2．5股的对价水平。

　　二、非流通股股东承诺事项

　　1、法定承诺事项

　　公司全体非流通股股东承诺，所持股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；在此之后，通过证券交易所挂牌交易出售股份数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

　　2、特别承诺事项

　　（1）交大产业集团（沈机集团）和云南政府（云南国资公司）承诺：所持股份自获得上市流通权之日起至2010年12月31日止不通过交易所挂牌交易出售。

　　（2）交大产业集团（沈机集团）和云南政府（云南国资公司）承诺：在股改完成后一年内，将在股东大会上提议并同意实施资本公积金转增股份的方案，转增比例不低于10转增5股。

　　（3）交大产业集团（沈机集团）和云南政府（云南国资公司）承诺：若公司2006年或2007年年报满足向股东分配利润的条件，则在股东大会上提议并同意分红比例不低于50％的现金形式的利润分配计划。

　　（4）交大产业集团（沈机集团）承诺：在技术上、业务上和资源上全面支持上市公司发展，并承诺在股权转让和股权分置改革完成后两年之内，结合自身特定优势，按照有利于上市公司快速发展的原则和方式整合有关资源和市场，将Ｓ交科技作为技术升级、业务拓展和产业发展的重要平台，全力支持和促进上市公司持续健康发展。

　　三、本次股权分置改革本公司股票停复牌安排

　　1、本公司股票自2006年10月30日起停牌。

　　2、本公司董事会将在2006年11月16日（含该日）之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告次一交易日复牌。如果在该日之前不能公告确定改革方案，则将取消本次股权分置改革。

　　3、由于相关股东的股权转让正在履行转让程序，目前暂时无法确定召开Ａ股市场相关股东会议的具体时间，公司董事会将积极推动有关股权转让工作，并及时公告Ａ股市场相关股东会议通知。

　　四、查询和沟通渠道

　　热线电话：0871－6166623

　　联系人：罗涛

　　传真：010－6166288

　　电子信箱：ｓｚｆｅｎｇ＠ｊｋｈｔ．ｃｏｍ

　　公司网站：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｊｋｈｔ．ｃｏｍ

　　上海证券交易所网站：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ

　　一、释义

　　在本股权分置改革说明书摘要中，除非特别说明，下列词语具有如下含义：

　　二、股权分置改革方案

　　（一）方案概述

　　1、对价安排的形式和数量

　　公司以资本公积金向全体股东转增股本，转增比例为10转增1．4285股。非流通股股东在转增后以所持公司股份共计1714．3057万股向方案实施股权登记日流通股Ａ股股东执行股票对价，其中，交大产业集团支付1014．9799万股，云南政府支付447．7712万股，精华公司支付251．5546万股。在上述对价安排执行完毕后，公司非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。

　　本次股权分置改革相当于直接送股情况下流通股Ａ股股东每10股获付2．5股的对价水平。

　　2、对价安排的执行方式

　　在公司相关股东会议审议通过本次股权分置改革方案后，由公司董事会负责执行公司现有非流通股股东所做出的对价安排，按照交易所、登记公司上海分公司的有关规定，将相关股票划至股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的公司Ａ股流通股股东的股票账户。

　　3、执行对价安排情况表

　　4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　注：Ｇ指非流通股获得流通权之日。

　　5、股权分置改革方案实施后股权结构变动表

　　（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　1、理论对价的测算

　　公司是生产专用设备的制造企业，为了测算其股权分置改革理论对价水平，可以参考国内已经完成股权分置改革的行业内可比重点公司在实现全流通之后的平均市盈率水平，然后根据公司自身的盈利水平、Ａ股市场流通股股东的平均持股成本，确定公司进行股权分置改革的理论对价标准。

　　截至本说明书公告前一交易日即2006年10月27日，行业内可比重点公司近期（前三十个交易日）的平均市盈率水平约38倍〔沈阳机床平均市盈率为42．33倍，秦川发展平均市盈率33．85倍〕。

　　公司是国内镗床行业的龙头，大型精密数控机床处于行业国内领先地位；目前公司正面临着加快振兴装备制造业的较好政策环境，未来几年国防科工工业等对于基础装备的需求将对公司持续增长形成有力支撑。同时，公司一贯执行含Ｈ股公司会计标准和审计准则，近年来通过完善公司治理、改善资产质量与提高运营效率、优化经营模式等不断取得发展，正在进行的控制权转让也将有利于公司发挥行业资源整合优势。根据公司在技术上、业务上以及发展环境等方面的具体情况，考虑到公司未来的增长性，按照谨慎原则，预计公司在全流通状态下市盈率不低于35倍。

　　根据公司2006年三季报收益情况，预计2006年全年每股收益约为0．175元。本说明书假定以本次公告停牌前30个交易日公司股票均价7．46元作为Ａ股流通股的平均持股成本，则保证流通股股东利益不受损害的理论对价水平为：

　　〔7．46－（0．175×35）〕／（0．175×35）＝0．218

　　即，Ａ股流通股股东所持每股流通股份应获得非流通股股东支付的0．218股股份，或者，每10股Ａ股流通股应获付2．18股股份。

　　2、对价安排的分析

　　非流通股股东以所持公司股份共计1714．3057万股股票作为对价，流通股Ａ股股东每10股获付2．5股，高于测算的理论对价水平。所以，Ｓ交科技本次股改方案符合保护流通股股东的利益不受损失的原则，兼顾了相关股东的利益，对价安排的方式及水平合理。

　　三、非流通股股东的承诺及为履行其承诺提供的保证

　　1、非流通股股东的承诺事项

　　（1）法定承诺事项

　　公司全体非流通股股东承诺，所持股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；在此之后，通过证券交易所挂牌交易出售股份数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

　　（2）特别承诺事项

　　①交大产业集团（沈机集团）和云南政府（云南国资公司）承诺：所持股份自获得上市流通权之日起至2010年12月31日止不通过交易所挂牌交易出售。

　　②交大产业集团（沈机集团）和云南政府（云南国资公司）承诺：在股改完成后一年内，将在股东大会上提议并同意实施资本公积金转增股份的方案，转增比例不低于10转增5股。

　　③交大产业集团（沈机集团）和云南政府（云南国资公司）承诺：若公司2006年或2007年年报满足向股东分配利润的条件，则在股东大会上提议并同意分红比例不低于50％的现金形式的利润分配计划。

　　④交大产业集团（沈机集团）承诺：在技术上、业务上和资源上全面支持上市公司发展，并承诺在股权转让和股权分置改革完成后两年之内，结合自身特定优势，按照有利于上市公司快速发展的原则和方式整合有关资源和市场，将Ｓ交科技作为技术升级、业务拓展和产业发展的重要平台，全力支持和促进上市公司持续健康发展。

　　2、非流通股股东为履行其承诺义务提供的保证安排

　　（1）公司非流通股股东承诺，所持股份均不存在质押、冻结以及可能导致对价安排执行障碍的其他权利限制的情形。

　　（2）公司非流通股股东承诺，在股权分置改革相关事项公告后及时委托公司向登记公司申请办理有关手续，从技术上保障将执行对价安排的股票用于履行其承诺义务。

　　（3）在执行对价安排后，公司全体非流通股股东将继续按照相关法规履行信息披露义务，并接受保荐机构及保荐代表人的持续督导。

　　3、承诺事项的违约责任：本公司非流通股股东承诺中的所有条款均具有法律效力。非流通股股东将严格履行承诺，如违反承诺，流通股股东可依法要求非流通股股东履行承诺，造成流通股股东损失的，流通股股东可依法要求赔偿。

　　四、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和权属争议、质押、冻结情况

　　本次股权分置改革动议由公司全体非流通股股东提出，所持股份数量为120，007，400股，占公司非流通股股份的100％。同时，正在履行股权转让和股权划转程序的潜在股东沈机集团和云南国资公司分别承诺履行本次股权分置改革动议中的相关义务。截至本说明书签署日，本公司全体非流通股股东所持股份均不存在权属争议、质押或冻结情况。

　　五、股权分置过程中存在的风险及对策

　　1、无法获得临时股东大会及Ａ股市场相关股东会议表决通过的风险

　　本次股权分置改革采取Ａ股市场非流通股股东向Ａ股市场流通股股东送股的形式，本次股权分置改革方案需经参加Ａ股市场相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过、参加Ａ股市场相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在方案无法获得Ａ股市场相关股东会议表决通过的可能。另外，如果公司以资本公积金转增股本无法获得临时股东大会表决通过，将取消本次Ａ股市场股权分置改革相关股东会议。若未获得表决通过，则本方案将不能实施，Ｓ交科技仍将保持目前股权状态、股权结构不变。公司对改革方案的可行性进行了充分论证，并将积极争取广大股东的理解与支持，促使方案获得通过。

　　2、有权部门审批不确定的风险

　　本次股权分置改革方案涉及国有资产处置，须报国有资产监督管理机构批准，并须在网络投票开始前取得批准文件。本方案能否取得国有资产监督管理机构的批准存在不确定性。若在网络投票开始前仍无法取得国有资产监督管理机构的批准，则公司将按照有关规定申请延期召开相关股东会议。

　　3、公司股价波动的风险

　　本次股权分置改革是公司股权结构变动的重大事项，对公司股票的市场走势可能产生重大影响。由于公司股票价格同时受到多种因素影响，所以在实施本次股权分置改革时公司股票价格走势具有不确定性。公司非流通股股东将严格遵守承诺事项，以增强公司流通股股东对公司股票价格的信心。

　　4、非流通股股份权利状态的不确定因素

　　在股权分置改革过程中，非流通股股东股份以及相应转增股份有被司法冻结、划扣的可能，从而可能影响对价安排的实施。本公司董事会将及时与非流通股股东进行沟通，及时履行信息披露的义务，尽力避免非流通股股东用于支付对价的股份受到权利限制。如果在Ａ股市场相关股东会议表决通过改革方案后50日内，由于上述原因导致方案无法实施，则公司董事会将取消本次股权分置改革。

　　六、公司聘请的保荐机构、律师事务所

　　（一）保荐机构

　　名称：中信建投证券有限责任公司

　　住所：北京市东城区朝内大街188号

　　法定代表人：黎晓宏

　　电话：010－65183888

　　传真：010－65185223

　　保荐代表人：王东梅

　　项目主办人：徐子桐、杜鹃、李铭、周天宁

　　（二）律师事务所

　　名称：北京市嘉源律师事务所

　　住所：北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦Ｆ407－408

　　负责人：郭斌

　　电话：010－66413377

　　传真：010－66412855

　　签字律师：杨映川

　　（三）保荐意见结论

　　本公司保荐机构中信建投认为：本次股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》，中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行和商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》，中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》（证监发［2005］86号），国务院国资委《关于国有控股上市公司股权分置改革的指导意见》和《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》（国资发产权［2005］246号）及有关法律法规的相关规定，遵循了市场化原则，体现了公开、公平、公正、诚实信用和自愿的原则，Ｓ交科技非流通股股东为使其非流通股份获得流通权而向流通股Ａ股股东作出的对价安排合理。基于上述理由，中信建投愿意推荐Ｓ交科技进行股权分置改革工作。

　　（四）律师意见结论

　　北京市嘉源律师事务所认为：公司具备进行股权分置改革的条件；同意参加本次股权分置改革的公司非流通股股东具备制订和实施本次股权分置改革方案的主体资格，本次股权分置改革股权登记日收市后在登记公司上海分公司登记在册的公司全体Ａ股股东具备参与本次股权分置改革的主体资格；本次股权分置改革方案的内容不存在违反法律、法规和规范性文件的强制性规定的情形，符合《上市公司股权分置改革管理办法》等有关要求；本次股权分置改革的实施程序符合《上市公司股权分置改革管理办法》等相关规定，且在目前阶段已经履行了必要的法律程序，但改革方案尚待通过与公司Ａ股股东的沟通协商程序进行协商，经交易所审核、辽宁省国有资产监督管理委员会批准、公司相关股东会议通过、公司股东大会批准资本公积金转增股本和商务部批准本次股权分置改革涉及的股权变更后方可实施，并根据《上市公司股权分置改革管理办法》、《关于上市公司股权分置改革涉及外资管理有关问题的通知》履行相关法律程序。

　　七、备查文件

　　1、保荐协议

　　2、非流通股股东股权分置改革协议

　　3、有权部门对股权分置改革方案的意向性批复

　　4、非流通股股东的承诺函

　　5、保荐意见书

　　6、法律意见书

　　7、保密协议

　　8、独立董事意见函

　　交大昆机科技股份有限公司

　　董事会

　　二零零六年十一月七日

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