专家解读规范意见 郑培敏称股权激励三项注意

　　记者 黄俊峰

　　上海荣正投资咨询有限公司总经理郑培敏是最早从事股权激励研究和实践的专家，在薪酬制度和长期激励方面有着丰富的理论素养和实践经验。目前正在修订中的《上市公司股权激励规范意见》，曾向郑培敏征求过意见，日前记者就有关股权激励问题采访了他。

　　要在增量里做文章

　　记者:就你了解，管理层对国企股权激励到底持什么样的态度？

　　郑培敏:由于人们潜意识中总是对国企另眼相看，所以国企的管理层、经理人激励就显得很敏感。总体而言，从我们与各级国资监管机关的沟通看，国资监管机关的态度基本可以总结为三个内容:第一，鼓励探索，但要规范操作，且要建立在国有企业和上市公司的治理结构、考核体系完善的基础之上；第二，倾向于在增量里做文章，且应由全体股东共同承担改革成本，第二批试点中部分国有上市公司以存量股权作为激励来源，让国有股股东单方面承担改革和激励成本，与此精神是违背的；第三，要充分考虑到改革过渡时期左邻右舍、管理层与职工的利益平衡。

　　记者:为什么在对国企高管的激励方面迟迟形不成一套有效的机制，问题到底出在何处？

　　郑培敏:从表面上看是一些技术问题，如国企人才聘用不够市场化，与激励相配套的监管以及业绩考核体系尚不健全等。但深层次的还是一个环境、体制和观念的问题:就是国有企业究竟是不是真正的企业，应不应该按照真正的企业来管。这个问题看似简单，但确实是围绕国有企业搞好、搞活、做强、做大的根本问题。如果回答是肯定的，那么我们就应该按照国际规范、服从市场经济的规律来设计国有企业的各方面的制度安排，包括激励机制。

　　不要抢跑

　　记者:有人认为最近股权激励之所以兴起是因为沾了股改的光，管理层为了推进股改，需要给上市公司高管一定的优惠政策，以刺激他们参与改革的积极性，对此你怎么看？

　　郑培敏:首先我们要看到股权激励不是对价内容。“对价”是给流通股股东好处，“股权激励”是给高管好处。当然，让高管与股价挂钩的好处是能够刺激其搞好公司业绩，间接让股民受益，“股权激励计划”在股改过程中的引进，客观上能够增强流通股的信心，对于方案类别表决通过的影响是正面和积极的，这一点必须给予肯定。

　　但是，在

证监会《上市公司股权激励规范意见》和国资委的相关配套政策没有出台前，上市公司在股改过程中贸然“捆绑”股权激励带来的负面影响很大，表现为激励方案设计不规范、信息披露不透明，甚至浑水摸鱼，高管乘机捞取无风险超额收益，这些现象已经引起了监管部门的重视。我主张股权激励应该积极探索，但必须在股改完成后，按照有关规定规范、透明地操作。

　　记者:过去几年里MBO大起大落，那么这样的“放开——混乱——收紧”情况有没有可能在股权激励方面重演，该如何预防这种状况出现？

　　郑培敏:前几年MBO出现一些混乱，很大程度是因为法规滞后，那么现在的上市公司在股改后的股权激励应该不会出现这种混乱局面，试点中的问题已经暴露，国资委的最新通知(246号文)也明确了规范操作问题。所以，只要现在上市公司不要抢跑，在证监会和国资委陆续出台法规后老老实实操作，就不会乱。

　　选好中介机构

　　记者:是不是建立了股权激励机制，把高管利益跟公司发展、投资者利益捆绑在一起了，

证券市场此前存在的做假账、公司治理混乱、投资者关系管理有名无实等问题就迎刃而解了？

　　郑培敏:当然不是，不要奢望一项改革有如此魔力，“一股就灵”是不存在的。国外出现的“安然”、“世通”现象就警示我们，监管机构、中介机构、公司自身都应该更加严格地要求自身、履行职责，证券市场的良好局面是由方方面面的力量共同造就的。当然，我们也不要过分夸大国内外上市公司的造假现象，毕竟这些是局部现象，是任何一个市场在发展过程中所存在的问题，客观认识、积极面对，解决好制度层面的设计和监管的操作就可以最大限度地减少这些违法、违规现象。

　　记者:在上市公司建立行之有效的股权激励机制是市场参与各方努力的目标，作为业内资深专家，你对有关方面有什么建议？

　　郑培敏:我认为股权激励制度要在上市公司内走好，关键是两个词，“规范、透明”。规范的东西才有生命力，才能持续，而不是一时的“热”。而“阳光是最好的杀毒剂”，如果没有充分的信息披露要求，制度上就没有防止“猫腻”的保证。上市公司也要选好中介机构，发挥其“公正、中立、科学、高效”的作用，减少自己“摸着石头过河”而走的冤枉路。