股改管理办法公布 重组式股改需要监管

　　记者 黄俊峰

　　《上市公司股权分置改革管理办法》明确了资产重组式股改的法律地位。分析人士认为，重组对价模式将让那些ST公司以及已暂停上市的公司体验“咸鱼翻身”的滋味。昨日，ST板块再次集体上涨，体现了市场对重组对价模式的良好预期。

　　《管理办法》明确，控股股东涉嫌侵占公司利益正被立案调查，但有可行性解决侵占问题方案的，可以进行改革。股权分置改革与公司资产重组结合，重组方通过注入优质资产、承担债务等方式，以实现公司盈利能力或者财务状况改善作为对价安排的，其资产重组程序与股权分置改革程序应当遵循本办法和中国证监会的相关规定。

　　有关专家指出，绩差公司、问题公司在股改时面临的最大难题是大股东没有能力支付对价。为了解决这个问题，监管部门提出了用重组成本作为支付对价的创新模式，一方面可以解决绩差公司、问题公司的对价能力不足问题，另一方面还可以让这些公司通过重组获得新生，可谓一举两得。

　　重组对价模式的政策出发点无疑是积极的，但让投资者放心不下的是，如何保证这类重组不走过场、能真正实现公司的持续发展。因为过去市场曾出现一些虚假重组、报表重组等“救火式”、“保壳式”重组。重组后一两年，不少公司重新滑落亏损泥潭，有的甚至越重组越沉沦。为此，有关专家强调，对ST公司、问题公司重组更应该采取铁腕手段，实施严格、高效监管至关重要。

　　首先，监管部门应对重组对价中的核心内容——置入资产的情况严格审核，这不仅关系到支付对价的水平，还关系到上市公司的前途命运。在以往重组案例中，重组方都自称置入上市公司的资产是优质资产，可就是这些经过评估的“优质资产”进入上市公司后不久便原形毕露，成为了报表重组数字游戏的道具。市场人士建议，在重组对价模式股改中，一旦发现重组资产名不符实，应从严追究上市公司重组方、资产评估机构、法律见证机构和保荐人的责任。

　　其次，切实防止利用内幕消息搞不正当交易。把重组与股改挂钩，两个重大事件合为一体，有效的重组就会促成股改的完成，因此其中的利益重大，难免会有一些重组方名义上搞重组、股改，而背地里大搞内幕交易、操纵股价。前一阶段，受重组对价模式股改的朦胧消息刺激，某些ST公司股价一飞冲天，而当时有的公司基本面没有丝毫的改变，其表现显然十分异常。如果重组对价式股改变味，成为投机者的乐园，显然与股改全面推进的初衷相违背。