深入解读金正内战 前创办领军人硅谷开口谈往事

　　治理结构、法治与诚信的缺失，怎样使一家曾经辉煌的民营企业在内耗中走向衰败

　　本刊记者 龙雪晴 楼夷 实习记者 程喆/文

　　8月1日，太原天龙集团股份有限公司(上海交易所代码：600234，下称天龙集团)发布公告称，公司东莞分公司原财务经理黄蓉因“隐匿会计凭证、会计账簿罪”，被山西省晋 中市中级法院判刑五年，并处罚金20万元。

　　这是继天龙集团总经理、东莞市金正数码科技有限公司(下称东莞金正)董事长万平今年6月13日被一审判决15年之后，绵延年余的“金正内战”中又一个阶段性事件。

　　自去年6月万平突然在山西被捕后，国内著名的碟机生产商“金正”就陷入舆论漩涡之中。东莞金正及其控股的上市公司天龙集团的交易，金正掌门人万平和天龙董事长田家俊的争斗，以及后来的万平挪用上市公司资金案庭审内外，一直是媒体持续报道的热点话题。

　　《财经》一直对这场交织着个人与企业双重命运的“金正内战”高度关注，连月来陆续采访了一系列相关知情人士，查阅了大量相关文献档案。7月下旬，对此事一直保持沉默的关键人物、现居美国硅谷的金正创办领军人杨明贵也曲线接受了《财经》采访。

　　随着舆论渐次冷却，对于这一案例进行深入解读的时机已经到来。

　　“原罪故事”背后

　　不承认取自公司，但杨、万均未说明购股款从何而来

　　至今年6月13日一审判决，此前始终扑朔迷离的金正风波有了比较完整的解释，这很像一个简单的“原罪故事”——

　　金正早期重要创办者之一万平，为了从创办领军人杨明贵手中买下东莞金正控股权，挪用公司资金总额达到3200多万元之巨。为此，山西省晋中市中级法院作出一审判决，以职务侵占罪，对万平判处有期徒刑15年。

　　以此“原罪逻辑”分析万平案的评论已频频见诸媒体，然而，真相要复杂得多。其实，剖析此案之曲委，至少有两个重要情节值得关注：

　　其一，万平自2004年6月被山西公安厅拘留、7月9日批捕后，相关案件从去年10月至今年1月曾两次由晋中检方退回警方补充侦查，方始于今年3月正式起诉；之后于今年4月至6月间又经过了三次开庭，方作出宣判，可见司法取证过程之艰难。

　　其二，检方指控万平将上市公司资金2700万元挪用至广东金正；后来又以广东金正资金分五笔转入杨明贵指定的账户，共计3209.9万元，用于购买杨明贵的股权。据此，检方以“挪用资金罪”对万平提起公诉。而法院仅认定其以广东金正资金3209.9万元支付购股款的事实，最终以“职务侵占罪”定罪量刑。据此，可知晋中法院并未认定万平侵占公众公司天龙集团之资金。

　　此外，在万平案审理过程中，其律师一直进行无罪辩护；万平本人已经于6月23日提起上诉。据《财经》了解，整个辩护的焦点，在于3209.9万元的去向——万案律师认为此笔款项属广东金正公司正常业务往来，不能证明用于为万平购买股份。

　　控辩双方均未从此次交易的关键证人、股权出让方杨明贵处获得任何证据。而今年7月下旬，远在美国的杨明贵通过其在国内的法律代理人陈满平向《财经》表示，他在确定出让股权时明确要求“资金来源必须正当。”

　　不过，万、杨均未说明万的购股款究竟从何而来。至今仍无人能够确切地说出此次购股交易的真相。

　　6月20日，万平被宣判后一周，天龙集团董事长田家俊在接受《财经》采访时表示：“我们希望尽快消除万平案对公司的影响。我们现在代表大多数人的利益，包括股东、股民、员工以及所有的债权人，而他只是为了少数人的利益。”

　　田家俊，杨明贵和万平早期创业的合作者，东莞金正的大股东之一，正是这场“金正内战”的另一主角。而时至今天，无论谁的利益都已危若累卵。

　　在“万平风波”一年后的今天，东莞金正的股权已被法院查封，位于珠海的DVD生产基地停产，进入破产清算；其控股的上市公司天龙集团业绩大幅下滑，2004年报巨亏5亿元，即将于今年8月公布的中报也早已作了预亏公告。

　　眼前的一切，更像一场“双输”的战争。双输之源，则可上溯到八年之前。

　　谁创办了金正

　　与许多家族式企业不同，金正不是一个人创办的民营企业

　　创办于1997年3月的东莞金正，曾是一家迅速崛起、占尽风光的民营企业。

　　这家企业创办之初，即瞄准新崛起的VCD市场。1998年中，国内VCD行业的前三名是爱多、万利达、新科；金正和步步高尾随其后，同样全国扬名。

　　至1999年，画质更清晰、存储量更大的DVD进入国人视野。金正抓住机遇，率先推出技术成熟的DVD碟机；其风靡全国的广告标语“苹果熟了”，见证了DVD技术渐趋成熟、意欲取代VCD的那个充满革新激情的年代。

　　不过，与许多家族式企业不同，金正不是一个人创办的民营企业。其早期创办人可分为两部分，一为由杨明贵领导的创业团队，共计11名早年从东莞著名企业小霸王公司出走创业的经理人；一为田家俊和他执掌的国有企业——广东省陶瓷实业开发公司(下称广陶)。

　　创业伊始，这就是一家股权分散的民营企业。

　　当事人回忆说，金正创办之初，杨明贵等11名来来自小霸王的创业人总共只凑出80万元资金，远不足以启动公司生产和科研。杨明贵本人也通过其在国内的代理人陈满平向《财经》证实，金正创立伊始，公司总计筹资360万元，田家俊在资金方面给予了充分的支持。

　　在金正创办的第一年，股权经过调整形成五五开：田家俊控制50%，其中国企广陶占股38%，田家俊委派其在广陶的部下刘会来出面占股12%；杨明贵创业团队持股50%，全部挂在杨明贵一人名下。

　　在早年的创业伙伴看来，金正的创业领袖和灵魂人物始终是当年31岁的杨明贵，公司从生产到销售均由他掌盘运作。但年长杨明贵12岁的田家俊同样功不可没，他在提供运营资金和企业对外交往上“起到了关键作用”。一位金正早年的高管告诉《财经》，技术出身的杨明贵“不太会和人打交道，尤其不太爱和官员、媒体交往”，而田家俊则一副国企领导的形象，比较“有派”。

　　到1997年底，金正VCD产销两旺。为抓住商机扩大生产，金正进行了第一次引资，邀台湾宇庆科技公司(下称宇庆科技)董事长郭正忠加盟。郭氏出资2500万元，其中1725万系对东莞金正的借款，另775万元则购下了田家俊控制的50%股权之一半。

　　郭正忠加盟后，东莞金正股权结构发生了重大变化。杨明贵仍持股50%，郭正忠持股25%，田家俊控制的股份降至25%，其中国企广陶持股20%。

　　之后，广陶于1999年中改制，田家俊此后成为大股东，广陶所持东莞金正20%的股权也转入田家俊个人名下。

　　纵使在创业期，股权相对分散并非坏事，直接好处就是可以在加速企业发展的同时催生公司良治。然而，早期金正人无法也未能认识到这一点。

　　代持权结构

　　杨明贵选择了由代持股份的方法成为绝对控股股东，确保企业控制权

　　虽然股东多达14人，金正并未在早期发展出完整的治理结构。杨明贵选择了代持股份的方法，由自己一个人牢牢掌握企业控制权。

　　在早年的11人创业团队内部，股权分配本来已有承诺。在总计50%的权益中，杨明贵持32.099%，其余十人按贡献大小、职位高低持股有所不同。但这部分权益全部放在杨明贵名下，其余股东仅在分红时可获得对应的利益。

　　1997年底台商郭正忠进入，从田家俊手上买下25%的股份。但杨明贵让东莞金正继续保持内资企业性质，郭正忠的25%也由杨明贵代持。

　　由是，凭总持股75%的地位，杨明贵理所当然地成为东莞金正的董事长兼总经理。身为小股东的田家俊及刘会来则全然成了被动者。

　　郭正忠当时在台湾生意红火，对杨明贵代持也表示了信任。在1998年中，合资企业广东金正成立，广东金正由东莞金正持股75%。如此布局之后，东莞金正的生产和营销业务进入子公司，东莞金正成了单一控股公司。新结构仍然保持了杨明贵掌盘的格局，但郭正忠终于使自己的身份公开化了。

　　到1999年，金正创业团队的其余十人中，有人正式提出了股权明晰的要求，最强烈者系万平。

　　当年小霸王公司的财务副总经理万平在金正同样是掌管财务的副总经理，位置举足轻重，股权观念也较为清晰。万平希望自己的股份能够由自己直接持有，明确自身权益。

　　然而，万平的权益诉求引起了杨明贵的反感，认为万有脱离控制之嫌。万的要求不仅未能得到支持，而且使他失去了杨明贵的信任。

　　1999年开始，国内DVD产业方兴未艾，金正部分创业者开始考虑上市事宜。

　　这一提议在金正内部曾有异议，但最终买壳上市成为决议。而随着金正上市步伐越来越近，公司内部关于利益分配和企业发展方向的纷争也愈演愈烈。

　　时至2001年，金正借壳天龙上市大局已定。8月，广东金正与太原市国资局达成初步协议，拟受让前者所持天龙集团36.08%的股份。

　　谁也没有想到，杨明贵在这个时候突然消失了。

　　大股东失踪之谜

　　一次传讯之后深感缺乏安全感，加之高层矛盾渐生，杨明贵遂萌生退意

　　杨的“失踪”，直接原因是当时的“涉嫌走私风波”。据称杨于2001年8月在太原商谈股权交易时，突然接到一个电话，称有人举报金正走私，而杨在金正的得力副手、时任广东金正常务副总经理的刘立荣已经被海关人员带走。杨由此“失踪”，后来移民去了加拿大多伦多。

　　杨明贵的朋友及国内法律代理人陈满平告诉《财经》，所谓金正卷入走私，实为一桩1998年的旧案。当年，广东著名的走私大户叶小凡被通缉，因其走私产品中包括供给金正的碟机解码芯片，杨明贵、刘立荣、万平等金正高管曾于1999年春节前被广州黄埔海关询问，但并未得出金正涉嫌走私的结论。

　　“三个人在黄埔海关被询问了整整48小时，这件事对杨明贵的刺激很大。”陈满平说，“杨是技术人员出身，之前一路坦途，但那次被关押，令他深感民营企业之艰难。加上当时金正高层矛盾渐生，他遂萌生退意。”

　　杨明贵于1999年开始考虑上市，并于次年起与多家上市公司接触，筹划借壳上市。至于上市的目的，筹集资金、获得品牌使企业加速发展固然是诉求之一，但杨也有一些实际考虑。据陈满平透露：“我们曾在郑州一家宾馆彻夜长谈，杨表示，他希望通过上市，把金正做成一个现代股份制企业，自己则顺势退出股份。”

　　但这一愿望并未顺利地成为现实。2001年夏，出逃多年的叶小凡被抓获，警方再次传讯杨明贵等人。此时，杨身在太原。留在东莞当地的刘立荣则被拘留，之后改为监视居住，直到2002年4月才重获自由。

　　面对可能的牢狱之灾，当时正在太原洽谈并购天龙事项的杨明贵选择了悄然出走。

　　至于杨何以再度进入缉私者的视野，目前很难查证。不过，在金正内部普遍猜测与内部人举报有关，一说是田家俊，一说是万平，二者均是与杨利益冲突较为显著者。

　　“田万配”

　　天龙和金正，在新的权利格局下面临内忧外患

　　天龙集团原为太原市一家大型国有商贸企业，2000年6月15日在上交所上市，发行3000万股，实际募集资金1.59亿元。其第一大股东为太原市国有资产管理局。

　　天龙集团首发上市后不过月余，金正即与天龙有了接触。

　　天龙集团一位前董事告诉《财经》，太原市与金正谈判初期，政府官员及天龙集团董事会成员曾赴东莞考察，金正的生产车间和企业形象令他们“感觉不好”，就像一个“小民营企业”。

　　金正对进入天龙集团同样并不坚定。这家上市公司上市不久即显露败相，其主业也与金正毫无共同之处。

　　但是，天龙的资产依然有其价值。一方面，其资产天龙大厦、天龙超市、三晋大厦均位于太原市黄金地段，仅土地和物业资产就极具价值；另一方面，作为百货业企业，天龙充足的现金流对于极为重视流动资金的金正也十分具有吸引力。

　　谈判进行了近一年。2001年8月6日，天龙集团公布当年中期报表，显示上半年亏损近1000万元。

　　两周后，第一大股东太原市国资局通知天龙集团，拟将所持公司36.08%的股份全部转让广东金正。

　　此时的金正，正是大股东缺位的格局。由于公司名义上只有三名股东，大股东杨明贵出走后，惟田家俊持20%股份，并可掌控另一持股5%的小股东刘会来。

　　2001年8月，杨明贵出走当月，广东金正的法定代表人由杨明贵变更为田家俊，田出任广东金正董事长。

　　9月，万平通过交涉，将杨明贵代持创业团队所持17.9%股份中应属于自己的8.811%，明确到自己名下。田家俊出任东莞金正董事长，万则出任公司总经理。从此，金正出现“田万配”的格局。

　　2001年11月，太原国资局撤销，其所持天龙股份全数转给太原市财政局；在广东，原定入股者由广东金正变为其大股东东莞金正。12月，天龙集团发布公告称，太原市财政局已与东莞金正签订《股权转让协议》，向后者转让天龙股份2721.94万股(占总股本的29%)，转让价格3.14元，总价8747万元。

　　这一股权转让尚需有关部门审批。因此，2002年1月，股权交易双方采取过渡方案，签订了股权托管协议：太原财政局将其所持天龙集团全部股份3386万股(占总股本的36.08%)委托东莞金正管理；东莞金正可获太原财政局所持29%股份的收益权。

　　两个月后，田家俊进入天龙董事会，出任董事长；万平出任天龙董事总经理，同时出任田家俊任董事长的广东金正的总经理。

　　此时的天龙和金正都面临经营困境。

　　2000年上市前，天龙集团总资产近4亿元，净资产近2亿元。但上市时的承诺后来鲜有兑现。公司的主要业务均出现亏损。公告显示，天龙集团实际将巨额资金用于委托理财。2001年3月，天龙将总计8500万元的现金委托两家机构炒股，其中3500万元长期未能收回。

　　2002年前后的金正，同样处于磨难之中。激烈的竞争，加上国外厂商不断增加的专利费要求，令企业利润更加微薄，转型似成必然。万平2001年9月主持金正经营时力主多元化，公司曾向手机、空调、液晶电视进军，但收效甚微。

　　天龙和金正，在“田万配”的格局下面临内忧外患。

　　进退杨明贵

　　2002年底至2003年初，万平最终获得资金之后，杨明贵的正式退出已经不远了

　　2002年初，被调查半年有余的广东金正原常务副总经理刘立荣终于摆脱走私干系，重获自由。但此时田、万二人已经主导公司大局，刘立荣遂离开金正，转赴深圳创业。此时的金正，俨然已是田、万的天下。

　　2002年5月，戏剧性的一幕上演了：出走大半年之久的杨明贵召集了东莞金正的股东大会。杨不愿回国，会议地点定在泰国。

　　杨明贵出走期间，并未断绝与公司的联系。事实上，他一直通过长途电话和网络通讯工具MSN Messenger与昔日的同事保持联络。在股权上，虽然万平的股份被分离出去，但杨明贵自有股份、代持台商郭氏股份及其他创业伙伴股份相加，依然持股东莞金正66.189%，仍是金正的绝对控股股东。

　　据悉，当时提议召开股东大会的是台商郭正忠。郭一直希望杨回国主持公司大局。此外，东莞政府亦有此意，并表示可担保其回国后的安全，不会再受“走私风波”影响。

　　在泰国召开的股东大会上，金正股东悉数出席。由郭正忠提名要求，杨答应重新担任公司法定代表人和董事长。

　　与此同时，杨明贵也表达了最终退出之意。而雄心勃勃的万平明确提出，要购买杨明贵股份。

　　陈满平告诉《财经》，杨当时之所以还不想回国，一来是为入籍加拿大需要在当地居住满一定期限，二来是认为公司大局已为田家俊、万平掌控，回国后会有冲突。所以，觉得一进不如一退。

　　在当时，杨自身持有东莞金正32.099%股份，与万平商定的转让价是3209.9万元，正合每百分之一的股份100万元的代价。如此巨款，万平以一己之力断难承担，但他表示可筹集资金。据杨称，他当时提出一定以合法资金购股，万满口应承。

　　最终，双方达成一致，一旦万平支付购股款项，杨即从公司退出。

　　泰国会议后，重任董事长的杨开始以海外“遥控”之法，主掌公司决策。

　　2002年10月，广东金正与天龙集团签订资产置换协议：广东金正置入其视频业务、存货及部分应收款，共计9000万元；天龙则置出其位于太原市桃园北路的总面积达3.16万平方米的房地产，作价8600万元。

　　桃园北的地块，是早年天龙兼并太原无线电二厂所获地产，天龙曾将部分厂房改造为天龙超市及天龙酒店。这当属颇具价值的资产。

　　资产置换的目的之一是改善上市公司财务报表，希图借此获得融资权。不过，资产置换协议直到次年4月才获证监会批准，2002年的天龙年报已经来不及改善了。

　　杨明贵在加拿大控制公司并不轻松。2002年底至2003年初，万平最终获得资金之后，杨的彻底退出已经不远了。

　　万平出手

　　成为控股股东和法人代表之后，万平着手结束“南北朝”

　　2003年1月到3月，万平赴加拿大过春节，面见了杨明贵，最终就股权交易达成一致。

　　2002年以来股权交易进行之时，万平已经事实上控制了广东基地的金正运营。田家俊则继续以上市公司董事长身份，主掌远在山西的天龙。

　　天龙集团一位前董事告诉《财经》，万平2001年担任天龙总经理后，此职只是虚衔。除了偶尔赴晋开会，万平大多在广东办公，极少出现在天龙集团。天龙的主要经营和财务一直由田家俊和公司第二大股东代表、副董事长宋新梅掌管。

　　在广东，田家俊虽任广东金正董事长，但公司经营一直掌控万平手中，田并无真实影响。天龙集团置出的天龙超市和天龙酒店等项目，依然由田家俊掌管经营，而广东金正置出的视频业务，继续由万平继续把持。

　　这便是广为外界所知的“金正南北朝”。

　　2003年4月3日，东莞金正的股权做出新的变更。万平因获得杨明贵的32.099%股份以及台商郭正贵25%股份的“代持权”，共持股65.91%，远远超过了田家俊可控总计25%的股份；杨明贵名下仅余9.09%的股份，仍代原创业团队持有。

　　这一天，万平终于取代杨明贵，成为东莞金正法定代表人，同时担任了董事长和总经理两职。然而，东莞金正控股的上市公司天龙仍在田家俊手中。对万平来说，结束“南北朝”的时候到了。

　　“田宋盟”

　　在“田万配”之外，天龙董事长田家俊和副董事长宁新梅的“田宋盟”已悄然成型

　　非正常的“南北朝”分治，对于企业发展毕竟有害无益。

　　在金正一方，尽管以低价拿到了太原大片土地，却因天龙迟迟未完成土地户名变更手续而无从整合套现；碟机生产主业则日益萎缩，空调业更亏损近1亿元。至2003年，资金链愈绷愈紧。

　　在天龙一方，2003年4月16日发布的2002年年报显示公司亏损高达1.41亿元，而2002年天龙亏损达6838万元。因连续两年亏损，股票被予以退市风险处理，冠以“*ST天龙”。

　　期间，天龙也曾涉足焦炭、钢材及汽车零配件销售，甚至进入机场座椅、高尔夫球车生产领域，均未有突出业绩。天龙的贷款雪球般越滚越大。

　　值得注意的是，就在2003年4月万平正式入主东莞金正的同时，田家俊主持天龙进行了一次“债务重整”：公司以三晋大厦全部资产和负债折合成40.08万元出资，广州好利获得科技发展有限公司(下称好利获得)以现金59.92万元出资，共同成立太原市三晋大厦有限公司(下称三晋公司)。天龙公告显示，三晋公司将承继三晋大厦原有的所有债务债权。仅此一举，天龙便剥离了高达7600万元的巨额债务。

　　这是一次市场至今颇有质疑的“重组”。因为天龙真正有价值的资产主要是物业部分，在桃园北的3.16万平方米地产被置换后，三晋大厦之于上市公司已属硕果仅存。分析人士指出，三晋大厦尽管负债累累，但所拥有的地产位居太原市黄金地段，升值潜力巨大，仅作价40.08万元是否合理？更重要的是广东的好利获得成了三晋大厦的实际大股东，这家公司又有何方背景？

　　《财经》获得的资料显示，好利获得曾是广东昊正实业开发有限公司(下称广东昊正)实际持有的公司，而广东昊正，正是当年田家俊执掌的国有企业广陶改制更名而来。

　　1999年，广陶改制，原国有大股东广东省陶瓷公司减持股份至10%，广州市粤良经贸有限公司(下称粤良经贸)以现金367.2万元出资，持股54%；海南海得隆集团有限公司(下称海得隆)出资238万元，持股35%；田家俊出资6.8万元，持股1%。

　　2000年3月和2001年5月，田家俊先后从广东省陶瓷公司和海得隆受让总计45%的广陶股份，后二者完全退出，田由此成为广陶最大的自然人股东。2001年5月，广陶更名为广东昊正。

　　2001年12月，正值东莞金正与太原市财政局签署股权转让协议，远在广州的昊正公司，也静悄悄地完成了一次股权变更。原广陶第一大股东粤良经贸，将所持40%的股份转让山西志合投资咨询有限公司(下称志合投资)，余下14%股份则转让至田家俊在广陶的旧部刘会来的名下。同时，田又将所持6%的股份转让刘会来。

　　志合投资的法定代表人，正是天龙集团第二大股东宋新梅。由此，早年的国企广陶，此时已是田、宋、刘三人的天下。　　显然，看似轰轰烈烈的“田万配”背后，一个巧妙的“田宋盟”早已成型。时年38岁的宋新梅，正是天龙集团副董事长长兼常务副总经理，山西地面上一个活跃的女企业家。2004年6月2日万平在太原时，即是在赴与宋氏之约时为山西公安拘留。

　　好利获得的董事长一度系刘会来，不仅是上市公司天龙监事会成员，且是田家俊自广陶时期的亲密盟友，东莞金正5%股权的持有人。在好利获得入主三晋大厦前一年，刘会来已退出公司股份，并不再担任公司董事长；而在好利获得入股三晋大厦当月，田家俊和志合投资又分别退出广东昊正的股份。这一颇为“及时”的安排，或是为了避免关联交易之嫌。尽管当时媒体多有质疑，但监管部门对此项交易再无追查。

　　“原罪”难赎？

　　在万平提出的董事会候选名单上没有田家俊，但他随后在山西身陷囹圄

　　始于2003年4月，万平整合公司、结束“分治”的准备也开始了。当月30日，珠海金正电子工业有限公司(下称珠海金正)在珠海金湾区三灶高新技术开发区注册成立，东莞金正、广东金正分持85%、15%股份。在东莞长安镇经营五年之久的金正视频生产基地，由此逐步迁往珠海。

　　5月，东莞金正和广东金正将所持总计90%的珠海金正股份，转让天龙集团，东莞金正仅留剩余10%的股份。

　　至年底，珠海金正又增资至5000万元，而上市公司“以实物形式”支付了4230万元，保持控股90%的大股东地位，当年早已划归上市公司的金正视频资产，至此划入珠海金正帜下。

　　由于珠海金正加入，以及早前广东金正资产的注入，天龙集团终于有了一份扭亏为盈的年报。据称，珠海金正成立当年，出口碟机量高达300万台。2004年4月，在天龙集团发布的2003年年报上，珠海金正当年实现销售收入2.92亿元，净利润达2979万元。这一年，天龙集团盈利2079万元。

　　不过，田家俊对《财经》表示从未看到这笔利润。事实上，2004年初的金正已陷入财务危机。至今年4月，东莞金正不得不将所持天龙集团的全部股权质押给农业银行东莞市长安支行——早在2001年底，东莞金正收购天龙的数千万元资金，正是从这家银行贷款所得，此后迟迟不能偿还。

　　此时，万平加速了控制上市公司的步伐。

　　就在2004年2月、3月间，万平通过财务顾问王云拟订了一份全面资产重组的方案。知情人告诉《财经》，该方案几乎是将天龙和金正“彻底调换”，不仅想将首次资产置换尚未到位的环节落实完成，更打算将天龙剩余的业务和资产全部调出，置入金正的手机、销售网络以及珠海新建的厂房等几乎全部资产。

　　同时，万平希图借天龙集团大股东的身份，着手天龙集团董事会的改选。2004年3月底，万平辞去天龙总经理职务，原广东金正副总裁杨玉新接任。

　　杨玉新对《财经》说，他的任务首先是尽快改组天龙董事会，随即在2004年内对天龙进行一次重大的资产重组，使天龙当年取得盈利，如此则有望在2005年增资扩股，缓解金正的资金危机。

　　然而，董事长是田家俊，副董事长是宋新梅。没有田、宋配合，杨根本无法在天龙行权。直至离任天龙集团总经理，杨从未见到天龙的公章和账册。

　　万平曾先后两次提出召开股东大会改选董事会，两次遭到拒绝。2004年5月22日，万平正式提交召开股东大会的提议，在其提出的董事会候选名单上，没有田家俊的名字。

　　然而，不久万平便在山西身陷囹圄，成为“北伐”的败将。

　　郭正忠角色

　　“代持之怨”之后的选择

　　身为金正大股东的万平落难之后，出现了媒体爆炒一时、众说纷纭的“三份授权书”奇闻。

　　据《财经》调查，万平确实进行了授权。最初，在证券界工作、与万平私交甚笃的王云曾获得一份股权授权书，成为股权委托人之一。然而，2004年10月下旬，万平又在律师和公证员的面前再度授权，委托王云代持股权，东莞金正另一董事曾伍江担任公司董事长。

　　然而，虽然手持65.91%的股份，具有绝对控股地位，万平的两份授权书均未能生效。

　　起初是田家俊声称自己也有一份万平于2004年6月8日开出的“授权书”，已经“取消此前所有授权并以此授权为准”，并自行主理了东莞金正业务。

　　三天后的6月11日，在绝对控股股东万平及其代表缺席的情况下，东莞金正召开了“董事会”。田家俊以股东“临时管理委员会”主任身份出场。顺理成章地成为公司董事长。

　　虽然王云等坚持指出田家俊的“授权书”并不存在，但金正落入田家俊掌控，就此成为事实。事到如今，田已经不再强调自己所持“授权书”真假。他向《财经》表示，自己始终没有拿出此授权，就是因为“觉得没有用”，因为“万在羁押期间出具的授权是不具备法律效力的”。

　　今年3月24日，天龙集团举行临时股东大会。田家俊作为大股东东莞金正代表出席，再度当选天龙集团董事长。天龙第二大股东宋新梅当选为副董事长。原东莞金正的万平、何伟、杨立、徐国福、杨玉新等皆被换下，几位原天龙集团人士成为董事；手持最新授权书、意图代表大股东东莞金正的王云则被拦在会场之外。

　　虽然费尽心机，绝对控股股东的地位未能帮助万平保持对公司的控制权。在这里，最为微妙的还有台商郭正忠的角色。这位隐性股东在万平入狱后，曾受田家俊之邀进入“股东临时管理委员会”，事实上对田起到相当大的支持作用。

　　郭氏在东莞金正持股25%，至少与田家俊可控制的股份相当；郭还在广东金正持股25%，本应在“金正系”有举足轻重的位置。然而，早期的“代持模式”影响了合理的治理结构构建。郭正忠一直以隐性股东身份存在，只是被动投资者，其作用也无法发挥。

　　早年杨明贵时期，郭正忠一方面对金正看好，也对杨明贵信任有加，对于被动投资者的地位还是心甘情愿。杨明贵出走后，郭力促重开股东大会，实际上也显示了对自己利益的关心。

　　然而，杨明贵后来决定将自己的股份转让给万平，并同步转出了郭正忠的代持权。不过，此时的郭正忠其实已经不再甘愿当一名隐性股东了。

　　这一年春，郭正忠在台湾的生意失败，陷入困境。此时，他想到了到大陆发展，也考虑利用金正品牌开拓业务。

　　此时的东莞金正已经成了天龙的控股公司，郭正忠潜在持有的25%股份价值显著。他曾向万平表示，希望将这部分股份明晰到自己名下。

　　然而，当年深含“代持之怨”的万平，此时却无法做到“己所不欲，勿施于人”。

　　“万平不愿意把股权交给郭正忠。”接近万平的人士告诉《财经》，“因为万平需要以自己的思路来领导金正的发展，他要保持对金正的控股权。”

　　因为不尊重其他合作者的权益，万平付出了深重的代价。据《财经》了解，在过去一年中，万平的代理人王云曾多次与郭正忠协商，希望他出来主掌大局，出任公司总经理。

　　然而，这一切已经为时已晚。据王云透露，郭正忠最初曾有此意向，后来又表示放弃。

　　在此期间，郭正忠的代理人陈培基更一度在广东以股权纠纷为名起诉万平，后来又行撤诉。

　　谁是赢家

　　田家俊并不认为自己面临“双输”：“我们扛到了今天，一天比一天好”

　　多元持股的金正在一轮轮内战中消耗，目前取得胜利的掌盘人是现年52岁的田家俊。然而，眼前的局面不可能使从未掌管过金正碟机生产的田家俊感到轻松。

　　在广东，由于债权银行以及供货商起诉，珠海金正及天龙集团东莞分公司的实物资产在一年前就被法院查封，公司宣告停产。东莞金正及关联方广东金正也同样因被法院实施资产保全，宣告停业。

　　“金正一级经销商还基本稳定，但二级经销商和销售终端的信心很快就崩溃了。”一位金正供应商告诉《财经》。天龙和金正迅速陷入银行和供应商催债、主营DVD碟机停产的境地。

　　至2004年底，东莞分公司共涉讼五起，涉及金额1.2亿元；珠海金正涉讼78起，涉案资金3.5亿元。

　　当然，田家俊并不认为自己面临“双输”。“已经一年多了，我今天还在这里神采奕奕地跟你们聊天。”他对《财经》说，“我们扛到了今天，一天比一天好。”

　　他透露，通过之前设立的“供货商监督委员会”，金正已把供应商、代理商和合作伙伴“紧密团结在我们的周围”。在与诸方债权人达成和解的基础上，珠海金正已逐渐复产。但他拒绝透露能够证明金正“形势大好”的具体数据。

　　经销商的说法则是，珠海金正目前月销售量仅几百台，主要是用查封的物料做些再加工“维持生产”。

　　2005年7月，一家注册资金1500万元的公司在珠海成立，天龙集团以现金1350万元出资，占股90%。公司名为珠海市红日东方电子有限公司，设立目的是将金正碟机的销售业务剥离出来，形成相对独立的营销资金链，以避开珠海金正的巨额债务——接近田家俊的一位金正前高管向《财经》透露，珠海金正欠有供货商大量货款，而东莞金正和广东金正，则拖欠银行贷款约5亿元。

　　陷入窘境的还有天龙。这个昔日的零售业巨擘已是明日黄花，早被当地诸多民营百货企业远远甩在了后面。

　　“金正来的人不懂经营，不想经营，也不愿经营。”一位前天龙董事会成员告诉《财经》。“天龙被金正拖垮了。”

　　摆在田家俊面前的是一派百废待兴的凄凉场景。他曾经的伙伴和对手，有的避居国外，有的身陷囹圄。他现在面对的既有临时的同盟者，更有大批企业“内战”中的公开和潜在的对手。

　　当年的DVD巨人金正，还有它控制的上市公司天龙集团，还有崛起的可能吗？-

　　(本刊记者黄山对此文亦有贡献)

　　资料：

　　金正发展脉络

　　1996年

　　原广东中山市小霸王电子工业有限公司(下称小霸王)总经理杨明贵离职，带领公司一批高管创业。

　　1997年

　　3月，杨明贵在东莞市长安镇成立两家公司——东莞市中京电子有限公司(下称中京电子)和东莞市中经电子工业有限公司(下称中经电子)。两公司注册资金均为50万元。其中，中京电子股权架构为6∶4，杨明贵及其创业伙伴持股60%，广东省陶瓷实业开发公司(下称广陶)总经理田家俊由其部下刘会来出面，持股40%；中经电子股权架构则相反，杨及创业伙伴持股40%，田家俊个人持股60%。

　　中京电子和中经电子，是未来“金正系”的源头。 两家公司创业初期，共筹集资金360万元。

　　当年7月，中京电子更名东莞市金正科技电子有限公司(如今的东莞金正，是由这家公司于2001年9月更名而来)，增资至800万元。股权结构变为国企广陶出资304万元，占股38%；刘会来出资96万，占股12%；杨明贵创业团队出资400万，股份相应减持为50%。这部分股份，挂在杨明贵一人名下。

　　12月，台商郭正忠向东莞金正注入资金2500万元，其中1725万元系对东莞金正的借款，另775万元则被算作郭对东莞金正的投资款。

　　郭入股东莞金正，采取的是受让股份的形式。郭从广陶和刘会来手中分别购下东莞金正18%和7%的股份，占股25%。

　　由此，东莞金正的股权变为广陶持股20%，刘会来5%，郭正忠25%，而杨明贵创业团队仍旧持股50%。郭的股份由杨代持。

　　1999年

　　当年年中，广陶改制，原国有大股东广东省陶瓷公司大幅减持，仅余10%股份，余下股份向社会售出，田家俊亦成为广陶股东之一。同年，广陶所持20%的东莞金正股权也转入田家俊个人名下。

　　1998年

　　9月，中外合资广东金正电子有限公司在东莞长安镇成立，注册资金3100 万元。东莞金正成为广东金正持股75%的大股东。台商郭正忠同时入局，成为持股25%的小股东。

　　广东金正成立后，早前东莞金正及中经电子两家公司的生产经营注入其中。由此，名头更大更响亮的广东金正成为“金正系”的核心企业，东莞金正则演化为控股公司，而中经电子在一年后注销。

　　2001年

　　8月，金正创始人、东莞金正法定代表人兼公司董事长杨明贵出走。

　　9月，东莞金正增资至1.8亿元。万平将其自身股份从杨明贵名下分离出来，成为东莞金正持股8.811%的股东，杨明贵的股份减为66.189%，其余股东股份比例未变。

　　2002年

　　5月，东莞金正全体股东在泰国召开股东大会，杨明贵有意将自身所持32.099%的股份转让万平，作价3209.9万元。

　　2003年

　　4月，万平在工商局完成东莞金正股权变更，将杨明贵所持32.099%的股份，以及台商郭正忠所持25%的股份归并到自己名下，由此总计持有公司65.91%的股份。万平成为东莞金正法定代表人，董事长。

　　2004年

　　6月，万平在太原被捕。将所持东莞金正股份授权他人。至今，受委托人从未获得相应股份的处置权。

　　(本文刊于8月8日出版的《财经》2005年第16期）