券商重组中盘战：券商问责一定要追究责任人

　　南方证券重组尘埃落定，华夏证券重组方案大体成型。这一轮“市场化重组”券商产生了第一批案例，并划定了未来证券公司重组的边界

　　本刊记者 李箐/文

　　7月31日，星期日。中国建银投资有限责任公司(下称建银投资)总裁郑少杰等几位负责 人从北京南飞深圳。

　　8月1日，建银投资以3.5亿元的价格，与南方证券清算组正式签订资产收购协议。在承接央行87亿元再贷款的前提下，建银投资接手南方证券74家营业部和投行业务，并将在此基础上成立一家新的证券公司。

　　一位建银投资高层人士告诉记者，新公司的名称尚未最后敲定，“离注资登记还有一段时间”，但“建银”二字肯定将出现在新公司的冠名之中。

　　同在8月1日，人们得到了华夏证券重组方案定盘的消息。当天下午，在华夏证券的一次内部高层会议上，与会者得到了通报：中信证券和建银投资将分别出资60%和40%，承接华夏证券的证券业务及相关资产，并组建“中信建银证券公司”。

　　与此前市场广泛流传的版本最大的不同，是建银、中信还将分别出资承接华夏证券非证券类资产和债务，组建“建银中信资产管理公司”。在资产管理公司中，建银将成为大股东，中信也将入股，而债权人也有可能债转股进入股东名单。目前资产管理公司的股权分配方案是建银持股60%，中信持股40%。一位与会人士告诉《财经》：“这一方案刚刚获得了国务院的批准。”

　　8月伊始，南方证券重组尘埃落定，华夏证券重组方案出台。这一轮“市场化重组”证券公司终于产生了第一批案例，并大体划定了未来证券公司重组的边界。自7月初以来占据舆论焦点、据央行高层所言要在今年三季度完成的十家券商注资重组案，也由此进入各方均有顾忌的“中盘战”。

　　“后南方”布局

　　因挪用客户保证金等违法违规经营行为，南方证券去年1月2日被行政接管，并于今年4月29日被宣布关闭。

　　其后，南方证券将其证券类资产以3.5亿元拍卖出售给建银投资。这部分证券资产包括经纪业务、投行业务、国际业务、研究所、自营业务和资产管理业务的相关资产，以及74家营业部、各种证券业务许可证及南方证券品牌。

　　此次建银投资在出资3.5亿元的同时，还将承接用于兑付南方证券个人债务的87亿元央行再贷款的偿还责任。而南方证券出售完毕这些资产后，由于其所余资产远不足以支付机构债务，从法律上讲，最终惟有破产清算一途。

　　南方证券的实业资产早于2002年间增资扩股时即转入南证实业公司，其时以面额计价，在账面上体现为南方证券对南证实业的巨额应收账款。随着南方证券走向破产清算，南证实业终结之期，亦不远矣。

　　至于建银在南方证券业务基础上新设立的证券公司，据《财经》获知，建银投资总裁郑少杰将出任董事长。

　　目前，中央汇金公司副董事长、建银投资董事长汪建熙兼任中国国际金融有限公司(下称中金公司)董事长。中金公司也是国内大型证券公司之一，在业内业绩属优秀。为了避免可能的利益冲突，建银投资收购南方证券的证券业务资产后成立的新证券公司之董事长位置，选择了建银投资总裁郑少杰。郑原任中国建设银行副行长，早先还曾任中国建设银行北京分行行长。

　　与此同时，新成立证券公司的总裁人选也已确定。有些令人意外的是，中国证监会推荐的人选、南方证券行政接管领导小组组长牛冠兴曾为四名最终候选人之一，但并未获得总裁职位。

　　牛冠兴原为招商证券总裁。2003年底，招商证券曾爆出2002年夏杭州营业部挪用3亿元国债资金事件，并最终以招商证券赔偿2亿多元告终。此后不久，牛冠兴请辞，并于辞职十天后被任命为南方证券行政接管领导小组组长。在他的主持下，来自几家大证券公司的人士纷纷加盟接管领导小组，迅速组成了现任南方证券的领导班子——该班底被南方证券内外广泛视作“未来新证券公司管理层”。

　　随着建银投资的进场，过去的诸多推测都被改写。

　　“我们承接的是央行87亿元的再贷款债务，并没有承诺要接过管理层。”建银投资一位高层人士表示，“我们目前就是考虑如何交接，然后就是回到原单位，还没有更多的计划。”南方证券行政接管领导小组的一位人士则说，“每天都在开会，等到建银投资派人进入的时候，要确保平稳交接。”

　　据了解，此次总裁选拔程序相当市场化。建银投资聘请了猎头公司等市场中介机构，在确定了四位候选人之后，还请了专门机构对他们进行了背景调查，面试的时候有业内专家出席。记者从可靠渠道获知，现年41岁的中信控股常务副总裁杨明辉或将成为新公司总裁。

　　杨明辉属中信集团内部年轻有为的“少壮派”，他曾任中信证券上海管理总部总经理、中信证券襄理、中信证券深圳管理总部总经理、中信证券副总经理，以及中信证券股份有限公司副总经理。2002年6月，他离开中信证券参与筹备中信控股有限责任公司，之后担任中信控股副总裁、常务副总裁、中信证券董事。

　　“过去的模式是证监会推荐的人都会成为最终的人选，现在情况变了。”南方证券接管小组一位人士说，“我们推荐了人选，但要尊重建银投资的选择，毕竟人家是股东，我们只要做好资格审查就行了。”证监会机构部一位官员说。

　　在中信内部，杨明辉一直被看做常振明的左膀右臂。去年9月，常振明被调任中国建设银行行长。消息人士透露，建银投资在物色以南方证券的证券类资产组建的新公司管理层人选时，曾征询过常振明的意见，常推荐了杨明辉。

　　按照建银投资的计划，新成立的证券公司将下调工资至略低于业内平均水平，管理层的工资更较其他证券公司高管为低。“老总也肯定坐不上大奔”，知情者笑言。

　　华夏重组换向

　　尽管重组方案已经被国务院批准，中信证券董事长王东明仍然坚持“还有一件事”先得解决。“当然我不能告诉你是什么事”，他对记者说。

　　王不愿表明的事情，其实并不难猜测。

　　此次，中信证券和建银投资将分别出资60%和40%，承接华夏证券的证券资产并组建中信建银证券公司；同时分别出资60%和40%，承接华夏证券非证券类资产，组建建银中信资产管理公司。这一模式与南方证券重组模式存有根本性的不同。南方证券是“破产加重组”模式，即出售证券类资产后南方证券及南证实业“当破产则破产”，央行再贷款只用于支付个人债务——总计87亿元，后转由建银承接；而在华夏证券重组方案中，建银参与组建建银中信资产管理公司，并承接华夏证券非证券业务的资产债务，属于一个“全盘接手”的方案。

　　截至2004年6月，华夏证券挪用客户保证金16亿元，委托理财规模为34亿元，而投资股票的市值缩水到7亿元，自营投资累计亏损为17.9亿元，国债欠库不到10亿元；另外，还有十多亿元的经营性亏损，华夏证券的亏损合计约为55亿-60亿元。从去年下半年以来的市场行情分析，华夏证券手中股票的市值可能还有所减少。因此，到2004年底，华夏证券的亏损应在60亿元左右。

　　华夏证券目前的个人债务，包括客户交易保证金16亿元、近10亿元国债回购欠库以及数量不大的个人委托理财部分，合计约为25亿-30亿元。这部分债务将由有待成立的“证券投资者保护基金”支付；在该基金成立以前，则由央行再贷款垫付。

　　按照南方证券重组的经验，新进入的中信证券与建银投资势必将承接这笔债务，并可能采用转为中信和建银对证券投资者保护基金负债的形式——在南方证券一役中，建银承接87亿元个人债务，表现为建银对证券投资者保护基金负债87亿元，分20年偿还。至于在华夏证券重组案中，中信与建银之间如何划分承债比例，现在还不得其详。

　　华夏证券重组采用目前的“整体接盘”方式，意味着中信与建银除了要承接个人债务支付，还将面临与证券业务的机构债权人及实业部分的债权人谈判债务清偿方案。华夏证券委托理财规模约34亿元，其中绝大部分为机构委托理财。这34亿元多数投向高度控盘、流动性极差的“庄股”，实际损失极为惨重。

　　对于这些机构债务，“目前机构债权人们在争取按80%兑付。”中国证监会一位官员认为，“这是最难解决的问题。”

　　“折扣肯定会非常低。”中信证券的一位人士说。

　　“好肉坏肉还在一个锅里”

　　实业资产方面，华夏证券的投资大到高速公路、房地产，小到酒楼、典当行，可谓涉足广泛。一个广为人知的案例是，在锦州的一个山沟里，华夏证券沈阳分公司用自营利润508万元，投资建立了一座“豪华如白宫般”的培训中心。

　　1998年，按照中国证监会要求，证券公司进行增资扩股，前提是把非证券类资产全部剥离。华夏证券为此请了专门的会计师事务所和律师事务所进行资产清理。次年，华证资产管理公司成立，注册资本3亿元。

　　2001年10月，华夏证券转让了25.14亿元的实业资产给华证公司，其中包括3.36亿元股权类投资，14.65亿元内部所属实体的债权以及5.44亿元的对外债权。之后，华证公司还在不断接收华夏证券转让的非证券类资产，到目前为止，华证资产管理公司已经接收了华夏证券42.56亿元的非证券类资产。

　　与南方证券公司一样，华夏证券剥离巨额实业资产，也采用集团分立的形式，即由华夏证券原有的股东，按照在华夏证券的持股比例出资购买新成立的华证公司的股份。华夏证券剥离的42亿元非证券类资产按其账面价值，直接转入华证资产管理公司；同时，在华夏证券的资产负债表中，显示为华夏证券对华证资产管理公司的应收账款。

　　“这种财务上的剥离，只是为了满足证监会对增资扩股的要求，并不是真正的剥离。因此证券公司拿给新股东看的利润、资产都不是真实的。”中国证监会一位官员说，“新股东往往在参股后才发现公司的问题。”

　　“华证公司前不久卖了两块地，回收了不少资金，但放到华夏证券这个大盘子里，这边实业回收的资金远远不能填补证券方面的损失。”华夏证券一位高管告诉记者。

　　据记者了解，有消息说，北京市政府有可能分担一部分华夏证券的债务，但具体方案不明。

　　当前这一轮券商注资重组中，据《财经》了解，除了银河证券将由中央汇金公司注资，其余九家证券公司都由建银投资参与注资重组。

　　关于银河证券重组，最新消息称，其重组计划是组建一家控股公司、一家证券公司和一家资产管理公司。这一计划与华夏证券重组方案相当类似。

　　“把不良资产剥离进资产管理公司，证券公司财务情况看起来很好。但实际上，好肉坏肉还在一个锅里。”业内人士评价说，“这是在走2002年证券业增资扩股的老路。”

　　券商问责阙如

　　“一定要追究责任人”，这一口号一直是此次券商重组的主基调之一，但迄今未见一例。

　　业内人士指出，即使以最早由央行再贷款解决支付问题并完成重组的南方证券为例，目前要承担责任的高管一名也没有。“对高层的审计已经完成，没有证据证明个人有问题——最终还是没有人负责任。”央行金融稳定局一位官员说，“早先曾被捕的一些中层干部也都纷纷出来了。”

　　“该负责任的人如果不被追究责任，那就不会有负责任的人，也不会有人去负责任。”天相投资顾问有限公司董事长林义相说，“这句话看上去像是‘绕口令’，但实际情况确实就是这样——如果责任人不被追究责任，那么他肯定不会做负责任的事。”

　　今年3月5日，温家宝总理向全国人大提交的“政府工作报告”中明确提出，“政府的一切权利都是人民授予的”，政府必须做到“有权必有责，用权受监督，侵权要赔偿”。

　　中国银监会主席刘明康亦曾表示，商业银行要建立严格的问责制，重点查处决策责任大、导致损失金额大的不良贷款责任人；银监会将建立明确的财务问责制。

　　中国保监会在2005年度立法计划中提出，今年三季度将颁布《保险监管问责制试行办法》。

　　然而，证券市场从未有相关的公开提法。

　　“证券市场的利益牵涉太大，任何一个小小的调查都可能牵出一个巨大的金融腐败案件。”林义相说，“于是事情一直被隐藏着。”

　　中国政法大学教授李曙光表示，中国的法律目前还不健全，《公司法》中没有公司董事管理层的对公司的诚信义务要求；《刑法》中对公司犯罪规定的则比较少，特别是对欺诈行为导致的问题规定较少。但是，现在的问题并不是无法可依，而是执法不严。

　　“现在动辄担心关系、后台、背景，担心市场反应，担心稳定。”李曙光指，“对这种事情需要杀一儆百。”他还认为，证券业风险较高，应当建立特殊的、强制性的、高要求的信息披露规则。

　　另据《证券时报》近日完成的券商全行业问卷调查，81%的受访者表示欢迎引入“券商高管问责制”。-