一级半市场敲破产警钟 地方柜台交易混乱待破冰

　　本报记者 翁海华

　　上海报道

　　一级半市场的巨大赢利空间曾让众多投资者“乐此不疲”，而其中隐藏的巨大风险已经让许多投资者尝到了苦果。

　　破产公告

　　5月15日，张友辉望着手中湖北拓新公司的股票凭证，紧锁眉头：“真没想到，湖北拓新公司已经刊登了破产公告。”

　　张称，3月5日拓新公司的破产公告在一级半市场上砸开了锅。“这是迄今为止一级半市场第一家被公告破产的股份公司。”

　　3月5日，在湖北襄樊市的一家地方报纸上，刊登了湖北襄樊市樊城区人民法院的公告，公告称，法院已经在2004年11月22日依法受理了湖北拓新科技股份有限公司破产还债一案，债权人在90天之内向法院申报债权，逾期申报视为自动放弃债权。

　　记者随即致电樊城区法院，证实拓新公司已经进入破产程序。

　　拓新公司成立于1994年6月28日，当时公司总股本11956862股，其中内部职工股28.65万股，主导产品为工业用布。

　　资料显示，拓新公司是以定向募集的方式成立的。“当时准备上武汉的柜台交易市场。”另一位投资者周先生表示，当时，公司已经得到了当地政府的推荐。

　　而拓新公司也在这种利好的背景下，通过三次增资扩股，将大量的内部职工股对外出售。

　　第一次增资扩股是在1996年5月，总股本增加到3000万股，内部职工股飙升到685.8万股，1997年5月实行10配5，1998年第三次扩股，10送1配3，总股本变成6300万股。在增资扩股中，公司的内部职工股的比例也随之增加，到1998年的第三次增资时，内部职工股已经占到30%，为1890万股。

　　张先生称，大部分投资者的股票是在1996年和1998年之间购得的。

　　张先生表示，当时拓新公司成立时，效益还是不错的，其当时还介绍联合证券为其进行辅导，希望早日上市。

　　但结果事与愿违，等待了10年的结果却是一纸破产公告。

　　据当地政府部门的一位人士介绍，拓新公司破产的原由主要有两个：一是拓新公司已经资不抵债，二是公司无法正常生产经营。

　　4月底张友辉等投资者到拓新公司时，公司处于停顿状态，“已经找不到公司负责人朱洪占”。

　　据悉，襄樊当地政府已经成立了清算小组。记者从间接渠道获悉，拓新公司的银行贷款有3500万元，欠职工的工资1000多万元，而经评估的资产只有1000万元左右。

　　一级半市场警钟

　　拓新公司的破产公告无疑引起了各地投资者的强烈关注——公司破产意味着投资者将竹篮打水一场空。

　　“我们投资是合法的经营活动，不上市毫无怨言，但在毫无征兆的情况下突然宣布破产，这是不公平的。”周先生认为，公司破产必须召开股东大会。

　　周先生告诉记者，今年4月份，来自各地的拓新公司30余名投资者举行了见面会，结果没有一位投资者参加过最近的公司股东大会，也没有接到过拓新公司召开股东大会的通知。

　　有投资者认为，拓新公司从成立开始就涉嫌违规。

　　拓新公司是1994年6月28日通过定向募集成立的股份公司，而此时我国的公司法已经正式颁布。1994年6月19日，国家体改委又发布《关于立即停止审批定向募集股份有限公司并重申停止审批发行内部职工股的通知》，明确规定自本通知下发之日起，各地方、各部门立即停止审批定向募集股份有限公司，立即停止内部职工股的审批和发行。

　　1997年10月31日，襄樊市体改办出具了《关于推荐湖北拓新工业用布股份有限公司参加武汉证券柜台股票交易的请示》。

　　郑姓投资者对记者表示，正是由于这份请示，他又多拿了一部分“货”。

　　然而，拓新公司在1997年召开股东大会，并以“10派1元”给投资者分红之外，此后再也没有分红。“我们打电话过去，他们只是说公司快要上市了。”“就在今年春节期间，朱洪占还告诉投资者说上市没有问题。”

　　湖北省发改委的一位官员表示，拓新公司是历史遗留问题，目前政府专门清理相关文件，把不规范的东西规范起来。

　　拓新公司的破产公告给一级半市场的投资者敲响了警钟。张友辉坦承，没有想到一级半市场的股份公司也能破产。

　　上海锦天城律师事务所的郭重清律师认为，从法律角度看，未上市的股份公司，在符合一定的条件之下，公司可以向法院申请破产。

　　而类似于拓新公司这样的企业，全国有6000多家。其普遍面临的一个难题是，内部职工股频频发生超比例发行、内部股公众化、法人股个人化等情况。而柜台交易被砍掉之后，这些股票的流通性受到极大限制。

　　另外，证监会在1998年11月25日明文规定，自发文之日起，股份有限公司公开发行股票一律不再发行公司职工股。

　　而自2004年初，海越股份(资讯 行情 论坛)(600387.SH)和康恩贝(资讯 行情 论坛)(600572.SH)等含有内部职工股的股份公司上市之后，现在含有内部职工股的股份公司，已经失去了过会的可能。

　　柜台交易地方破冰？

　　1998年，证监会为防范金融风险，关闭了各地的场外交易市场。但问题也接踵而至，出现了如产权管理不明，信息不对称等问题。

　　上海股权托管中心曾对中心9家托管公司进行调查，结果发现原来登记的股东只有180人，而实际的股东数量已经超过2000多人。“检查的公司中，股东少则一两百人，多则七八百人。”

　　而在股权转让的过程中，投资者拿到的股权凭证也是五花八门，张友辉称，当时在拓新公司，一段时间投资者购买股票，公司只开收据，没有其他凭证。甚而有的投资者发现原本自己名下的股票无缘无故地消失了。

　　上海股权托管中心的运行总监史保婴指出，与其让其(地下交易)暗地里滋生，不如厘清关系，提供一个登记机构，使其合法交易。

　　上海股权托管中心成立于2002年12月27日，通过几年的发展，托管中心已经成为当地唯一的未上市股份公司的托管机构。

　　事实上在这一方面，成都和青岛等地早已走在了前面。

　　如成都股权托管中心早在1996年就已经成立。至今，中心披露的有分红的托管公司有47家，在中心登记的投资者达28万人之多。尽管托管中心只是过户登记，不参与交易，但事实上围绕着过户登记，其交易信息已经具有相当的影响力。

　　而去年刚刚成立的重庆现代股权托管中心，被当地人士直接称为“三板”市场。

　　而在山东青岛，一家“青岛权证”网将当地的未上市股份公司网罗站内。网站不但是这些权证公司信息披露的场所，而且网站建有自身的报价系统。该网站联系人王小姐告诉记者，“网站发布的只是参考价格，交易过户还是要投资者自己把握。”

　　而2001年证监会在《关于未上市股份公司股权托管问题的意见》中指出，未上市股份公司股权托管问题，清理规范工作应主要由地方政府负责。

　　有消息称，为完善托管市场，一些地方正着手制定未上市公司信息披露等相应规则。但在目前的体制下，核心的场外交易不可能涉及。人大金融与证券研究所的崔勇博士认为，地方托管机构的职能应限于托管登记，而非交易场所，但不排除进行试点的可能。