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合志同方，共赢未来。
对于清华同方来说，一个全流通试点的共赢方案，取决于能否找到一个非流通股股东、流通股股东及公司等几方利益的均衡点。在这场多方利益体博弈的过程中，均衡的支点在哪儿？
清华同方总裁陆致成说：面对现实，博弈未来，最终的落脚点在于，用同方产业的成长支撑起同方的未来。
□本报记者 刘玉萍 刘扬
10日上午，清华控股有限公司、清华同方股份有限公司董事长荣泳霖作为控股股东代表，与记者就清华同方股权分置改革方案进行了充分的交流。
等待全流通 三年磨一剑
对于公司成为首批股权分置改革试点，荣泳霖首先辟谣公司不是在毫无意向的情况下被证监会“点将”，作为公司的控股股东而是对此“期盼已久”、早有“准备”。
记者：公司成为股权分置改革试点的过程是怎样的？
荣泳霖：股权分置改革这件事，清华同方一直在考虑。最近有些媒体说证监会指定我们来试点，不是这么回事。大概在三年以前我们就在考虑方案。其间，国务院曾经对清华、北大下达了一个《关于校办企业管理体制改革试点》的文件。在文件起草时，经过争取，将清华、北大上市公司非流通股通过合法的途径进入流通的精神，写进了“文件”中。实际上，清华同方的股权分置改革和非流通股转流通股的方案我们一直在做。最近国家在推进这项工作，我们表示愿意成为试点，最后被选为首批试点企业之一。实际上也可以说，这次我们成为股权分置试点也是落实了国务院《关于校办企业管理体制改革试点》的精神。
记者：清华同方为什么要申请成为股权分置试点？
荣泳霖：首先我们觉得清华同方的股本结构具有典型性和代表性。第一，非流通股还是占据绝对控股的地位；第二，股权结构比较简单，基本上是一股独大，剩下几个小股加起来不到3%，如果能够解决股权分置的问题，对于目前所谓上市公司一股独大，内部人控制等等会有改善；第三，有利于清华同方未来的长期发展。第四，在中国资本市场改革中做一些尝试。清华同方将近8年来在中国的资本市场改革中进行了不少尝试，包括当时我们吸收合并山东鲁颖电子股份有限公司等，都属于我们在资本市场改革中的尝试。综合考虑这些因素，我们申请希望能够成为试点。
记者：能够成为首批试点，公司有那些特点？
荣泳霖：清华同方之所以能够成为首批试点，与我们具有三方面代表性分不开。第一，在公司类型方面，清华同方是科技股和校办企业中的代表，我们在股权分置方面的探索对同类企业将具有一定意义；第二，在操作层面上，清华同方股权结构中非流通股与流通股比例约为50%：50%，同时，公司流通股持股比例相当分散，这种股权结构具有一定代表性；第三，清华同方先后三次从资本市场募集了近17亿资金，属于募资额度较高的一类公司。
方案力图让各方都满意
记者：股权分置改革的方案牵涉到非流通股股东、流通股股东等各方的实际利益，在制定方案时，作为非流通控股股东都作了哪些考虑和安排？
荣泳霖：在考虑股权分置改革方案的时候，我们大概有这么一些考虑因素。第一，清华大学对清华同方的控股权不低于33%。尽管由于股权分置的改革控股权会稀释，但我们希望不低于33%，道理在哪里呢？因为清华同方本来就是一个清华大学背景的公司，清华背景的公司不是我们给它一个名，而是清华大学对于清华同方有很多实质性的支持，包括科技、人才等等。我们觉得清华同方依托清华大学在科技成果产业化方面进行许多的探索，我们未来还要继续探索下去，这需要大学对清华同方的支持，所有我们要保持对清华同方的后续支持。当然我们也愿意进一步改善它的产业结构、管理体制等等，使清华同方能够继续朝着健康的方向发展。
第二，到目前为止，清华同方公司本身在资本市场的融资总额累计大概17个亿，这包括IPO以后的配股、增发等等，对清华同方的发展给予很大的支持，使得清华同方从上市之初的1.8亿元增长到2004年的81亿元。目前股票价格4月29日达到了收盘价8.7元，流通股股东手里股票的成本比较高，所以我们在制定方案的时候必须充分考虑流通股股东的利益。
第三，方案实施必须能够促进公司的后续发展，并且未来的业绩也能够跟方案相匹配，也就是说业绩的支持应该跟未来股价的走势相匹配。当然我并不是说系统性风险，大盘走势是比较难以预料的，但是我相信到了一个理性的阶段股价肯定会跟公司的发展、业绩和未来发展挂钩。
第四，我们在设计方案时，以现有的股本作为基数，拿资本公积转增股本向流通股股东转增，而非流通股东也就是清华控股以及其他四家小股东以不转增的方式获得未来的流通权，实际上是通过转增股本，来调整股权比例的方式，达到非流通股股东和流通股股东能够利益平衡，这就是我们方案的原则和模式，可能跟其他的试点公司不一样。
记者：现在制定的股权分置方案有哪些特点？
荣泳霖：特点有四方面，第一，公司每10股转增10股，是股本扩张的最大值。第二，非流通股股东股票价值在实施流通以后可以保值增值，而且控股股东仍处于相对控股的地位，不低于持股33%的相对控股比例。第三，清华同方的业绩增长可以抵消因转增股本带来的股本扩展压力，以目前的10转增10的方案看，新增的流通股本会增加2.7亿，这对清华同方的业绩会有影响，会产生摊薄效应。但从目前的情况看，我们认为未来的业绩增长可以缓解股本扩张的压力。第四，方案比较简单，也便于操作。因为用公积金转增股本，这是一个很常规的市场通行做法。
记者：目前的这个方案，作为控股股东是怎样算账的？
荣泳霖：以公积金每10股转增10股给流通股股东，意味着非上市国有股的比例将会稀释到34.17%，方案实施前非流通股按原来股权比例折算出来的净资产，也就是说目前清华控股在清华同方里面的权益是15个亿，已经上市的流通股的股东在清华同方里净资产的权益14.26亿。方案实施以后未上市国有股就变成了10.25亿，减少了4.75亿，流通股净资产权益就变成了19.33亿，增加了近5个亿。
按照10转增10，控股股东股权比例下降为34.17%，流通股股权比例上升为64.42%，每股净资产薄摊为3.53元，每股收益变成为0.14元，但是流通股手里的股票成本变成了4.35元，除权价格为5.9元，如果复盘以后价格以除权价来计的话它将会有35.6%的增幅，这就是方案跟股票的成本价以及增幅的关系。
其三，流通股股东在获得10转增10后，其实际持股成本与股票除权价格相比，有较好的溢价。非流通股以除权价格计算的股票价值为17.78亿元，较方案实施前的净资产值15.62亿元增加了2.16亿元。而对国有股来讲，股票总数不变的情况下，股票价格只要不低于每股净资产5.2元，就能够实现保值增值。
总之，我们的方案考虑了方方面面的利益。
记者：流通股股东对方案投票的具体操作方式是怎样的？
荣泳霖：对于流通股股东参与投票有三种方式，一个是到临时股东大会现场投票；一个是在网上投票，有些流通股股东如不能参与网上投票的；或者信任独立董事的可以委托独立董事代表投票。
我们操作的具体时间表是：5月10日下午召开董事会，5月11日公告董事会的决议，5月12号股票复牌。6月3号作为股权登记日，从6月6号起一直到股东大会决议公告，估计是6月10号，这段时间股票停盘。从6月4号到6月9号有五天的时间，独立董事会征集流通股的投票权，6月6号到6月10号，流通股股东可以在上海交所的交易时间里对股权分置改革方案进行网上投票。6月10号召开现场股东大会，现场股东大会也会把网络投票的情况向大家做报告，届时再通过现场投票最终来决定我们的方案能不能通过。
保持相对控股是个长期战略
记者：取得流通权对于控股股东有怎样的意义？
荣泳霖：获得流通权是清华大学的一贯想法，因为清华大学对清华产业的定位实际上是一个大的孵化器，我们必须要有流通的机制，这是国务院在下发管理体制改革试点的时候的基本精神。因此，解决了股权分置就建立起一个非常规范的经营管理机制，有利于科技成果产业化、高科技企业的孵化，同时也有利于我们进行更长远的战略规划。
记者：作为控股股东，在得到流通权后会不会变现出逃？
荣泳霖：不会。我们对清华同方相对控股会很长时间，不是把清华同方卖掉算了，它现在已经成为我们学校科技成果转化的平台，现在学校有大的项目，只要跟它的主营业务有关，尽量会让清华同方来做。为什么呢？清华同方作为一个上市公司，有比较好的渠道和比较好的管理平台，我们的科技成果转化都放在清华同方里面做的。大家可以看得出来：微电子、第二代身份证、数码电视、煤的清洁燃烧、脱硫、除尘，这些都是国家实验室的东西。这种情况下，如果我们只控股百分之几个点就没有积极性了，我们就会另组公司或者找别的公司。
刚才讲，我们把清华同方作为科技成果产业化模式的探索，我们希望利用同方的平台将搞好学校的科研与产业的关系。在此，清华控股股东会向社会承诺，我们会把控股清华同方作为长期的战略，在相当长的历史阶段清华大学要对清华同方具有控制权。这个我们可以承诺。但究竟保持怎样的相对控股比例，我们还会随时研究，一些大的跨国公司的案例很值得我们借鉴。
记者：企业经营好坏和管理层有很大关系，一旦清华大学获得流通权以后，对管理层期权有什么想法？
荣泳霖：全流通以后实际上为实施股票期权方案奠定了基础。
股票期权在国外很通行，实践证明，股票期权在一定程度上讲，符合高科技公司发展的特点，在股权分置的时候期权的制度安排，也有很多不确定因素在里面。全流通以后，对公司本身的发展是最好的事儿，它能够使法人治理结构更加规范，公司全部的价值都会体现出来。全流通以后，大股东资产价值就跟公司的股价完全联系到一起了，这时候对经营层实际上是一次非常大的挑战，既然是挑战也就存在着机遇，如果经营的好就会有更多的贡献，对大股东有贡献，对小股东同样也有贡献。从这个意义上来讲，没有流通的时候管理层是靠觉悟把它做好，流通以后会有更多的市场因素在促进管理层经营好公司。 记者：这几天网上对方案的反映，一些流通股的股东对方案不满意，您怎样看？
荣泳霖：我们的股权分置改革方案在充分考虑各方利益的前提下，已经做到"力所能及"。各种方式我们都替大家想到了，这是最切实可行的方案。
可能有的流通股股东手里的成本是二十元，有十几元，流通股股东不能指望靠股权分置把自己所有的损失都弥补了。我们注意到，市场是按照全流通的预期进行股价值估价，这就是系统风险，目前，公司股票价格8.7元，我们认为不能完全反映公司的真正价值。一些流通股的股东对方案有些猜测，我们表示理解，在这样的市场背景下，关键是我们要把企业搞好，把公司治理搞好，真正反映全体股东的利益趋同和一致，而不是过去的股权分置下利益割裂，我想这也是国家为了更好地维护小股东利益而提出改革方案的初衷。
方案关键词
原则：
以现有股本为基础，以资本公积金转增股本，非流通股东放弃转增权的方式获得流通权。即以通过转增股本方式，调整股权比例，达到非流通股股东与流通股股东利益平衡。
内容：
资本公积转增股本，10股转增10股，非流通股股东放弃转增权
特点：
*给予流通股力所能及的对价
*非流通股股东股票价值在实施后可保值增值，且控股股东仍处于相对控股地位
*清华同方业绩增长可以抵消因转增股本带来的股本扩张压力
方案设计思路：
1、保证国有股东对公司的相对控制权不低于33%；
2、方案实施能够促进公司后续发展，且未来业绩也能与方案匹配。
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