叶晶莹：新桥应正确对待自身的双重身份

　　叶晶莹

　　日前，深发展董事长兼首席执行官法兰克·纽曼在接受某媒体采访时再次强调，新桥是一家投资基金，对其投资者负有信托义务，它所承担的责任使其无法把股份或现金送给其他人，否则新桥侵犯了投资者委托给其资金的所有权。他认为，这就好比银行对其存款人的信托责任———银行不能将一部分存款人账户中的资金转给另一部分存款人，新桥的情形 与此类似。这可以视作深发展的外资股东对于股改支付对价的又一次隐讳的反对意见。

　　此言谬矣！这个类比，若非口不择言，便有投机取巧之嫌。

　　首先，深发展的流通股股东既不是新桥的股东，也不是新桥的客户，其投资的主体是深发展，法律上，他们具有和新桥同等的身份和地位———股东；其次，新桥的性质是投资基金，不是银行，其通过私募，将投资者的资金投向已有的项目，而新桥投资管理人的职责和义务是如何让投资人的投资最大化增值，而不是替投资人保管资金，支付利息。这和银行的客户概念根本不同，做投资和做银行，双方的权利义务是不同的。通俗地说，衡量投资基金业绩的硬指标就是替人赚钱的能力，赚得越多，口碑越好，才会有更多的人愿意将余钱交给该基金打理，雪球才会越滚越大。至于如何将雪球滚出规模，是基金管理人的责任，而非投资人的工作范畴。在做风险投资或私募的时候，遇到债务重组，在本金上作出让步也是常见的。

　　有例为证。2002年新桥与软银共同投资了亚洲网通，因对项目前景持怀疑态度，两只基金在2003年底及时转让股权，撤回投资，虽仅仅为投资人赚得与银行利息相差无几的回报，但终究钱没有打水漂，设若如今仍纠缠在此项目里，也许会血本无归，新桥同时还要承担相应的声誉损失。

　　既然有投资获利的机会，就会伴随可控可预测或不可控不可预测的风险。新桥保护其投资者的目的无可厚非，但遵守投资项目所在国的法律法规和现行政策，是其保护投资安全的前提。如果以“侵犯投资人所有权和履行信托义务”为由，拒绝践行或妄图规避所在国的相关政策和规定，那么，深发展流通股股东利益将如何保证？在保护自己的投资安全时，新桥忽略了自己在中国

证券市场的另一个身份———公众公司深发展的第一大股东，这一身份使它同时肩负着尊重中小股东利益的责任和义务。否则，深发展流通股股东的最大投资风险将来自于大股东的为所欲为。

　　确如纽曼所言，深发展股权结构非常特殊，流通股股份超过80%。这看似是深发展股改难题的根本，但实质不在于此，摆在新桥面前的是一个古老的难题，在基金投资者和上市公司股东之间，首先应该对谁负责？如果以历史状况为口实来规避对于控股公司中小股东的责任，那么，中国资本市场是否还有必要急吼吼引入外资入股者，就应该打上一个大大的问号。

　　要求不会讲中文的纽曼先生弄懂

股权分置改革的来龙去脉确实勉为其难，但让他用母语解释什么是尊重股东利益和追求股东利益最大化，想必能出口成章。纽曼先生受雇新桥来到深发展，舆论期望他能带来美国先进的现代的银行制度和信贷文化，将西方相对完善的公司治理结构嫁接到深发展。

　　亚洲企业普遍存在漠视小股东利益的传统，在向新桥转让深发展接近18%股权和控股权时，有关方面已经“草菅”了中小股东的愿望，希望这一次新桥不会再次把它的意志强加给广大流通股股东。