广东甘化未采取发行股份购买资产系缩短审核时间

　　新浪财经讯 江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司（以下简称“广东甘化”或“上市公司”）于2018年9月17日披露了《江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（以下简称“报告书”），并于2018年9月21日收到深圳证券交易所《关于对江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司的重组问询函》。

　　广东甘化拟以支付现金方式购买冯骏、彭玫、升华共创、升华同享持有的升华电源100%股权，未采取发行股份购买资产方式进行的原因如下：发行股份购买资产相关审核流程较上市公司支付现金购买资产长，为缩短审核时间，尽快落实公司战略，上市公司向交易对方提出的交易方案为以支付现金的方式购买交易对方所持有的升华电源100%股权。经友好协商，交易对方亦同意了上市公司所提出的对价支付形式。最终，交易双方确定在本次交易中广东甘化拟以支付现金的方式购买冯骏、彭玫、升华共创、升华同享持有的升华电源100%股权。

　　以下是内容要点：

　　报告书显示，本次你公司以现金收购冯骏、彭玫、成都升华共创企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“升华共创”）和成都升华同享企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“升华同享”）持有的四川升华电源科技有限公司（以下简称“升华电源”或“标的公司”）100%股权，业绩承诺期内，冯骏、彭玫合计购买你公司股票金额将不低于其在本次交易中实际所获对价减去因本次交易产生的所得税费后实际所得金额的30%，在上述期限内，冯骏、彭玫可以根据相关约定自主选择时机购买你公司股票。请你公司说明本次交易未采取发行股份购买资产方式进行，而是由交易对方先行获得现金交易对价，再以其中一部分现金择机购买你公司股份的方式进行的原因。

　　回复：

　　本次交易中广东甘化拟以支付现金方式购买冯骏、彭玫、升华共创、升华同享持有的升华电源100%股权。同时，各方同意，在业绩承诺期内冯骏、彭玫自主选择时机购买上市公司所发行并上市交易的股票，冯骏、彭玫合计购买金额将不低于其在本次交易中实际所获对价减去因本次交易产生的所得税费后实际所得金额的30%。相关交易安排系上市公司与交易对方基于如下考虑，经交易双方友好协商作出：

　　1、上市公司确立了产业转型的发展战略，积极推动交易落地，落实公司发展战略

　　在本次交易前，上市公司主要从事生化产业和糖纸贸易业务。生化产业方面，上市公司生物中心持续加强基础管理，加大技改及研发力度，但由于生产所需的蒸汽无法满足，生产成本大幅上升，为避免继续生产导致的经营亏损增加，经充分论证及慎重考虑，上市公司于2018年5月末停止了生物中心的生产；纸张贸易业务方面，受宏观经济影响，造纸行业正处于去产能、调结构的转型期，呈低位运行态势，国内纸制品消费需求乏力，纸品市场已基本饱和，纸产品价格处于历史低位，根据市场环境变化，上市公司逐步缩减纸张贸易总量，并于2017年下半年结束了纸张贸易；食糖贸易业务方面，报告期内国内糖价运行稳定，为上市公司转型发展创造了稳定的经营环境，但由于行业整体已进入成熟期，未来较难驱动公司的盈利能力提升。在此背景下，上市公司确立了围绕军工、新材料、高端制造、大健康等领域积极实施产业转型与布局的发展战略。

　　上市公司确立了产业转型的发展战略后，公司管理层规划于2018年积极推动向军工领域的布局工作，通过完成对几家军工企业的收购，使军工业务成为上市公司2018年收入利润构成中的重要部分，初步构建上市公司军工业务板块。

　　据此，在本次交易谈判过程中上市公司提出希望尽快完成对标的公司的收购工作以落实公司战略。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司发行股份购买资产需向中国证监会提出申请，并提交并购重组委审核。因此，发行股份购买资产相关审核流程较上市公司支付现金购买资产长，为缩短审核时间，尽快落实公司战略，上市公司向交易对方提出的交易方案为以支付现金的方式购买交易对方所持有的升华电源100%股权。经友好协商，交易对方亦同意了上市公司所提出的对价支付形式。最终，交易双方确定在本次交易中广东甘化拟以支付现金的方式购买冯骏、彭玫、升华共创、升华同享持有的升华电源100%股权。

　　2、支付现金方式购买资产有利于降低上市公司股价波动对交易谈判的影响，降低交易的不确定性，更符合上市公司利益

　　上市公司发行股份购买标的资产的方式下，在交易方案中需确定上市公司发行股份的价格。

　　而另一方面，股票的价格波动是股票市场的正常现象，股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。

　　基于此，在交易方案谈判过程中，如果上市公司股票价格发生了较大幅度的波动，在与交易双方初步谈判确定的上市公司发行股份的价格区间产生较大偏离的情况下，将会对交易谈判产生较大影响，增加交易谈判失败的风险。

　　如前所述，在上市公司生化、纸张贸易等既有业务停止经营或行业整体已进入成熟期，未来成长空间较小的背景下，积极实施产业转型与布局，向更具发展前景的领域布局是上市公司未来保持可持续盈利能力、提升股东回报能力的必经之路。因此，选择支付现金方式购买资产，降低股票价格波动对交易的不确定性影响，更有利于上市公司落实产业转型战略，更符合上市公司利益。

　　3、交易对方择机增持上市公司股票，有利于加强交易完成后上市公司对标的公司的管理整合

　　本次交易前，广东甘化未持有升华电源的股权。本次交易完成后，广东甘化将持有升华电源100%的股权，升华电源将成为广东甘化的全资子公司。为保证交易完成后上市公司对标的公司的有效管理和整合，参考支付现金购买资产的案例中对管理整合的市场惯例，上市公司在谈判中提出由升华电源的实际控制人、实际经营管理者冯骏、彭玫购买一定金额的上市公司已发行上市股票，保持冯骏、彭玫利益与上市公司利益的一致性。

　　另一方面，作为资产规模相对较小的企业，升华电源资本规模及对外融资能力有限，而资金已逐渐成为制约升华电源发展的主要瓶颈之一。冯骏、彭玫作为升华电源的实际控制人，希望通过本次交易，升华电源可以借助上市公司资本平台的优势，补齐资金短板，在未来有能力承接大型军品科研任务，不断强化军品科研生产能力，向军工电源领域内更高端的业务领域发展，为军工产业持续快速发展贡献力量。在此基础上，冯骏、彭玫亦赞同上市公司提议，愿意通过购买上市公司已发行上市股票，分享未来上市公司增长所带来收益。

　　最终，经上市公司与冯骏、彭玫友好协商，确定了冯骏、彭玫将不低于其在本次交易中实际所获对价减去因本次交易产生的所得税费后实际所得金额的30%用于择机购买上市公司所发行并上市交易的股票。

　　因此，本次交易方案中安排交易对方以一定金额的所获对价增持上市公司股票，系在参考市场案例的基础上结合交易双方诉求，经交易双方友好协商所作出。

　　综上所述，本次交易作为完全市场化之产业并购交易，相关交易安排系交易双方基于其商业诉求经友好协商、谈判确定的商业条款，符合交易双方利益。

　　上市公司已在重组报告书“第一节本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”中补充披露上述内容。

责任编辑：张海营