股票简称：洪都航空 股票代码：600316 公告编号：2008-025
江西洪都航空工业股份有限公司非公开发行股票预案的补充公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、公司非公开发行股票募集资金拟增资的企业江西长江通航有限责任公司和中航飞机起落架有限责任公司已分别经有相关资质的会计师事务所和评估机构出具审计报告和评估报告。
2、公司编制了江西洪都航空工业集团有限责任公司（以下简称"洪都集团"）拟认购本次非公开发行股票的相关飞机业务资产注入公司后的盈利预测，并由会计师事务所出具了盈利预测专项审核报告。
江西洪都航空工业股份有限公司（简称"洪都航空"或"公司"）第三届董事会第八次临时会议于2007年12月30日召开。审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》等有关非公开发行的议案，《江西洪都航空工业股份有限公司非公开发行股票预案》作为本次董事会决议公告文件，已于2008年1月3日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》，并上传至上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
截至2008年3月24日，公司非公开发行股票募集资金投向中的提高通用航空营运能力技术改造和投资参股中航飞机起落架有限责任公司两个项目涉及的拟被增资企业江西长江通航有限责任公司（以下简称"长江通航"）和中航飞机起落架有限责任公司（以下简称"中航飞起"）已分别经有相关资质的会计师事务所和评估机构审计和评估，并出具了相关的审计报告和评估报告。
基于上述的审计和评估结果，经公司第三届董事会第十一次临时会议审议通过，公司拟与长江通航及其股东就增资长江通航事项签订增资协议；经公司与中航飞起的股东中国航空工业第二集团公司、华融资产管理公司、陕西燎原液压股份有限公司和中南大学粉末冶金工程研究中心共同协商，经公司第三届董事会第十一次临时会议审议通过，公拟司与上述股东就增资中航飞起事项签订增资协议。
此外，公司编制了洪都集团拟认购本次非公开发行股票的相关飞机业务资产注入公司后的2008年度盈利预测报告，并由中瑞岳华会计师事务所有限公司出具了盈利预测专项审核报告。
现根据相关中介机构出具的上述审计报告、评估报告、盈利预测专项审核报告和对长江通航以及中航飞起的增资协议对2008年1月3日披露的《江西洪都航空工业股份有限公司非公开发行股票预案》做出如下补充：
一、拟增资公司的审计、评估情况
（一）经审计的拟增资公司的财务数据摘要
1、长江通航的主要财务数据
长江通航最近一年的财务报表已经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计，并出具了中瑞岳华专审字[2008]第1310号标准无保留意见的审计报告，长江通航最近一年的主要财务数据如下表所示：
（1）截至2007年12月31日的资产负债表主要数据
项目 2007年12月31日
流动资产 2,681,036.99
非流动资产 3,103,790.61
资产合计 5,784,827.60
流动负债 1,112,861.08
非流动负债
负债合计 1,112,861.08
所有者权益 4,671,966.52
单位：元
（2）2007年度利润表主要数据
单位：元
项目 2007年度
营业收入 3,168,822.00
营业利润 -1,044,173.12
利润总额 -1,044,173.12
净利润 -1,044,173.12
2、中航飞起的主要财务数据
中航飞起最近一年的财务报表已经北京中证天通会计师事务所有限公司审计，并出具了中证天通[2008]审字第22018号标准无保留意见的审计报告，中航飞起最近一年的主要财务数据如下表所示：
（1）资产负债表主要数据 单位：元
项目 2007年12月31日
流动资产 442,729,576.93
非流动资产 439,511,685.67
资产合计 882,241,262.60
流动负债 357,890,228.86
非流动负债 198,863,636.12
负债合计 556,753,864.98
所有者权益 325,487,397.62
（2）利润表主要数据 单位：元
项目 2007年5-12月
营业收入 263,990,103.97
营业利润 2,807,419.33
利润总额 8,291,066.10
净利润 8,291,066.10
注：中航飞起于2007年10月18日取得企业法人营业执照正式成立，根据中航飞起设立时的出资人协议，各出资人以2007年4月30日为评估基准日，以经评估后的陕西燎原航空机械制造公司、湖南湘陵机械厂净资产及其他出资人出资的资产出资成立了中航飞起，自评估基准日至中航飞起成立日之间的经营损益由中航飞起所有，因此，上述财务数据所载经营成果信息的会计期间为2007年5月1日至12月31日止。
（二）拟增资公司的评估结果
1、长江通航的评估结果
本次评估基准日为 2007年12月31日，中资资产评估有限责任公司对长江通航进行评估并出具了中资评报字（2008）第034号《资产评估报告书》。
评估结果汇总如下表所示： 单位：万元
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 268.10 270.30 2.20 0.82
长期投资
固定资产 310.38 470.35 159.97 51.54
其中：在建工程
建 筑 物
设 备 310.38 470.35 159.97 51.54
无形资产
其中：土地使用权
其它资产
资产总计 578.48 740.65 162.17 28.03
流动负债 111.29 111.29 111.29
非流动负债
负债总计 111.29 111.29 111.29
净 资 产 467.20 629.36 162.17 34.71
鉴于长江通航目前的实际经营状况，采用了资产基础法进行评估，对被评估资产的进行了全面的清查盘点和必要的核查，根据流动资产的具体情况，主要采用成本法进行评估；按照企业持续性经营原则，对设备评估主要采用重置成本法。
对于流动负责以核实调整后的账面值确认为评估值。
2、中航飞起的评估结果
本次评估基准日为 2007年12月31日。北京六合正旭资产评估有限责任公司对中航飞起进行评估并出具了六合正旭评报字[2008]013号《资产评估报告书》。
经评估，中航飞起的资产：账面值88,224.13万元，调整后账面值88,224.13万元，评估值89,167.76万元，增值943.63万元，增值率1.07%；负债：账面值55,675.39万元，调整后账面值55,675.39万元，评估值55,675.39万元，增值0万元，增值率0%；净资产：账面值32,548.74万元，调整后账面值32,548.74万元，评估值33,492.38万元，增值943.64万元，增值率2.90%。
评估结果汇总 如下表所示： 单位：万元
项 目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 44,272.96 44,272.96 44,838.15 565.19 1.28
非流动资产 43,951.17 43,951.17 44,329.61 378.44 0.86
长期应收款 0.00 0.00 0.00 0.00
长期投资 1,764.61 1,764.61 1,998.55 233.94 13.26
投资性房地产 0.00 0.00 0.00 0.00
固定资产 37,772.88 37,772.88 37,917.38 144.50 0.38
其中：建 筑 物 9,497.42 9,497.42 9,802.16 304.74 3.21
机器设备 17,704.05 17,704.05 17,488.83 -215.22 -1.22
在建工程 10,211.09 10,211.09 10,211.09 0.00 0.00
无形资产 4,413.69 4,413.69 4,413.69 0.00 0.00
其中：土地使用权 4,024.30 4,024.30 4,024.30 0.00 0.00
其它资产 0.00 0.00 0.00 0.00
资产总计 88,224.13 88,224.13 89,167.76 943.63 1.07
流动负债 35,789.02 35,789.02 35,789.02 0.00 0.00
非流动负债 19,886.36 19,886.36 19,886.36 0.00
负债总计 55,675.39 55,675.39 55,675.38 0.00 0.00
净资产 32,548.74 32,548.74 33,492.38 943.64 2.90
因国内产权交易市场交易信息的获取途径有限，且同类企业在产品结构和主营业务构成方面差异较大，选取同类型市场参照物的难度极大，故本次估值未采用市场法；因中航飞机起落架公司成立时间短，企业处于整合阶段，经营不稳定，不适合采用收益法评估；结合本次资产评估对象、价值类型和评估师所收集的资料，确定采用成本法进行评估。
成本法即成本加和法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。
（三）对长江通航和中航飞起增资的协议主要内容
1、对长江通航增资的协议内容摘要
（1）当事人
甲方：江西长江通用航空有限公司
乙方：江西洪都航空工业集团有限责任公司
丙方：江西洪都航空工业股份有限公司
（2）各方同意，丙方对长江通航进行增资，乙方放弃本次对长江通航增资的权利。
（3）各方同意，丙方以丙方非公开发行所募集的部分资金共计4,996万元人民币向甲方出资，认购甲方新增的注册资本4410万元人民币，丙方本次认购增资的溢价部分586万元人民币记入甲方资本公积。丙方本次增资完成后，甲方的注册资本为5460万元人民币，丙方合计持有其95.42％的股权。
（4）各方同意，本次增资应按照市场公允价格定价，聘请中资资产评估有限公司对甲方进行资产评估并出具《资产评估报告》，本次增资的价格以甲方净资产评估值629.36万元人民币为定价基础，由各方共同协商确定。
（5）出资期限：丙方应在非公开发行项目所募集的资金全部到达丙方银行账户后的1个月之内足额缴付本次增资金额，并由验资机构进行验资。
（6）协议生效的条件
各方签署本协议；
甲方的股东会批准本协议项下的增资；
乙方和丙方履行完毕签署本协议的内部授权和批准程序；
丙方已实施完毕本次非公开发行。
2、对中航飞起增资的协议内容摘要
（1）当事人
甲方：中航飞机起落架有限责任公司
乙方：中国航空工业第二集团公司
丙方：中国华融资产管理公司
丁方：陕西燎原液压股份有限公司
戊方：中南大学粉末冶金工程研究中心
己方：江西洪都航空工业股份有限公司
（2）各方同意由己方对长江通航进行增资，中航飞起四位现有的股东已方、丙方、丁方和戊方放弃本次对中航飞起增资的权利。
（3）各方同意，己方以己方非公开发行项目所募集的部分资金共计10,000万元人民币向甲方出资，认购甲方新增的注册资本6,420万元人民币，认购后己方相应持有甲方23％的股权，己方本次认购增资的溢价部分3,580万元人民币记入甲方资本公积。己方本次增资完成后，甲方的注册资本为27,920万元人民币。
（4）各方同意，本次增资应按照市场公允价格定价，聘请北京六合正旭资产评估有限责任公司对甲方进行资产评估并出具《资产评估报告》，本次增资的价格以甲方净资产评估值33,492.38万元人民币为定价依据，由各方共同协商确定。
（5）己方应在非公开发行项目所募集的资金全部到达己方银行账户后的1个月之内足额缴付本次增资金额，并由验资机构进行验资。
（6）协议生效的条件
各方签署本协议；
甲方的股东会批准本协议项下的增资；
新老股东履行完毕签署本协议的内部授权和批准程序；
己方已实施完毕本次非公开发行。
（四）董事会关于增资协议定价合理性的说明
经过认真审核以后，公司董事会就增资协议定价合理性做出了如下说明：
对于本次拟增资的长江通航和中航飞起均聘请了具备证券从业资格的审计机构对其进行独立的审计，并出具了审计报告；并委托具备证券从业资格的资产评估机构以2007年12月31日为评估基准日，对长江通航和中航飞起进行了评估。上述审计、评估机构具有专业胜任能力，选聘审计和评估机构的程序合法、有效，与增资事项的相关的当事人没有利害关系；评估假设前提合理，评估方法与评估目的的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理。
同时公司独立董事对上述增资涉及的审计、评估事项以及增资定价的合理性，出具了如下意见：
"全体独立董事经过审慎核查，认为：审计机构、资产评估机构独立于公司和增资事项的其他相关当事人。资产评估假设前提和评估结论合理，评估方法选取得当，资产定价原则符合法律法规的规定，并遵照公允的市场原则，定价合理，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益"。
二、本次非公开发行拟收购资产注入公司后的盈利预测情况
中瑞岳华会计师事务所有限公司对公司编制的假设2008年7月1日为洪都集团以飞机业务相关资产认购本次非公开发行股份交易完成日的2008年度盈利预测报告进行了审核，并出具了中瑞岳华核字[2008]第1347号的盈利预测专项审核报告。根据上述盈利预测专项审核报告，主要盈利预测数据如下：
假设2008年7月1日为交易完成日，公司本次非公开发行完成后，预计2008年归属于母公司股东的净利润为151,503,966.05元，根据公司经审计的财务报告，2007年度归属于母公司股东的净利润为116,004,020.82元。
三、其他需要补充说明的事项
1、非公开发行前滚存利润的安排
江西洪都航空工业股份有限公司于2008 年2 月4 日召开第三届董事会第七次会议，审议通过了关于调整公司非公开发行滚存未分配利润安排的议案。将非公开发行前滚存利润的安排由原来的"截止2007年12 月31 日公司经审计的滚存未分配利润由发行前原有股东享有。2008 年1 月1 日以后至公司非公开发行前所形成的未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。"修改为："公司非公开发行前所形成的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。"
2、非公开发行涉及审批程序的进展情况。
洪都集团以飞机业务相关资产认购公司非公开发行股份事项，已于近日获国防科学技术工业委员会下发的《国防科工委关于江西洪都航空工业集团有限责任公司飞机业务相关资产注入江西洪都航空工业股份有限公司有关问题的批复》（科工改[2008]332 号），同意洪都集团将飞机业务及相关资产（主要包括：机电国际分公司，工装工具分公司，起落架制造分公司，标准件分公司，飞机研发、装配、试飞试验设备设施，昌南工业园等），通过定向增发方式进入公司。
3、本次非公开发行股份募集资金投资项目的备案情况
公司已经收到江西省经济贸易委员会出具的赣经贸投资备[2007]1204号至[2007]1212号《江西省企业投资技术改造项目备案通知书》，分别同意对提高通用航空营运能力技术改造项目、新初级教练机研制保障条件建设项目、特设基础条件补充建设项目、国内航空产品协作生产技术改造项目、出口型L15高级教练机批生产能力建设项目、N5B型农林多用途飞机批生产能力建设项目、K8飞机改进改型扩充批量生产能力建设项目、理化计量基础条件补充建设项目、国外航空产品转包生产技术改造项目等九个项目进行备案。
上述事项为公司2008年1月 3日披露的《江西洪都航空工业股份有限公司非公开发行股票预案》的补充事项。
特此公告。
江西洪都航空工业股份有限公司董事会
二〇〇八年三月二十四日
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