股票简称：洪都航空 股票代码：600316 公告编号：2008-023
江西洪都航空工业股份有限公司对外投资暨关联交易的公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、公司拟以非公开发行募集资金对控股子公司江西长江通用航空有限责任公司（以下简称"长江通航"）投资4,996万元，获得其注册资本4,410万元，增资完成后占其注册资本的95.42%。
2、公司拟以非公开发行募集资金对中航飞机起落架有限责任公司（以下简称"中航飞起"）投资10,000万元，获得其注册资本6,420万元，增资完成后占其注册资本的23%。
3、上述的关联交易事项已经公司第三届董事会十一次临时会议审议通过，关联董事吴方辉、谢根华、陶国飞、王滨滨、闫灵喜回避了表决。
4、长江通航获得增资后，将强化、优化机队配置，不断提高综合航空作业能力，促进长江通航的可持续发展，从而为我公司下一步实现"大通航"战略打下良好的基础。同时，增资中航飞起也将为公司带来新的利润增长点，有利于形成公司的多元化经营结构，加强了公司为股东提供长期稳定投资回报的能力。
2008年3月24日，公司第三届董事会第十一次临时会议在南昌富豪大酒店会议室召开，公司关联董事吴方辉、谢根华、陶国飞、王滨滨、闫灵喜在表决涉及关联交易的增资事项议案时按照有关规定进行了回避，公司其他7名董事一致同意上述关联交易议案。
公司独立董事吕江林、张工、吴志军、尹鸿山就上述关联交易事项发表了独立意见。
一、对外投资暨关联交易概述
（一）、增资长江通航
经公司第三届董事会第八次临时会议审议通过，公司拟利用非公开发行部分募集资金4,996万元对长江通航增资，以实施提高通用航空营运能力技术改造项目，并为其购买、购建必要的生产设施，为此，经公司第三届董事会第十一次临时会议审议通过，公司拟与江西洪都航空工业集团有限责任公司（简称"洪都集团"）就增资长江通航事项在平等互利、友好协商的基础上签订增资协议，由本公司以本次非公开发行募集资金4,996万元对长江通航进行增资，洪都集团放弃本次对长江通航增资的权利。增资完成后，长江通航的注册资本由1,050万元增加至5,460万元，其中公司的出资额由800万元增至5,210万元，占长江通航注册资本的95.42%；洪都集团的出资额仍为250万元，占长江通航注册资本的4.58%。
由于洪都集团为公司实际控制人出资设立的企业，且为公司的股东，因此洪都集团为公司的关联方，本次增资事宜构成关联交易。
（二）增资中航飞起
经公司第三届董事会第八次临时会议审议通过，公司拟利用非公开发行部分募集资金10,000万元对中航飞起进行增资，以加强该企业基础建设，提升制造水平、提高企业设计、试验能力，为此，经公司与中航飞起的股东中国航空工业第二集团公司、华融资产管理公司、陕西燎原液压股份有限公司和中南大学粉末冶金工程研究中心共同协商，并经公司第三届董事会第十一次临时会议审议通过，公司拟与上述股东就增资中航飞起事宜签订增资协议，由本公司以现金10,000万元对中航飞起进行增资，获得其注册资本6,420万元，占中航飞起注册资本的23％，中航飞起现有各股东放弃本次增资的权利。增资后，中航飞起的注册资本由21,500万元增加至27,920万元，中国航空工业第二集团公司、中国华融资产管理公司、陕西燎原液压股份有限公司和中南大学粉末冶金工程研究中心的出资额不变，占中航飞起增资后的注册资本的比例分别为:48.16%、14.42%、10.78%和3.64%。
由于中国航空工业第二集团公司为本公司的实际控制人，且为中航飞起的控股股东，因此本次增资事宜构成关联交易。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，在审议上述关联交易事项时，关联董事吴方辉、谢根华、陶国飞、王滨滨、闫灵喜在表决涉及关联交易的增资事项议案时进行了回避，公司其他7名董事一致同意本项关联交易议案。
公司独立董事事前认可了上述关联交易议案，并出具了独立意见。
上述两项增资事项尚需提交股东大会审议，关联股东中国航空科技工业股份有限公司（以下简称"中航科工"）和洪都集团将在股东大会上对该等议案回避表决。
二、增资事项的关联方介绍
（一）增资长江通航涉及的关联方--洪都集团
1、关联方的基本情况
洪都集团成立于1989年12月19日，注册地为南昌市新溪桥，注册资本：70,472万元，公司类型为有限责任公司（国有独资）。
公司法定代表人：吴方辉
洪都集团的经营范围：航空飞行器、摩托车及发动机的制造、销售；国内贸易、国际贸易、试验、设计、生产、加工、维修、安装、装卸、运输服务、工程设计、施工、装饰；园林绿化施工；物业管理；房屋中介；氧气、氮气的生产（仅限分支机构经营）；场地租赁、代办土地登记证。（以上项目国家有专项规定的除外）
洪都集团前身是南昌飞机制造公司，曾用名国营洪都机械厂，创建于1951年，是国家"一五"计划156项重点工程之一。经过50多年、特别是改革开放以来的艰苦创业，洪都集团认真贯彻"航空为本，大上民品，多种经营，加快发展"的方针，不断发展，已经成为我国教练飞机、强击机、农林飞机、海防产品、片梭织机、摩托车及发动机的生产基地，是集航空产品和机电产品科研、生产、经营一体化的高科技企业集团。
2、关联关系
洪都集团是中国航空第二集团公司的全资子公司。中国航空第二集团公司是中航科工的控股股东，持有中航科工61.06%的股份,中航科工是公司的控股股东，目前持有公司55.29%的股份，因此，中国航空第二集团公司是公司实际控制人。因此公司与洪都集团的实际控制人同为中航第二集团公司。
（二）增资中航飞起涉及的关联方--中国航空工业第二集团公司
1、关联方的基本情况
作为中国航空工业的主力军之一，中国航空工业第二集团公司是在原中国航空工业总公司所属部分企事业单位基础上组建的特大型国有企业，于1999年7月1日正式成立，是国家授权投资的机构，由中央直接管理。公司注册资本126亿元，总资产660亿元。
公司法定代表人：张洪飚
经国务院批准，经营范围包括：所投资企业的相关国有资产和国有股权；直升机、运输机、教练机、强击机、通用飞机、无人驾驶飞行器等军民用航空器和相关发动机、机载设备等航空产品；汽车、摩托车及其发动机、零配件；燃气轮机、风力发电；纺织、制药、医疗、环保设备及其它非航空产品；飞机租赁、通用航空服务、工程勘察设计、工程承包建设、房地产开发、中介服务等第三产业项目；航空产品、其他产品和技术进出口业务；航空产品和项目的国际合作、联合研制生产；航空产品转包生产、对外工程承包、招标投标、劳务输出、境外带料加工等业务。
2、关联关系
中国航空第二集团公司是中航科工的控股股东，持有中航科工61.06%的股份,中航科工是公司的控股股东，目前持有公司55.29%的股份，因此，中国航空第二集团公司是公司实际控制人。
三、关联交易标的基本情况
（一）长江通航
长江通航成立于1996年2月9日，注册地址为南昌新溪桥，注册资本为1,050万元。企业类型为有限责任公司，公司主要在华东地区经营以农林为主的通用航空业务，具本包括为人工降雨、航空护林、播种造林、农业播种、农林业化学飞行、航空摄影、航空遥感、广告表演、文体活动提供服务。
公司法定代表人：周东炜
本次增资前，长江通航注册资本1,050万元，股东及出资情况为：公司出资800万元，占其注册资本的76.19%；洪都集团出资250万元，占其注册资本的23.81%。
截止目前，长江通航总资产为578.48万元,负债合计111.28万元，所有者权益467.2万元。
公司为提高长江通航的通用航空营运能力，决定增资长江通航用以购买飞行器等设备，以增强长江通航的竞争力，提高其服务范围和服务能力，从而进一步实施"大通航"战略目标，全力打造和构筑"大通航"核心企业。
（二）中航飞起
中航飞起是国防科工委为积极促进我国飞机起落架专业化发展，于2007年4月批准（科工改[2007]366号文）由中国航空工业第二集团公司所属陕西燎原航空机械制造公司（五七二厂）与湖南湘凌机械厂（三○二八厂）进行专业化整合重组并增加新股东方式设立的我国唯一的飞机起落架专业化企业，公司总部位于长沙，下设燎原分公司、湘陵分公司，并拟在长沙设立中航飞机起落架工程技术研究中心。中航飞起隶属于中国航空工业第二集团公司，是国家重点保留军品科研生产能力单位。截止至2007年12月31日，公司注册资本为2.15亿元，其中中国航空工业第二集团公司占注册资本的62.54%，中国华融资产管理公司占注册资本的18.73%，陕西燎原液压股份有限公司占注册资本的14%，中南大学粉末冶金工程研究中心占注册资本的4.73%。
公司法定代表人：徐军
中航飞起经营范围：飞机起落架、飞行器着陆装置和液压附件、航空密封件和地面设备及其他军民品的设计、制造、销售、售后服务及备案范围内的进出口业务；国际民用飞机起落架及附件的转包生产；飞机起落架修理，技术、服务、咨询等服务。
截止2007年12月31日，中航飞起现有资产总计882,241,262.60 元, 其中流动资产442,729,576.93 元，非流动资产439,511,685.67 元,负债556,753,864.98元，所有者权益325,487,397.62 元。
四、关联交易的主要内容
（一）关于长江通航增资协议的主要内容：
1、当事人
甲方：江西长江通用航空有限公司
乙方：江西洪都航空工业集团有限责任公司
丙方：江西洪都航空工业股份有限公司
2、各方同意，丙方对长江通航进行增资，乙方放弃本次对长江通航增资的权利。
3、各方同意，丙方以丙方非公开发行所募集的部分资金共计4,996万元人民币向甲方出资，认购甲方新增的注册资本4,410万元人民币，丙方本次认购增资的溢价部分586万元人民币记入甲方资本公积。丙方本次增资完成后，甲方的注册资本为5,460万元人民币，丙方合计持有其95.42％的股权。
4、各方同意，本次增资应按照市场公允价格定价，聘请中资资产评估有限公司对甲方进行资产评估并出具《资产评估报告》，本次增资的价格以甲方净资产评估值629.36万元人民币为定价基础，由各方共同协商确定。
5、出资期限：丙方应在非公开发行项目所募集的资金全部到达丙方银行账户后的1个月之内足额缴付本次增资金额，并由验资机构进行验资。
6、协议生效的条件
各方签署本协议；
甲方的股东会批准本协议项下的增资；
乙方和丙方履行完毕签署本协议的内部授权和批准程序；
丙方已实施完毕本次非公开发行。
（二）、关于中航飞起增资协议的主要内容
1、当事人
甲方：中航飞机起落架有限责任公司
乙方：中国航空工业第二集团公司
丙方：中国华融资产管理公司
丁方：陕西燎原液压股份有限公司
戊方：中南大学粉末冶金工程研究中心
己方：江西洪都航空工业股份有限公司
2、各方同意由己方对长江通航进行增资，中航飞起四位现有的股东已方、丙方、丁方和戊方放弃本次对中航飞起增资的权利。
3、各方同意，己方以己方非公开发行项目所募集的部分资金共计10,000万元人民币向甲方出资，认购甲方新增的注册资本6,420万元人民币，认购后己方相应持有甲方23％的股权，己方本次认购增资的溢价部分3,580万元人民币记入甲方资本公积。己方本次增资完成后，甲方的注册资本为27,920万元人民币。
4、各方同意，本次增资应按照市场公允价格定价，聘请北京六合正旭资产评估有限责任公司对甲方进行资产评估并出具《资产评估报告》，本次增资的价格以甲方净资产评估值33,492.38万元人民币为定价依据，由各方共同协商确定。
5、己方应在非公开发行项目所募集的资金全部到达己方银行账户后的1个月之内足额缴付本次增资金额，并由验资机构进行验资。
6、协议生效的条件
各方签署本协议；
甲方的股东会批准本协议项下的增资；
新老股东履行完毕签署本协议的内部授权和批准程序；
己方已实施完毕本次非公开发行。
五、本次关联交易的目的及对公司的影响
（一）、增资长江通航
1、增资的目的
随着国家对民用航空空中管制政策的逐渐放开和国民经济的快速发展，我国通用航空服务行业总体发展势头看好，为牢牢抓住通航发展机遇，占领国内通用航空市场，充分利用公司在飞机制造、航空研发等领域得天独厚的优势，积极延伸航空产业链，公司制定了"大通航"发展战略。公司在通用航空领域的拓展将重点发展航空俱乐部、飞行驾校、体育运动、行政公务、邮政快递、私人娱乐等国内外通用航空服务，重点抓住通用航空运输这个龙头，逐步由单一的作业飞行向营运飞行领域扩张，以便形成规模效应，争取在通用航空服务业务方面有较大发展。
公司拥有的通用航空子公司长江通航现有的经营资质为乙类，一些高附加价值的通航项目因经营资质限制而不能经营，且由于飞机老旧、数量少、性能单一、缺乏航材备件等，造成长江通航在经营中出现市场份额少、时间短、创收情况不佳的被动局面。根据国家有关规定，要求从事公务飞行、出租飞行、通用航空包机飞行经营项目的企业自有资金额度最低为5000万元，要求具有其它甲类通用航空项目的企业自有资金额度最低为2000万元。因此对长江通航进行增资、购置先进的经营设备是目前迫切需要进行的工作。
2、对公司的影响
本次公司为提高通用航空营运能力，决定增资长江通航购买飞行器等设备，以增强长江通航的竞争力，提高其服务范围和服务能力，从而进一步实施公司的"大通航"战略目标，全力打造和构筑"大通航"核心企业。长江通航获得增资后，将强化、优化机队配置，不断提高综合航空作业能力，促进长江通航的可持续发展，从而为我公司下一步实现"大通航"战略打下良好的基础。这不仅可以为公司带来良好的近期经济效益，而且也为公司长远发展开辟和奠定了一块重要的业务领域，对于公司的可持续性发展、分散公司的经营风险、为股东带来长期稳定的回报都有着重要的意义。
（二）、增资中航飞起
1、增资的目的
中航飞起是我国唯一的飞机起落架专业化制造企业，其主营业务符合国防科工委的产业发展政策和方针，得到了中国航空第二集团公司及湖南省长沙市有关主管部门的重视和支持，该公司的成立对提升中国飞机起落架、飞行器着陆装置生产能力，推动我国航空以至航天的发展将起到很大的作用。
中航飞机根据自身发展需要近期将主要着力于提升起落架生产能力、转包生产加工能力、工业园基础设施投资和研发中心建设。中航飞起力争至2010年末，使企业成为主业突出、核心竞争能力强、具备当代国际先进水平的起落架专业化科研生产基地，用十年时间将中航飞起建成世界级的飞机着陆系统专业化公司，成为国家大型运输机和大型客机飞机着陆系统的主要供应商，并为空客、波音提供范围更广的技术先进、质量可靠的转包生产服务。
洪都航空力争抓住中航飞起需要增加资金的有利时机，参与到该公司未来的广阔发展机会中去。同时，由于产业上的关联关系，增资中航飞起也会对公司产生一定的业务链协同效应。
2、对公司的影响
投资中航飞起不仅能够产生可观的经济效益，而且能够带来显著的社会综合效益。通过本次投资，一方面可以助推中航飞起全面提升中国飞机起落架、飞行器着陆装置生产能力，为我国航空以至航天的发展做出贡献。另一方面，该增资行为还可以扩大公司影响，推动我公司对其它产品国际转包业务的承揽能力；并且中航飞起还有未来不远的时间内上市的战略计划，如中航飞起成功上市，还可进一步提升我公司知名度和增加我公司投入的资本价值，为企业带来良好的经济效益。
六、独立董事意见
公司独立董事一致认为，通过该等关联交易，有利于增强公司可持续性发展能力和市场竞争力，拓展和优化公司的产业结构，提高公司整体盈利能力、抗风险能力，实现规模效应和协同效应，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。
关联交易的表决程序符合有关规定，关联交易客观公允，内容合法，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情况。在审议上述关联交易时，公司关联董事也按照有关法规和公司章程的规定进行了回避表决。
特此公告。
备查文件：1、增资长江通航的增资协议
2、增资中航飞起的增资协议
3、董事会决议
4、独立董事意见
江西洪都航空工业股份有限公司董事会
二○○八年三月二十四日
|
