股票代码：600631 股票名称：百联股份 编号：临2008-001
上海百联集团股份有限公司第五届董事会第二十六次会议决议公告暨召开2007年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
上海百联集团股份有限公司（以下简称"股份公司"或"公司"）五届二十六次董事会会议于2008年3月20日下午2：00在本公司22楼会议室召开，应到董事10名，实到董事8名，薛全荣董事因公务委托吕勇明董事代为行使表决权，张琪董事因公务委托汪剑芳董事代为行使表决权。公司监事及相关人员列席了本次会议，符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定。会议由副董事长吕勇明先生主持，并经全体董事审议一致通过下列决议：
一、《公司2007年度董事会工作报告》
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权
二、《公司2007年年度报告正文及摘要》
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权
三、《关于公司2007年度财务决算及2008年度财务预算报告的议案》
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权
四、《关于公司2007年度利润分配方案（预案）的议案》
2007年度本公司实现净利润 146,522,490.47元，根据《公司法》和《公司章程》的规定，提取10%法定公积金14,652,249.05元，加年初未分配利润329,022,317.82元，减本年度内实施2006年度分配方案每10股派发现金红利1.80元（含税）共计198,184,913.10元，年末累计可供股东分配的利润为262,707,646.14元。
公司拟以2007年末总股本1,101,027,295股为基数，向全体股东按每10股派送现金红利1.00元（含税），共计需派发现金红利110,102,729.50元，结余的152,604,916.64元未分配利润转至以后年度分配。本期不进行资本公积金转增股本。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权
五、《关于公司续聘会计师事务所的议案》
公司聘请立信会计师事务所有限公司为本公司2008年度的审计机构。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权
六、《关于预计2008年度日常关联交易事项及金额的议案》
该项议案为关联交易，在公司控股股东单位任职的两名关联董事薛全荣董事、吕勇明董事回避
并不参与表决。公司独立董事晁钢令先生、马贤明先生、张琪女士、汪剑芳女士对该关联交易事先认可，并在本次会议上均投了赞成票，同时对本次关联交易发表了独立意见（2008年第1号）。详
见《上海百联集团股份有限公司关于预计2008年度日常关联交易事项及金额的公告》（临2008-002）。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权
七、《关于对前期已披露的2007年期初资产负债表相关项目及其金额做出变更和调整的议案》
公司根据财政部财会[2006]3号《关于印发<企业会计准则第1号－存货>等38项具体准则的通知》，公司从2007年1月1日起，执行新《企业会计准则》；并根据《企业会计准则第38号－首次执行企业会计准则》和《企业会计准则解释第1号》规定需要追溯调整的事项，按照证监发（2006）136号文证监会计字（2007）10号文的要求，对财务报表项目进行了追溯调整。
公司根据《企业会计准则第33号-合并财务报表》对年初数进行了重新合并，增加了合并报表单位上海华联王震信息科技有限公司、上海东方国际贸易商行有限公司、上海东方大学城校区商业有限公司和上海一百新干线旅游有限公司、上海一百旅行社有限公司(原5家公司的总资产、净利润、营业收入因对合并报表的影响极小，未纳入合并报表范围)，并根据新会计准则的规定子公司计提的盈余公积不再转回，而相应增加合并报表的未分配利润。
2007年期初资产负债表相关项目及其金额变更及调整情况表及其说明
单位：元
资产 调整后 调整前 差异 原因
货币资金 1,034,372,045.60 1,023,911,887.09 10,460,158.51 1
应收账款 52,509,080.17 55,077,586.81 -2,568,506.64 1
预付款项 38,857,293.16 36,469,877.26 2,387,415.90 1
应收股利 554,615.73 2,044,058.91 -1,489,443.18 1
其他应收款 40,086,870.53 44,978,507.90 -4,891,637.37 1
存货 153,996,308.33 137,978,110.72 16,018,197.61 1
可供出售金融资产 100,474,539.55 100,474,539.55 2
长期股权投资 451,663,581.77 601,541,274.00 -149,877,692.23 1、2
投资性房地产 181,158,639.49 181,158,639.49 3
固定资产 3,050,704,782.38 3,353,572,542.91 -302,867,760.53 1、3
在建工程 1,209,736,259.70 1,209,636,259.70 100,000.00 1
无形资产 1,131,562,380.27 942,113,995.79 189,448,384.48 1、3
商誉 51,552,523.56 51,552,523.56 4
长期待摊费用 53,846,413.20 2,359,166.31 51,487,246.89 1、5
递延所得税资产 20,617,116.19 20,617,116.19 9
应付账款 802,088,812.57 801,828,984.64 259,827.93 1
预收款项 279,985,465.29 279,038,798.44 946,666.85 1
应付职工薪酬 133,823,687.98 90,673,496.35 43,150,191.63 1、6
应交税费 100,467,991.08 100,202,432.88 265,558.20 1
应付利息 29,734,972.56 29,734,972.56 7、8
应付股利 104,126,159.44 103,414,590.01 711,569.43 1
其他应付款 194,972,511.47 207,458,163.26 -12,485,651.79 1
一年内到期的非流动负债 100,000,000.00 100,241,200.00 -241,200.00 8
其他流动负债 1,000,000,000.00 1,028,317,808.22 -28,317,808.22 7
递延所得税负债 24,830,438.96 24,830,438.96 9
资本公积 1,726,933,870.67 1,676,596,590.93 50,337,279.74 10
盈余公积 399,792,425.35 491,039,568.57 -91,247,143.22 10
未分配利润 539,847,014.71 425,539,743.05 114,307,271.66 10
少数股东权益 352,295,466.39 322,538,257.89 29,757,208.50 10
注：1、06年末预付款项为预付帐款35867909.13元与待摊费用601968.13元的合计。
2、06年末应付职工薪酬为应付工资58183905.34元与应付福利费32489591.01元的合计。
3、06年末未分配利润为未分配利润440904004.45元与未确认的投资损失15364261.40元的合计。
差异原因说明：
1、本期会计报表合并单位发生变化，增加上海华联王震信息科技有限公司、上海东方国际贸易商行有限公司、
上海东方大学城校区商业有限公司和上海一百新干线旅游有限公司、上海一百旅行社有限公司
2、按新会计准则规定原法人股股改
3、按新会计准则规定从固定资产中转出投资性房地产，土地使用权计入无形资产
4、按新会计准则规定取得的上海第一八佰伴有限公司可辨认净资产公允价值份额的差额51552523.56元
，确认为商誉。
5、按新会计准则规定世茂一期装修费等计入长期待摊费用
6、按新会计准则规定增加解除劳动关系补偿
7、预提短期融资券利息转至应付利息，其他利息为重分类调整
8、一年内到期的非流动负债241200元调整至应付利息
9、上述原因共计调整递延所得税资产20617116.19元，递延所得税负债24830438.96元
10、上述原因共计调整资本公积50337279.74元，盈余公积-91247143.22元，未分配利润114307271.66元，少数股东权益29757208.50元
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权
八、《关于会计政策、会计估计变更的议案》
所有变更均为公司因执行新会计准则做出的会计政策、会计估计变更。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权
九、《关于2007年度计提、转回、核销各项减值准备的报告》
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权
十、《关于修改公司章程的议案》
公司对《公司章程》第八十二条进行修改，
原《章程》：
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
公司董事提名的方式和程序为：
上一届董事会和单独或合并持有公司已发行股份3%以上的股东，有权提名非职工董事候选人。经董事会会议讨论确定董事候选人，并形成董事会决议方式正式提交股东大会审议。
公司监事提名的方式和程序为：
上一届监事会和单独或合并持有公司已发行股份3%以上的股东，有权提名非职工监事候选人。经监事会会议讨论确定监事候选人，并形成监事会决议正式提交股东大会审议。
职工董事和职工监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，直接进入董事会和监事会。
董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
现修改为：
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
公司董事提名的方式和程序为：
上一届董事会和单独或合并持有公司已发行股份3%以上的股东，有权提名非职工董事候选人。
公司监事提名的方式和程序为：
上一届监事会和单独或合并持有公司已发行股份3%以上的股东，有权提名非职工监事候选人。
职工董事和职工监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，直接进入董事会和监事会。
董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权
十一、《关于董事会换届选举的议案》
公司第五届董事会任期届满，根据《公司章程》规定，公司董事会由11人组成，其中4人为独立董事（需经中国证监会资格认定）。经股东推荐，董事会提名与薪酬委员会审查，提名马新生先生、吕勇明先生、浦静波先生、黄真诚先生、徐波先生、李国定先生、谢振华先生为上海百联集团股份有限公司第六届董事会董事候选人，提名汪剑芳女士、晁钢令先生、曹惠民先生、朱洪超先生为上海百联集团股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（简历见附件1）。独立董事提名人声明和独立董事候选人声明见附件2。
独立董事对本议案出具了书面同意意见。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权
十二、《购买沈阳新拓鹿城置业发展有限公司100％股权的议案》
详见《上海百联集团股份有限公司关于收购资产的公告》（临2008-003）
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权
十三、《公司独立董事年报工作制度》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
十四、《公司预算与审计委员会年度财务报告审议工作细则》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
十五、《公司突发事件处理制度》
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权
十六、《公司内审制度》
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权
十七、《公司内控制度》
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权
十八、《公司高级管理人员薪酬管理办法》
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权
十九、《关于独立董事津贴的议案》
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权
二十、《关于为上海奥特莱斯品牌直销广场有限公司提供贰亿元流动资金借款授信担保的议案》
详见《上海百联集团股份有限公司为上海奥特莱斯品牌直销广场有限公司提供担保的公告》（临2008-004）。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权
二十一、《关于向招商银行南西支行申请融资伍亿元授信额度及向上海银行虹口支行申请贰亿元流动资金借款授信额度的议案》
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权
二十二、《关于召开百联股份2007年度股东大会的通知》
（一）、召开会议基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议时间：2008年4月22日（星期二 ）上午9:00，预计会期半天；
3、会议地点：另行确定
4、会议方式：与会股东和股东代表以现场投票表决方式审议有关议案；
（二）、会议审议事项
1、审议公司《2007年度董事会工作报告》
2、审议公司《2007年度监事会工作报告》
3、审议公司《2007年度报告及摘要》
4、审议公司《2007年度财务决算及2008年度财务预算》
5、审议公司《2007年度利润分配方案》
6、审议《关于续聘会计师事务所的议案》
7、审议公司《关于修改〈公司章程〉的议案》[特别决议]
8、审议《关于预计2008年度日常关联交易事项及金额的议案》
9、采用累计投票制选举产生公司第六届董事会成员
10、采用累计投票制选举产生公司第六届监事会成员
11、审议公司《关于独立董事津贴的议案》
12、审议公司《关于为上海奥特莱斯品牌直销广场有限公司提供贰亿元流动资金借款授信担保的议案》
13、审议公司《关于为上海奥特莱斯品牌直销广场有限公司提供捌仟万元流动资金借款授信担保的议案》
以上议案1-12项具体内容详见公司于2008年3月25日在上海证券报上刊登的董事会决议公告，议案第13项的具体内容详见2007年11月28日在上海证券报上刊登的董事会决议公告。议案第8项为关联交易，与该关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会表决该议案时履行回避义务。公司上述有关决议公告附件、2007年度报告及摘要和公司2007年度股东大会会议资料全文可同时参阅上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（三）、会议出席对象
1、截止2008年4月11 日（星期五 ）交易结束后，在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东，在完成登记程序后，有权参加会议；
公司董事、监事及高级管理人员；
（四）、会议登记办法
1、个人股东登记须持有本人身份证和证券帐户（如委托，须同时持有代理人身份证和授权委托书）；
2、法人股东登记须持有法人营业执照、授权委托书（附件三）、证券帐户和出席人身份证的复印件；
3、异地登记股东可采用信函或传真的方式；
4、登记时间：2008年4 月16日（星期三 ）9:00-16:00
5、登记地点：南京东路800号新一百大厦13楼会议室
（五）、其他事项
1、会议费用：本次会议按有关规定不发礼品和有价证券；与会股东及股东代理人的食宿及交通费自理；为保证会场的秩序，未进行参会登记的股东，公司将不作参加会议的安排。
2、联系地址：上海南京东路800号新一百大厦13楼
上海百联集团股份有限公司董事会秘书室
联系电话 ：021-63223344-61816、63229537
4、传 真 ：021-63603298
5、邮政编码 ：200001
特此公告。
上海百联集团股份有限公司董事会
二○○八年三月二十五日
附件一： 上海百联集团股份有限公司
第六届董事会董事候选人简历
马新生先生简历：
马新生，男，1954年3月出生，汉族，中共党员，研究生，高级经济师、高级工程师。现任百联集团有限公司党委书记、董事长。
曾任上海电气（集团）总公司工会主席、市机电工会主席，上海电气（集团）总公司副董事长、党委副书记，上海电气（集团）总公司总裁、党委副书记，上海市国资委党委副书记。
吕勇明先生简历
吕勇明，男，1955年2月出生，汉族，中共党员，研究生，高级经济师。现任百联集团有限公司总裁。
曾任上海友谊华侨股份有限公司党委书记、副董事长(主持董事会工作)，华联(集团)有限公司总经理、副董事长、党委副书记，上海华联商厦股份有限公司董事长。
浦静波先生简历：
浦静波，男，1961年9月出生，汉族，中共党员，大学本科，高级经济师。现任百联集团有限公司总裁助理、投资发展部部长。
曾任上海友谊华侨股份有限公司财务部 经理、股份办公室主任，上海友谊（集团）有限公司投资部部长，上海友谊（集团）有限公司总经理助理。
黄真诚先生简历：
黄真诚，男，1953年5月出生，汉族，中共党员，大学本科，高级经济师。现任上海百联集团股份有限公司总经理、党委书记。
曾任上海友谊（集团）有限公司副董事长，上海友谊集团股份有限公司总经理，百联集团有限公司购物中心事业部总经理、党委书记兼百联集团有限公司百货事业部总经理。
徐波先生简历：
徐波，男，1962年3月出生，汉族，中共党员，大学本科，副教授。现任上海百联集团股份有限公司副总经理、财务总监。
曾任上海立信会计高等专科学校教师、系常务副主任，上海华联商厦股份有限公司副总经理、财务总监，华联（集团）有限公司总经理助理兼财务部经理。
李国定先生简历：
李国定，男，1955年2月出生，汉族，中共党员，大专，高级经济师。现任上海百联集团股份有限公司副总经理。
曾任新华联大厦总经理，上海华联商厦总经理，上海华联商厦股份有限公司常务副总经理，上海第一八佰伴有限公司总经理、一百集团百货事业部总经理，百联集团有限公司百货事业部副总经理。
谢振华先生简历：
谢振华，男，1949年10月出生，汉族，中共党员，大专，高级经济师。现任上海百联集团股份有限公司一百商城分公司总经理。
曾任上海第一八佰伴有限公司常务副总经理、党总支书记，总经理、董事长，上海市第一百货商店股份有限公司副总经理，百联集团有限公司购物中心事业部副总经理。
汪剑芳女士简历
汪剑芳，女，1948年3月出生，中共党员，高级经济师。现任上海市国资委薪酬委员会常任委员。
曾任上海市劳动局政策法规处处长、综合计划与工资处处长、兼任上海市工资研究会副会长，上海银行党委办公室主任、个人金融部总经理、财务总监。国资委薪酬委员会常任委员
晁钢令先生简历
晁钢令，男，1951年1月出生，汉族。现任上海财经大学教授、博士生导师。
曾任上海财经大学贸易经济系教师、副主任、主任，上海财经大学国际工商管理学院副院长，上海财经大学国际工商管理学院院长。
曹惠民先生简历
曹惠民，男，1954年出生，硕士、教授。现任上海立信会计学院院长助理。
曾任上海立信会计学院会计二系主任。
朱洪超先生简历
朱洪超，男，1959年12月出生，硕士、高级律师。现任上海联合律师事务所主任、中华全国律师协会副会长。
曾任上海市第一律师事务所律师，上海市律师协会副会长、会长。
附件二： 上海百联集团股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人上海百联集团股份有限公司董事会现就提名汪剑芳、晁钢令、曹惠民、朱洪超为上海百联集团股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与上海百联集团股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任上海百联集团股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格。
二、符合上海百联集团股份有限公司章程规定的任职条件。
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在上海百联集团股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括上海百联集团股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。
提名人：上海百联集团股份有限公司董事会
二○○八年三月二十日于上海
上海百联集团股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人汪剑芳，作为上海百联集团股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与上海百联集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括上海百联集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人：汪剑芳
二○○八年三月二十日于上海
上海百联集团股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人晁钢令，作为上海百联集团股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与上海百联集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括上海百联集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人：晁钢令
二○○八年三月二十日于上海
上海百联集团股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人曹惠民，作为上海百联集团股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与上海百联集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括上海百联集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人：曹惠民
二○○八年三月二十日于上海
上海百联集团股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人朱洪超，作为上海百联集团股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与上海百联集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括上海百联集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人：朱洪超
二○○八年三月二十日于上海
上海百联集团股份有限公司独立董事候选人
关于独立性的补充声明
一、基本情况
1、本人姓名：汪剑芳
2、上市公司全称：上海百联集团股份有限公司（以下简称"本公司"）
3、其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》
二、是否为国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？
是□ 否█
如是，请详细说明。
三、是否为在本公司实际控制人或者控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？
是□ 否█
如是，请详细说明。
四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员并参与了有关中介服务项目？是否为该机构的主要负责人或者合伙人？
是□ 否█
如是，请详细说明。
五、是否为在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？
是□ 否█
如是，请详细说明。
六、是否为中央管理的现职或者离（退）休干部？
是□ 否█
如是，请详细说明。
本人汪剑芳（正楷体签名）郑重声明：上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适合担任本公司的独立董事。
声明人：汪剑芳（签字）
日期：2008年3月20日
上海百联集团股份有限公司独立董事候选人
关于独立性的补充声明
一、基本情况
1、本人姓名：晁钢令
2、上市公司全称：上海百联集团股份有限公司（以下简称"本公司"）
3、其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》
二、是否为国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？
是□ 否█
如是，请详细说明。
三、是否为在本公司实际控制人或者控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？
是□ 否█
如是，请详细说明。
四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员并参与了有关中介服务项目？是否为该机构的主要负责人或者合伙人？
是□ 否█
如是，请详细说明。
五、是否为在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？
是□ 否█
如是，请详细说明。
六、是否为中央管理的现职或者离（退）休干部？
是□ 否█
如是，请详细说明。
本人晁钢令（正楷体签名）郑重声明：上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适合担任本公司的独立董事。
声明人：晁钢令（签字）
日期：2008年3月20日
上海百联集团股份有限公司独立董事候选人
关于独立性的补充声明
一、基本情况
1、本人姓名：曹惠民
2、上市公司全称：上海百联集团股份有限公司（以下简称"本公司"）
3、其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》
二、是否为国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？
是□ 否█
如是，请详细说明。
三、是否为在本公司实际控制人或者控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？
是□ 否█
如是，请详细说明。
四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员并参与了有关中介服务项目？是否为该机构的主要负责人或者合伙人？
是□ 否█
如是，请详细说明。
五、是否为在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？
是□ 否█
如是，请详细说明。
六、是否为中央管理的现职或者离（退）休干部？
是□ 否█
如是，请详细说明。
本人曹惠民（正楷体签名）郑重声明：上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适合担任本公司的独立董事。
声明人：曹惠民（签字）
日期：2008年3月20日
上海百联集团股份有限公司独立董事候选人
关于独立性的补充声明
一、基本情况
1、本人姓名：朱洪超
2、上市公司全称：上海百联集团股份有限公司（以下简称"本公司"）
3、其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》
二、是否为国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？
是□ 否█
如是，请详细说明。
三、是否为在本公司实际控制人或者控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？
是□ 否█
如是，请详细说明。
四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员并参与了有关中介服务项目？是否为该机构的主要负责人或者合伙人？
是□ 否█
如是，请详细说明。
五、是否为在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？
是□ 否█
如是，请详细说明。
六、是否为中央管理的现职或者离（退）休干部？
是□ 否█
如是，请详细说明。
本人朱洪超（正楷体签名）郑重声明：上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适合担任本公司的独立董事。
声明人：朱洪超（签字）
日期：2008年3月20日
附件3 ： 授权委托书
兹委托 先生/女士代表本单位（个人）出席上海百联集团股份有限公司2007年度股东大会，并行使表决权。
委托人（签章）： 身份证号码：
委托人股东帐号： 委托人持股数：
被委托人姓名： 委托人持股数：
委托书有效期限： 委托日期： 年 月 日
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