股票代码：600631 股票名称：百联股份 编号：临2008-003
上海百联集团股份有限公司关于收购沈阳新拓鹿城置业发展有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：向自然人方德弟、缪存忠、章步滔收购沈阳新拓鹿城置业发展有限公司100%股权
●本次收购行为不构成关联交易
● 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：此项交易完成后，将进一
步扩大市场占有率，体现效益优先的经营原则；同时有利于做大做强百联购物中心连锁发展的整体规模，对上市公司的持续经营能力产生积极的影响。
一、交易概述
2008年3月20日，公司第五届董事会第二十六次会议以10票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于收购沈阳新拓鹿城置业发展有限公司100%股权的议案》，公司将向自然人方德弟、缪存忠、章步滔购买其共同持有的沈阳新拓鹿城置业发展有限公司（以下简称沈阳鹿城）100%股权，收购价格按审计评估后净资产为基础确定为279,780,369元。收购资金为公司自筹资金。
沈阳鹿城拥有位于沈阳市沈河区青年大街55甲的商业物业，即"领先国际"项目的地上一至五层及地下一至二层。目前公司下属上海百联购物中心有限公司与沈阳鹿城公司签订有房屋租赁合同，开设"沈阳百联购物中心"。此次收购沈阳鹿城100％股权，从而获得其所拥有的总建筑面积为104,547.34平方米的商业物业。
本次收购沈阳鹿城100％股权行为不构成关联交易。
二、交易各方当事人情况介绍
公司分别向自然人方德弟、缪存忠、章步滔收购其持有的沈阳鹿城的60%、30%、10%的股权。
三、交易标的的基本情况
资产名称：沈阳新拓鹿城置业发展有限公司100%股权；
沈阳新拓鹿城置业发展有限公司成立于2006年12月，系一家在中国沈阳市注册设立并续存的有限公司，注册地为沈阳市沈河区大西路339号银基大厦9楼，注册资金人民币捌佰万元。经营范围：房地产开发、商品房销售、房屋租赁、物业管理。自然人方德弟出资480万元，占60%股权；缪存忠出资240万元，占30%股权；章步滔出资80万元，占10%股权。
该项目尚未开业，沈阳鹿城由于成立时间较短，尚未办理房地产开发企业的各项资质证书，尚未开始经营，无人员工资福利支出，为壳体企业。
截至2007年12月31日，沈阳鹿城资产总额 658,235,624.00元，负债总额650,236,224.00元，净资产7,999,400.00元，以上数据未经审计。
截至2008年2月29日，沈阳鹿城资产总额648,235,624.00元，负债总额640,236,224.00元，净资产 7,999,400.00元，以上数据未经审计。
经上海财瑞资产评估有限公司沪财瑞评报（2008）2-001号评估报告评估，以2007年10月31日为评估基准日，采用收益法、单向资产加和法二种方法进行评估。沈阳鹿城在2007年10月31日净资产账面值7,999,400.00元，评估值为316,059,623.18元，资产均处于正常使用和受控状态。
经上海财瑞会计师事务所有限公司，对沈阳鹿城2007年10月31日资产负债表，2007年1-10月的利润表及财务报表附注进行审计，出具了沪财瑞会审（2007）3-304号《审计报告》。
四、交易合同的主要内容及定价情况
1、合同签署方： 方德弟、缪存忠、章步滔（甲方）
上海百联集团股份有限公司（乙方）
2、交易标的： 沈阳新拓鹿城置业发展有限公司100%股权（方德弟拥有60%股权、缪存忠拥有30%股权、章步滔拥有10%股权）。
3、交易价格：经上海财瑞资产评估有限公司沪财瑞评报（2008）2-001号评估报告评估，沈阳鹿城净资产评估值为316,059,623.18元，以上述经评估的净资产值为基础，双方确定了转让价格，沈阳鹿城100%股权，收购价格为人民币279,780,369元。
4、交易结算方式：
4.1第一期付款：在沈阳鹿城公司股权工商变更登记结束后十日内，乙方支付股权转让金至人民币贰亿元整。
甲方按中国人民银行贷款利率向乙方支付贰亿元的利息，计息期限为乙方支付日至2008年7月25日止。
甲方在收到乙方支付的款项的同时，代沈阳新拓置业发展有限公司归还百联集团有限公司欠款11731万元（大写：人民币壹亿壹仟柒佰叁拾壹万元整）及其利息。
4.2 第二期付款：在甲方于2008年7月25日前完成下列全部事项后，乙方于2008年7月25日付清剩余的股权转让金和沈阳鹿城公司负债：
4.2.1 商业物业的房屋产权证和土地使用权证已办至沈阳鹿城公司名下；
4.2.2 商业物业的广场施工竣工验收完毕；
4.2.3 A栋建筑的吊塔已拆除；
4.2.4 商业物业的消防验收已获通过。
五、收购资产的目的和对公司的影响
通过收购沈阳鹿城股权公司取得了商业物业资产，不但可以使购物中心业态运营的成本控制方面具有较强的长期优势，不受租金上涨的影响，而且提供了在未来通过商业地产股权转让的资本运作获得更多地产升值收益的空间，也符合公司"积极探索资本经营和商品经营相结合、商业房产经营和商品经营相结合、新业务与现有业务经营相结合"的发展战略和方向。
本次收购获得的商业物业位于沈阳市重点工程－金廊工程中轴线青年大街和大西路交汇处，在沈阳两大商圈太原街和中街两大商圈之间，也是建设中的地铁一号和二号线的转乘点，地理位置优越，交通状况良好，拥有得天独厚的地段优势，结合近年来沈阳商业地产市场的快速发展状况，该商业物业应存在较大升值空间。
收购沈阳新拓鹿城置业发展有限公司股权符合公司的发展战略，有利于做大做强百联购物中心连锁发展的整体规模。交易完成后将进一步巩固公司在国内市场的领先地位，提高公司的综合竞争力和持续发展能力。
七、备查文件目录
1、《上海百联集团股份有限公司第五届董事会第二十六次会议决议》；
2、上海百联集团股份有限公司与方德弟、缪存忠、章步滔签订的《关于沈阳新拓鹿城置业发展有限公司股权转让合同》；
3、《沈阳新拓鹿城置业发展有限公司审计报告》(沪财瑞会审（2007）3-304号)；
4、《沈阳新拓鹿城置业发展有限公司财务尽职调查报告》（沪财瑞会审（2007）4-005号）；
5、《沈阳新拓鹿城置业发展有限公司企业价值评估报告书》（沪财瑞评报（2008）2-001号）。
特此公告
上海百联集团股份有限公司董事会
二○○八年三月二十五日
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