证券代码：600375 证券简称：星马汽车 编号：临2008－003
安徽星马汽车股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议暨关于召开2007年度股东大会通知的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
安徽星马汽车股份有限公司（以下简称"本公司"或"公司"）于2008年3月12日以电话及书面传真的方式向各位董事发出了召开第三届董事会第十一次会议的通知。本公司第三届董事会第十一次会议于2008年3月22日上午9时整在公司办公楼3楼会议室召开。出席会议的应到董事9人，实到董事9人，其中独立董事3人。
本次会议由董事长沈伟良先生主持。会议的召开和表决符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
与会董事经认真审议，一致通过如下决议：
一、审议并通过了《公司2007年度董事会工作报告》。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
二、审议并通过了《公司2007年度总经理工作报告》。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
三、审议并通过了《公司2007年度财务决算报告》。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
四、审议并通过了《公司2007年度利润分配预案》。
经安徽华普会计师事务所审计，公司2007年度实现净利润39,553,287.80元。公司按照有关规定提取法定盈余公积金4,257,714.43元，剩余可供分配利润35,295,573.37元。加上年初未分配利润88,260,879.52元，扣除已分配利润18,748,125.00元，2007年末可供股东分配的利润为104,808,327.89元。
董事会提议2007年度利润分配预案为：公司拟以2007年年末总股本18748.125万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）。个人股东由公司代扣代缴所得税。本次实际用于分配的利润共计18,748,125元，剩余未分配利润结转以后年度分配。
公司2007年度利润分配预案须提交股东大会审议通过后实施。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
五、审议并通过了《公司2007年年度报告全文及其摘要》。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
六、审议并通过了《公司关于续聘安徽华普会计师事务所为公司2008年度审计机构的议案》。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
七、审议并通过了《公司关于对前期已披露的2007年期初资产负债表相关项目及其金额做出变更或调整的议案》。
本公司2006年度执行原企业会计准则和《企业会计制度》及有关补充规定，依据中国证监会证监会计字[2007]10号《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号--新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》的有关规定，本公司按照中国证监会证监发[2006]136号《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》规定的要求，对2006年度财务报表相关事项的会计确认和计量予以追溯调整。2007年度执行财政部令第33号《企业会计准则--基本准则》和财政部财会[2006]3号《企业会计准则》以及财政部财会[2007]14号《企业会计准则解释第1号》（以下简称"新会计准则"），2007年度财务报表按新会计准则进行编制。报告期内主要是所得税会计处理方法从应付税款法变更为资产负债表债务法、对子公司投资从权益法核算变更为采用成本法核算等政策变更产生的影响，具体如下：
1、2006年度因追溯调整递延所得税资产，增加2006年初留存收益8,015,717.21元，增加2006年度净利润859,875.04元，增加2007年初股东权益8,875,592.25元。
2、根据《企业会计准则第30号--财务报表列报》规定，合并资产负债表中，企业应当在所有者权益类中单独列示少数股东权益，按原企业会计准则合并报表中子公司少数股东权益为1,000,000.00元，新会计准则少数股东权益影响2006年末股东权益净额增加1,000,000.00元。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
八、审议并通过了《公司关于2008年日常关联交易的议案》。
本公司根据上海证券交易所的有关要求，对公司2008年的日常关联交易的总金额进行了预计。有关具体内容，详见本公司的日常关联交易公告。
本次关联交易尚须提交公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票表决权。
（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事沈伟良先生、刘汉如先生回避表决。）
九、审议并通过了《公司关于全资子公司出售资产的关联交易的议案》。
本公司全资子公司天津星马汽车有限公司拟将所持面积约为86,580平方米的土地使用权转让给安徽华菱汽车股份有限公司，每平方米土地使用权转让价格为366元，转让总价约为3170万元。（具体面积及价格以最终实际测量数据为准）
上述关联交易的具体内容，详见《公司关于全资子公司出售资产的关联交易公告》。
本次关联交易尚须提交公司2007年度股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票表决权。
（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事沈伟良先生、刘汉如先生回避表决。）
十、审议并通过了《公司独立董事年报工作制度》。
具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
十一、审议并通过了《公司董事会审计委员会工作规程》。
具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
十二、审议并通过了《关于刘汉如先生辞去公司副董事长、董事职务的议案》。
由于刘汉如先生工作发生变动，同意刘汉如先生辞去公司副董事长、董事职务。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
十三、审议并通过了《公司关于增补董事候选人的议案》。
鉴于刘汉如先生已辞去公司董事职务，根据《公司章程》的相关规定及股东方推荐，公司董事会提名段超飞先生为公司第三届董事会董事候选人。被提名人已书面同意接受公司董事会的提名。（董事候选人简历见附件）
独立董事认为：公司增补第三届董事会董事候选人的程序符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定，董事候选人符合任职资格，对董事会的提名表示同意。
该项议案尚须提交公司2007年度股东大会审议通过。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
十四、审议并通过了《关于召开公司2007年度股东大会的议案》。
（一）会议时间：2008年4月14日（星期一）上午9:00整
（二）会议地点：公司办公楼3楼会议室
（三）会议召集人：公司董事会
（四）会议召开方式：现场会议
（五）审议事项：
1、审议《公司2007年度董事会工作报告》。
2、审议《公司2007年度监事会工作报告》。
3、审议《公司2007年度财务决算报告》。
4、审议《公司2007年度利润分配预案》。
5、审议《公司2007年年度报告全文及其摘要》。
6、审议《公司关于续聘安徽华普会计师事务所为公司2008年度审计机构的议案》。
7、审议《公司关于2008年日常关联交易的议案》。
8、审议《公司关于全资子公司出售资产的关联交易的议案》。
9、审议《公司关于增补董事候选人的议案》。
10、审议《关于修订〈公司章程〉的议案》。
（六）出席人员：
1、本次股东大会的股权登记日为2008年4月9日（星期三）。凡在2008年4月9日收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的星马公司股东均可出席本次股东大会，股东本人不能出席的，可委托代理人出席。
2、公司董事、监事及有关高级管理人员。
3、公司聘任的律师。
（七）登记方法：
拟出席现场会议的自然人股东请持股东账户卡、本人身份证件(股东代理人另需股东授权委托书和代理人本人身份证件)，法人股东代理人请持股东账户卡、代理人本人身份证明、法人营业执照复印件和加盖法人公章的授权委托书，于2008年4月13日前(包括当日的工作时间内)到公司证券部办理登记手续；也可于2008年4月13日前（包括当日的工作时间内）书面回复公司进行登记(以信函或传真方式)，书面材料应包括股东名称、身份证明复印件、股票账号、股权登记日所持有表决权的股份数、联系电话、地址和邮政编码(受委托人应附上本人身份证明复印件和授权委托书)，并注明"股东大会登记"字样。授权委托书格式见附件。未登记不影响"股权登记日"登记在册的股东出席股东大会。
（八）联系方式：
联系地址：安徽省马鞍山经济技术开发区
邮编：243061
电话：0555-8323038
传真：0555-8323031
联系人：金方放、李峰
（九）其他事项：
1、本次会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。
2、出席会议人员请于会议开始前半小时内至会议地点，并携带身份证明、股东账号卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
特此公告。
安徽星马汽车股份有限公司董事会
2008年3月22日
附件一：
董事候选人简历
段超飞,男，1963年8月生，大学本科学历，中共党员，工程师。1983年7月至今在本公司工作。现任本公司总经理。
附件二：
授权委托书
兹委托 (先生/女士)代表本人(或本单位)出席安徽星马汽车股份有限公司2007年度股东大会,并代为行使表决权。
委托人名称(个人股东须签名、法人股东须法人代表签字并加盖法人公章)：
委托人身份证号码/注册登记号：
委托人股东账号：
委托人持股数量：
委托代理人签名：
委托代理人身份证号码：
注：授权委托书复印、剪报均有效
委托日期： 年 月 日
附件三：
回 执
截至2008年4月9日收市时，我单位（个人）持有安徽星马汽车股份有限公司股票，拟参加2007年度股东大会。
股东账号： 持股数：
出席人姓名： 股东签字（盖章）
2008年 月 日
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