德隆还魂 通策医疗再现一致行动人疑云

　　上海报道　本报记者　陈小莹　

　　2007年8月24日，随着福建泉州的小股东向浙江证监局举报，一致行动人疑云再次笼罩着通策医疗股份有限公司(600763.SH，下称“通策医疗”)。

　　2004年德隆崩盘前后，两家来自杭州的公司——杭州广赛电力科技有限公司(下称“广赛科技”)和杭州宝群实业集团有限公司(下称“宝群实业”)——从新疆屯河集团公司(下称“新疆屯河”)和上海创索投资管理有限公司(下称“上海创索”)手中接盘ST中燕，并在2007年将其改名为通策医疗。

　　上述

福建泉州小股东在举报书中称，两家杭州公司实为一致行动人，所控制的股权远远大于30%的公开要约收购界线，要求其公开要约收购。

　　早在2001-2003年间，新疆屯河与上海创索就先后入主通策医疗的前身ST中燕。德隆崩盘后证明，新疆屯河和上海创索是德隆阵营的一致行动人，乃德隆系既要绝对控股又要规避要约收购而采取的规避法律措施。

　　通策医疗总经理杨一理8月27日向记者否认了广赛科技与宝群实业为一致行动人的说法，并称具体的认定权力在中国证监会。

　　接盘德隆

　　事情始于2004年。

　　2004年初，德隆系负责中企东方资产管理公司的唐万川带队在浙江推销ST中燕，数家浙江企业均表示了兴趣。

　　那一年的春节前，德隆系在风雨中飘摇，急需现金流的唐万川和宝群实业的实际控制人吕建明在上海的一个休闲场所见面，商谈收购ST中燕一事。当时德隆每股开价1.20元，比ST中燕2004年第一季度的每股净资产0.22元溢价超4倍。由于价格没有谈拢，两个小时的上海谈判未果。当年4月，唐万川的代表赶到杭州，答应以吕建明的出价0.998元／股出让ST中燕，条件是要一次性付款，并且在第二天中午前交清。

　　2004年4月16日，宝群实业与ST中燕第一大股东新疆屯河签订《法人股转让协议》，后者将持有的ST中燕4760万股社会法人股转让给宝群实业，占ST中燕总股本的29.69%，每股转让价格为0.988元。

　　而在2004年4月14日，上述股权转让的前两天，新疆屯河的一致行动人、ST中燕第二大股东上海创索与另一家杭州企业广赛科技也签订了《法人股转让协议》，广赛科技以协议转让方式受让上海创索持有的ST中燕法人股3540万股，占ST中燕总股本的22.08%，每股转让价格也为0.988元。

　　福建泉州小股东在10页的举报信中以工商资料的形式详细展示了广赛科技和宝群实业之间叠屋架床般的互相参股关系，并直接向证监会举报两股东为一致行动人，要求其公开要约收购。

　　杨一理表示，当时证监会确实曾对该次收购是否存在一致行动人表示质疑，公司聘请浙江天册律师事务所和财务顾问光大证券有限责任公司给证监会出具了两份说明。

　　杨表示，由于一致行动人的认定权在证监会，所以该材料只是内部说明并没有以公告的形式披露。

　　互相参股？

　　工商资料显示，广赛科技成立于1997年，原名为杭州南望电力科技有限公司，实际控制人为张健。从2001年开始，广赛科技频频增资扩股，并9次更改股东。截至2006年7月最后一次增资，广赛科技的注册资本已经高达1.6亿元，实际控制人张健的父母亲和弟弟相继成为该公司的自然人股东。

　　宝群实业则成立于2001年6月，原名杭州五常高新科技园有限公司。这家公司的实力亦不凡，注册资本为1亿元，实际控制人为吕建明。

　　据一位早年与吕建明有生意来往的知情人士透露，张健和吕建明是中学同学，两人同为浙江新昌人。

　　上述知情人士还透露，两人的关系不仅停留在老乡的情谊层面，而是通过“老乡＋互相参股”的形式，结成了紧密的利益共同体。

　　工商资料显示，从2000年开始，两人在各自的企业架构中，开始有了对方参股的影子。

　　除了广赛科技，张健企业版图的另一支队伍是南望信息产业集团有限公司(下称“浙江南望”)，该集团成立于2000年3月，前身名为浙江南望图像信息产业有限公司，注册资金500万元。在最初的三个法人股东中，以吕建明为法定代表人的浙江通策

房地产开发有限公司(下称“通策房地产”)就位列其中，占股20%，吕建明还担任浙江南望的董事。

　　而在吕建明的浙江通策房地产投资集团股份有限公司(下称“通策集团”)申报中，浙江南望就是集团成员之一。

　　在通策医疗发给本报的光大证券出具的专项核查报告中，记者发现广赛科技收购ST中燕的资金来源于宝群实业的关联企业浙江联发房地产实业有限公司。报告称，“广赛电力因为当时公司增资资金未及时到位，所以在宝群实业关联公司提供借款(3400余万)的前提下，受让了上海创索持有的ST中燕股份。”工商资料显示，浙江联发房地产实业有限公司的实际控制人亦为吕建明。

　　在这份报告中，宝群实业、联发房产、广赛科技和吕建明分别承诺互相之间除该笔资金之外没有发生过任何资金往来。账目显示，广赛科技于2004年5月分两次偿还了所有借款。

　　在光大证券和浙江天册律师事务所提交的报告中，都做出了两者之间不存在一致行动人的结论，理由是各方没有关联关系，且没有共商购买中燕的

股票。但都没有对两者互相参股、受让价格一致以及一方受让资金来自于另一方的关联企业的一系列情况做出综合的评判。

　　2004年7月，也就是入主ST中燕三个月后，通策房地产就将持有的浙江南望股份转让给自然人金潜，悄悄退出了浙江南望。

　　记者在ST中燕的公告中找到了一份大股东宝群实业被同意豁免要约收购ST中燕股票义务的公告。

　　这是ST中燕惟一一个关于豁免要约收购的公告，但记者仔细核对内容发现，这并不是豁免宝群实业和广赛科技收购ST中燕的“一致行动人”义务，而是豁免宝群实业因股改获赠股权使得其总股权超过30%的要约收购义务。

　　2007年股改之后，ST中燕的主营业务变更为全国连锁的口腔医院，上市公司名称也变更为通策医疗。　

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