深物业股权转让谍中谍 受让方卓见投资身份如谜

　　监管层叫停事出有因：受让方卓见投资身份如谜，且价值20亿的资产只估值4.6亿

　　本报记者 邹 愚

　　深圳报道

　　深物业(资讯 行情 论坛)A(000011.SZ)的流通股东们可能是2006年上半年股市行情中最不开心的一群。

　　经过长达6个月157天的停牌，深物业于6月6日复牌，第三天，深物业就发布了2006年上半年业绩亏损200%的公告，并于当日跌停，此后一路下滑，跌幅达30%左右。

　　厄运起因于公司的股权转让。4月下旬，中国证监会否决了收购人卓见投资公司以深物业严重财务困难和拟对其实施重组为由提出的豁免要约收购申请；一个月后，中国证监会正式发出通知，暂停审核卓见投资要约收购；6月6日，深圳证券交易所对停牌近半年之久的深物业强制复牌。

　　分析人士指出，在4月7日国务院国资委颁布《地方国有资产监管工作指导监督暂行办法》之后，深物业成为第一例核实国有股转让而被叫停的地方国有上市公司，这意味着中央正在加大对地方国资的监管力度。

　　叫停背后

　　6月5日，深物业公告称，其收购人卓见投资5月22日收到中国证监会的《关于暂停审核卓见投资有限公司要约收购深圳市物业发展(集团)股份有限公司股份事宜的通知》，通知称：“根据国家国有资产管理部门的意见，鉴于有关方面对你公司收购深圳市物业发展(集团)股份有限公司法人股中的一些问题尚待核实，我会决定对你公司要约收购深物业股份事宜暂停审核。”

　　公告内容透露两层含义，表面的意思是暂停要约收购审核，而潜台词则是国务院国资委对于深物业的股权表示了关注和质疑。

　　2005年4月1日，深物业第一、第二大股东深圳市建设投资控股公司、深圳市投资管理公司与卓见投资有限公司签署《股份转让协议》，将持有的深物业70.3%股份转让给卓见投资有限公司。

　　此项转让的价格依据是武汉众环会计师事务所以2004年12月31日为审计基准日出具的《审计报告》。报告显示，转让价格为在经审计后的每股净资产1.047元基础上溢价15%，即标的股份每股作价为人民币1.2元，转让价格为4.6亿，其中支付给建设控股3.9亿，支付给深投公司的价款为6800多万。

　　收购方卓见投资于2005年2月2日成立，注册地为英属维尔京群岛，注册资本仅5万美元，股东为九龙建业(资讯 行情 论坛)有限公司(0034.HK)和自然人刘慰慈，其中九龙建业持有85%股份，剩余15%由刘慰慈所持有。

　　九龙建业为香港联交所上市公司，总资产和净资产分别为66亿元港币和39亿元港币。其实际控制人为保利达控股国际有限公司的董事局主席柯为湘，而柯为湘旗下还拥有一家在香港联交所上市的子公司：保利达资产(资讯 行情 论坛)控股有限公司(0208.HK)。

　　在股权转让之初，卓见投资的收购资格就曾经引起多方质疑，根据深圳市政府的计划，深物业的重组收购人净资产需在10亿以上，有三年正常经营记录，而卓见投资仅以5万美元的盘子轻取深物业，其中玄机费人思量。

　　据熟悉情况人士透露，在出售深物业的第一阶段，曾有40多家公司表露出收购意向，根据有关受让方受让标准筛选，最后有四个买家，分别是朗钜实业、京基地产、华星集团和九龙建业。随后京基地产退出，重组小组根据意向受让方的经营实力、重组方案、价格等方面条件进行筛选后，确定华星集团和九龙建业为深物业国有股权转让的进一步谈判对象。

　　2005年，华星集团退出，买家仅剩九龙建业，2005年3月，投资控股公司与九龙建业就深物业股权转让达成最终意向。

　　至于深物业为何不是由九龙建业直接接盘，而是由其在英属维京群岛注册的5万美元的公司接手，个中原因收购方并未对外透露。

　　不过，相关人士分析，随着国资委和证监会喊停，这场费时一年多的收购，有可能会被中止。

　　“贱卖”之嫌

　　卓见投资收购深物业受到国资委质疑，这是一个不寻常的情况，根据深物业的公告显示，去年8月，深物业的股权转让就已经获得国资委批准，一年后喊停，原因为何？在深物业的股权转让中，到底存在哪些问题需要核实呢？

　　记者从深物业部分员工处获悉，国资委喊停收购的原因是深物业国有股权转让涉及国有资产流失。

　　据深物业内部人士介绍，从1999年度到2005年度，公司经营状况呈上升趋势，平均净利润为6000万元。

　　而按照卓见投资对深物业的收购价格计算，4.6亿元买走70.3%的股份，则深物业的总体估值为6.5亿元。

　　“深物业实际价值远远超过其卖价。”一位深物业内部人士透露。

　　记者获得的一份内部资料，对于深物业的主要资产增值情况进行了统计对比，结果显示深物业资产的账面价值与实际市场价格相差可谓天壤之别。

　　其中，主要房产的建筑面积为10.8万平米，包括国贸大厦商场、写字楼和地下停车场等，目前这部分资产账面净值为2.98亿，平均每平米约2700元。而根据市场价格计算，预计每平米价格为11000元，其市值达到12.7亿。

　　“以我们的商场为例，2万多平米的商场，每平米的账面价值仅仅948元，账面净值为2000多万，正常经营下每年租金就可以收2000多万。按照市场价计算，其价格可能达到2万元一平米。”深物业人士表示，仅这部分增值就近4亿多。

　　此外，深物业土地储备有56万平米，其账面净值仅3.5亿，平均账面价值为625元/平米。而其中皇岗口岸的待开发土地面积为30万平米，其账面价值为2.24亿，这意味着每平米土地的价格仅745元。

　　“即使按照2004年底政府标定指导价2400元/平米计量，深物业土地价值也将达到13亿多。”上述人士表示。

　　出租车牌照是深物业的另一块重大资产，按照市场价评估，预计可增值1.6亿元左右。

　　对深物业的三大块资产简单重估之后，以2004年12月31日为时点，可以获得一组数据，这三块资产的账面价值为6.4亿元，而预计的市值可望达到28.7亿元。卓见投资4.6亿购得的70%股权，市场价格可能达到20亿。

　　而国资委质疑深物业的股权转让，业界人士猜测与此不无关系。

　　“深物业的案例说明，国资委对地方国有资产的监管将会进一步加强。”深圳一位法律界人士评述。一个月前，国资委发布了《地方国有资产监管工作指导监督暂行办法》，办法规定，中央国资委指导和监督地方国有资产监管工作，应当遵循的原则之一便是：维护国有资产安全，防止国有资产流失，实现国有资产保值增值。