建行招股说明书印象

　　特约撰稿人 天闻

　　10月14日是建行开始公开招股的第一天。厚达300多页的招股说明书当天均摆在了香港各指定发售申购银行网点。

　　此次建行发行H股受到国际投资者的热购，也引来香港本地市民的购买热情。是什么原 因吸引这么多投资者追捧建行股份？原因无疑是很多的。但在笔者看来，建行股份在IPO前夕发布的招股说明书披露的大量信息引起广大投资者浓厚兴趣是其原因之一。

　　招股说明书呈现诸多特点

　　建行本次到境外进行上市路演印发的招股说明书有中、英文两种版本，内容十分丰富。包括正文和10个附件共520多页，正文部分的25个主题约270页。内容披露的详尽程度超过了以往建行对相关问题的披露，是一份解读建行股份不可或缺的“投资索引”。

　　据笔者观察，这部招股说明书具有以下主要特点：

　　内容详尽。这份将在全球发售

股票的招股说明书(中文版，下同)正文部分共分25个主题，其中在业务、资产与负债、财务信息等主题下还有多个分主题。作为投资者，可能更留心关注概要、展望性表述、风险因素、业务、风险管理、资产与负债、财务信息等与银行经营有密切关系的内容。因为从这些内容中，既可以了解到建行股份的过去，更能清晰地观察到建行股份的现状，以及未来发展趋势(包括未来计划与前景、募集资金用途等)，从而有助于自己作出理性的投资判断。

　　例如其中关于风险管理的内容披露，就列出了6大风险因素，而在每一个风险因素项下又都有若干具体的风险事项描述，累计达38项之多。笔者发现，其中的许多风险提示都是原来不甚清楚或不够关注、不够了解的。这种对投资者负责，履行全面告知义务的态度，与过去一些上市公司报喜不报忧的做法形成了鲜明对照。这说明，国有商业银行在真正走上国际化、市场化的道路后，在公司治理、风险管理、内部控制和信息披露等方面，的确有了明显的进步。尽管对这些进步还不能过高估计，但无视这些进步，抑或还用原来的眼光看待这些进步和中国的上市银行，也是不公正和不负责任的。

　　资料翔实。与许多境内上市公司的做法不同，由于建行股份是首次在境外资本市场上市的国内四大商业银行之一，其意义不仅关乎建行股份本身，更对国内其他即将到境外上市的商业银行有良好的示范效应和借鉴作用，同时对境内外投资者对中国银行业乃至金融业体制改革的前景和信心也有着十分重大的影响，因此，本次建行股份招股意义非同寻常，不仅准备工作要非常充分、缜密，而且披露的内容必须全面、真实。正是基于这种必须确保成功上市的积极意愿和坚定信心，建行股份从董事会、监事会和高管层，到总行相关部门和分支机构，克服了许多不利的市场传闻影响，顶住压力迎难而上，谨慎务实、积极进取，拿出了令人刮目相看的招股说明书。

　　从招股书概要的简介中，可以一目了然地观察到建行股份对自身优势的良好定位和对风险问题的审慎把握。建行股份把自己的竞争优势概括为八个方面：一是与广大客户群建立了密切的关系；二是在部分高增长主要潜力产品方面居于领先地位，如基本建设中长期贷款，个人住房按揭贷款和银行卡产品等；三是有广泛的分销网络和供应渠道；四是有相对强化的风险管理实践；五是具有较好成本效益的营运和财务管理工具；六是经重组分立后，资产质量改善，资本充足水平达标；七是有一支经验丰富的管理队伍；八是与美国银行等境外投资者建立了战略性合作关系等。

　　在营运和财务管理工具的表述中，建行股份非常自信地确认，“本行相信，本行的经营运作效率很高，成本与收益比率属于四大商业银行中的最低者”。到2005年6月30日止，建行股份的成本收益比率为38.93%,比该行2002年底的52.12%降低了11.2个百分点。这应该是一个了不起的提高。

　　此外，建行股份还自信地宣称，“在中国主要的银行中，本行是惟一系统地以经济增加值(EVA)作为财务管理方法的银行，利用这一方法在各分行之间分配资本，并以此作为衡量分行及分行管理层业绩的指标”。应该说，建行股份在这些方面的确是领先同业的，并且收到了良好的效果，从而得到业内同行和监管者的认可。

　　与此同时，建行股份对自己的不足和风险因素也有清醒认识和充分披露。如前所述，仅在风险因素部分，建行股份就列出了38个可能存在的风险点。其中包括外界比较关注的对建行股份前董事长张恩照的具体说法。据称，张的涉外诉讼问题系个人原因所致，建行股份并非有关诉讼的任何一方。尽管如此，建行股份仍审慎地表示：在对张的调查未有结果前，无法向投资者保证张的辞任不会对本行的声誉及前景造成不利影响。

　　此外，建行股份对本行的减值损失准备未必足以弥补本行的贷款组合在未来的实际损失、可能需要就应用国际会计准则的进一步修订及其解释指引更改贷款准备的惯例、对若干客户和行业的信贷风险集中度较高、可能无法变现获得本行的贷款组合抵押品或保证的全部价值、未来可能出现无法满足监管部门对资本充足要求的情况、特别是不一定总能发现和防止本行员工或第三方的欺诈或其他不正当行为、可能面临本行无法控制的利率及其他市场风险因素的变化、以及受到政府对货币兑换管制和

汇率日后变动的影响等现实或潜在的风险因素，建行股份也都一一作了“广而告之”。

　　信息透明。与以往发布的年度报告相比，建行股份招股说明书披露的信息是史无前例的。不仅信息量很大，而且信息的透明度高。

　　战略透明。招股书在本行的战略一节表明：“本行致力发展成为专注为客户提供最佳服务，为股东创造最大价值并拥有一流员工的国际一流银行。”在这不足50字的文字中，建行股份的战略定位清晰地透露出四个亮点：最佳服务、最大价值、一流员工、国际银行。这比该行原来的说法有了明显的不同，让人耳目一新。

　　股权透明。在完成本次招股发售后，在其超额配股权未被行使的情况下，建行股份的股东将包括：汇金公司、中国建投(中国建银投资有限责任公司)、美国银行(AOB)、AFH(新加坡淡马锡公司的全资子公司)、国家电网公司、上海宝钢集团公司、长江电力(资讯 行情 论坛)股份有限公司、其他公众股东等。在发售工作完成后，上述每一个股东在建行股份的股权数额比例都会一一确定和公布。

　　公司治理结构透明。招股书不仅对建行股份的董事会成员、监事会成员、高级管理层成员的个人简历、学历情况作了披露，而且对董事会及其下设的5个专门委员会的成员、主要职责等也进行了披露，同时对董事、监事及高级管理人员的薪酬也作了说明。

　　业务结构透明。过去建行业务主要按地理区域分层级管理，在重组分立后，建行股份已开始重组管理架构，准备向按照业务单元管理业务的方向发展，并计划在2007年前完成重组。因此，招股书将主要业务按照公司银行业务、个人银行业务、资金业务为条线，对每一个条线的业务内容和业绩数据作了具体阐述。到2005年6月底止，建行股份按各类业务经营收入划分，公司业务收入占总收入的比例为58.2%，个人银行业务收入占比为25.4%，资金业务收入占比为16.4%。相对于2003年底(建行股份重组前的最后一个年份)上述三项业务收入构成来说，公司银行业务收入比重降低了7.5个百分点,个人银行业务收入比重提高了4.3个百分点,资金业务收入比重提高了2.7个百分点。

　　风险因素及管理情况透明。风险因素已如前述，对风险管理和内部控制情况，建行股份按信用风险管理、流动性风险管理、市场风险管理、操作风险管理、内部审计等条目，逐一作了信息披露。有关信息表露，通过多年来的不断努力和改革，建行股份在内部审计的垂直管理方面是领先国内其他几大商业银行的，其独立性得到了较好保证。

　　资产负债情况透明。到2005年6月底，建行股份的总资产已达到42241亿元人民币(5218亿美元)，较上年末增长8%。其中贷款资产达23744亿元人民币(2933亿美元)，较上年末增长6.6%。贷款资产占总资产的比例为56.2%。同期总负债为40231亿元人民币(4970亿美元)，较上年末增长8.3%。其中各类客户总存款达37813亿元人民币(4671亿美元),占负债总额的94%。总的权益额(资本)为2009亿元人民币(248亿美元)，资本充足比率为10.71%。以上仅是一些全面数据，包括资产、负债、权益的各个构成科目的具体指标和相关分析如区域、行业、品种分布等，招股书都有细述，足可让投资者透彻了解。

　　重组分立情况透明。招股书不仅详细地说明了建行股份在重组分立中的各种变化情况，包括政府注资、出售和核销不良贷款、发行次级债券、分立协议、设立股份有限公司等，还较详细地介绍了与中国建投订立的有关协议的具体内容，使现实和未来的关连交易情况让投资者也能历历在目。

　　财务情况透明。招股书对影响建行股份经营业绩的一般因素，包括

中国经济状况、利率环境等均作了客观分析。对自身经营业绩的构成则作了细致入微的分析。数据显示，到2005年6月30日，建行股份6个月的税前利润为人民币317亿元，比去年同期增长29.4%。其原因主要归于利息收入和非利息收入均有增加；一般及行政费用减少等。由于建行股份的综合财务报表系根据国际财务报告准则制定，并按中国公认会计准则在中国公布财务报表，因此在招股书中对于影响收入、支出、权益变化的每一个主要指标，都作了具体分析，其详尽程度非以前任何资料可比。可以说，建行股份这次是把自己的家底细账列得清清爽爽了。

　　数据全面。招股书中不仅文字内容丰富，而且数据图表也很多。例如为外界最为关注的信贷资产数据、财务业绩数据等，不仅有近3年半的连续记录，而且有分地区、行业和重要客户、主要产品、核心指标的具体数据。

　　此外还有按产品划分、按行业划分、按区域划分以及十大不良借款人、贷款年限结构、与重组相关的不良贷款处置和核销行业分布情况、客户贷款及垫款减值损失准备等多种分类分项统计，可以说其数据覆盖率是建行迄今最全面的一次公开展示。

　　财务业绩令人瞩目

　　本次招股，建行股份给投资人交出了一份令人瞩目的履历表，其中特别是财务业绩的数据更令业界和投资者关注。自2002年至2004年，作为建行股份主要收入和利润来源的净利息收入年年增长，而且增速势头较好，年平均增长率达到13.4%，不仅高于同期同类银行的平均增长幅度，也高于同期本行一般及行政费用的平均增长幅度。在同业中取得领先地位。

　　财务数据表明，建行股份的经营业绩增长还是比较诱人的，若干主要指标不仅达到本国监管部门的要求，而且在国内同类商业银行中也处于领先水平。特别是招股书透露，建行股份预测截至2005年12月31日止可分配给股东的综合净利润达421亿元之多，且董事会正考虑后续两年以净利润的35%至45%进行年度股息分配。如此高的派息比率，据报道是港股市场上少有的，怎能不令投资者怦然心动？近日已有媒体披露，由于建行股份的路演市场反应非常好，原拟的招股价可能还会有所上调，即比原先拟定的上限价格(2.25港元/股)再上升6.7%。笔者认为，不管最终的情况如何，建行股份的良好业绩已经为自己挣得了“明星”建行的良好评价。第一炮打响了，光明的前景就在前面。

　　发展前景值得期待

　　建行股份将自己的发展战略定位为：最佳服务，最大价值、一流员工、国际银行。从这个战略目标出发，建行股份物色了美国银行和新加坡淡马锡公司为战略投资者。本次招股前，美国银行首期收购的占建行股份未发售前9%的股份认购款已全额到账，而且根据双方协议，美国银行将在风险管理、公司治理及管理、信用卡、个人银行、全球资金服务、信息技术等建行股份比较薄弱的环节提供战略性协助。新加坡淡马锡公司，已同样通过其全资控股公司AFH于本次全球发售前完成了收购5.1%建行股份的在外流通股份,并承诺给予建行股份技术协助。一系列实实在在的举措，都将积极促进建行股份在上市后能够按照国际银行的标准稳步发展和成长，为股东创造最大的价值。加之建行股份目前面临的国内宏观形势、对外开放形势和改革发展形势等都比较好，除已经获得的一些良好外部环境正在和仍将继续发挥作用外，建行股份还在积极寻找和开辟新的商机。不过，即便如此，建行股份还是比较谨慎的。在招股书中，不仅对未来前景的预期措辞审慎，如“过往宣布的股息不一定成为本行未来股息政策的指标”，而且在业务、财务等指标列示中也把自身的一些弱势和不足摆到明处。

　　实事求是地分析，即使建行股份成功上市了，目前与国际先进银行的差距还是很大的，有几个比较明显的主要薄弱环节需要建行股份尽快采取有效措施予以加强和改善。

　　信贷资产质量需要进一步提高。建行股份到2004年底的不良贷款率已经降低到3.92%的较低水平,2005年6月底继续下降到3.91%。可见降速非常缓慢。而从绝对数额和贷款结构分析，今年上半年的不良贷款数额比2004年底是增加的(增加54亿多元)。其中的可疑贷款比例则从占全部贷款的1.4%上升到1.6%。特别是个人客户贷款不良率从2004年底的1.45%上升到2005年6月底的1.91%，半年时间即上升0.46个百分点；随时间变化，新客户的不良贷款率在2004年和今年上半年都处于上升态势。由此看来，建行股份提高信贷资产质量的基础还不够稳定，而且不良贷款额反弹的可能性较高。当然，这种情况不独建行如此。说明政府宏观经济政策的调整对银行的资产质量影响力是很大且有持续效应的。但建行股份必须对这种变动趋势予以高度关注和警觉，否则，一旦不良贷款率继续上升到4%以上，就可能受到投资者、监管者质疑而影响股票价格和总市值。这个不良影响决不是短时间可以消除的。与此相关的是，建行股份今年6月底全部减值损失准备对全部不良贷款和全部客户贷款的覆盖率分别为63.5%和2.48%,也需要继续提高。

　　财务收入结构需要尽快改善。建行股份的经营收入与国际银行业比较，仍属偏低水平。主要是目前国内商业银行仍以贷款资产为核心盈利资产、推进中间业务等非利息收入业务受外部环境、文化、政策制约和内部技术、人才、管理手段不足等所致。这虽是商业银行的一个共性问题，但建行股份在开发新产品、新业务以及在已经推出的大部分中间业务上缺乏足够的市场竞争力，则明显是一个软肋。

　　海外业务比重应适当拓展。建行股份的战略目标定位中包括了成为国际一流银行的追求，这是非常有远见的一个奋斗目标。但从目前分析，建行股份的国际化程度还是一条明显的短腿。一是海外业务在全行业务中的比重甚低，近3年的海外业务贷款只占全部贷款的1.4%-1.5%,而因其贷款平均收益率较低,故贷款利息收入占全行贷款利息收入之比尚不到1%(0.8%左右)。即使加上其他资产，全部海外分行和子银行的资产只占全行资产的1.6%。同期的海外业务净利润只占全行的0.56%。二是包括境内分行在内的国际业务量在四大商业银行中处于后列。三是海外分支机构结构不够合理。四是符合国际化银行管理要求和业务经验的员工(高级管理者)相当缺乏，等等。

　　要重视和加强合规风险管理。在招股书中，建行股份对四大风险(信用、市场、操作、流动性风险)管理作了分析，但对合规风险管理的内容较少涉及，而此类风险在国内的诸多银行都大量存在，建行股份也不例外。招股书披露了建行股份截至2005年6月30日止尚有作为被诉方并涉及索偿总额29亿多元的未决诉讼案件及纠纷；自2002年1月至2005年6月30日期间，曾因各种违规行为而受到人民币1万元及以上的罚款及没收1180次，总额达16540万元；非经济处罚298次；被外部监管部门(银监会、人民银行、国家审计署等)检查审计发现的若干分行在经营业务中的违规行为和内部控制不足的问题。虽然上述单个或全部的处罚尚未对建行股份的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。但鉴于上市后各种外部监管工作力度加强，国际巴塞尔银行监管委员会又对合规风险管理提出了明确的指导原则和国际标准，建行股份对合规风险管理决不能只停留在减少被处罚的可能和损失金额上，而应提出明确的主动合规理念，减少各种声誉风险的不良影响和损失。

　　要形成符合自身发展战略和国际化趋势的企业文化。建行股份需要摈弃一些传统思维和经营理念，围绕市值最大化塑造和构建新的建行企业文化。