宝钢债券化股改方案引争议 独董单伟建投反对票

　　

宝钢为股改推出的保底分红收益率高达77%，因而被指“股票债券化”江荣制图

　 早报记者 汤涵婷 　

    在史无前例的股权分置改革中，许多史无前例的做法也借机出笼，并引发争议。昨天，宝钢股份(资讯 行情 论坛)(600019)董事会发布股改修正方案，称今年起连续3年每年至少分红0.32元/股。然而，宝钢独董单伟建对此投了反对票，他认为，三年的分红承诺，改变了股权性质，有债券化嫌疑。不过，法律界人士却认为，宝钢的承诺“合理 ”。

　　宝钢董事会周末推出了一项旨在稳定股东预期的利润分配方案：该公司董事会同意，拟提交公司2005、2006、2007年年度股东大会审议的利润分配方案中，现金股利不低于每股0.32元。

　　该方案以“10∶1”的结果在董事会投票通过，其中的反对票来自公司独立董事单伟建。单伟建认为，公司作出最低红利绝对值的承诺，实际上改变了上市公司股权的性质，使其具有债权的性质。这一做法将直接与债权人的利益发生冲突，影响公司的长期融资能力，增加经营风险。

　　一般而言，债券为公司负债，能获得公司事先承诺的稳定收益；而股权投资的风险较大，如果公司破产，其清偿次序在债务之后。宝钢为股改推出的保底分红收益率高达77%，因而被指“股票债券化”江荣制图

　　股改试点中出现“股票债券化”倾向的并非宝钢一家，此前农产品(资讯 行情 论坛)(000061)也设定了4.25元的非流通股东回购流通股的价格。万国测评董事长张长虹指出，农产品的方案实施起来就等于变相的债券，而宝钢的承诺也符合债券的特征。

　　张长虹称，“如果股票被各种承诺捆绑住，就有如一纸债券，这一债券化的现象，将严重伤害到股市的合理定价机制。”

　　不过，国浩律师事务所刘伟昨天在接受记者采访时指出，宝钢的做法没有“违规”。他指出，从目前的法律框架看，上市公司设立“分红下限”是被允许的，下限的设立单边限定了分红的下降通道，但没有封住分红水平的上升空间，这与完全固定额度的“债权”并不相同。

　　农产品的回购方是大股东深圳市国资委，以4.25元/股的价格向流通股股东回购股份的行为，是深圳国资委对流通股东实施的一种“给予行为”，而非“债权偿还行为”。

　　但刘伟同时提醒，上市公司做出这样的承诺会增加其经营风险，一旦公司未能达到承诺的支付水平，有可能会引发股东的“承诺诉讼”。不过能作出该种承诺的上市公司，肯定对自身的经营有相当的信心。

　　隆安(上海)律师事务所的沈红帆也指出，宝钢的承诺，与现实意义的“债权”有本质的区别。因为该承诺的初衷是为解决股权分置这一特殊问题而提出，保护了流通股的实际利益；保底分红承诺本身就属于流通股东在特殊时期享有的“特殊权利”，并不属于一般意义的债权范畴。

　　机构投资者也对宝钢的此举持欢迎态度。易方达基金投资总监江作良昨天向记者表示，该基金对宝钢股份修改后的方案表示满意，将在本月12日的股东大会上投赞成票。“宝钢延长了股价保护期，体现了大股东的诚意；另外，以每股0.32元的分红底线计算，股息水平将达到7.7%左右，显示出该股较高的持有价值。”江作良说。