解密亚洲资源资本运作路线图

　　王书庆拿出来替巨能抵债的是亚洲资源的约1.294亿股，目前这些股份的市值是超过债务总额的。但是，如果我们从头到尾审视亚洲资源，会发现它有一条清晰的资本运作路线，体现着它背后的主人高超的财技。

　　第一局：黄光苗出手亚洲资源

　　2002年以前，亚洲资源从事买卖机票、经营饭馆、船务运输事业。它处于巨额亏损状态，是个仙股公司，用行话说，这是个壳。

　　2002年2月，33岁的广东商人黄光苗购买原大股东4.4亿股旧股，并定向增购11亿股新股(交易价都是0.025港元/股)，黄最终控制53.66%的股权。一个月后，黄光苗出任董事局主席。

　　这时的亚洲资源股份多达28亿多，而股价也低到几港仙，同时，它还不是一个干净的“壳”，需要“刷洗”。

　　第二局：四平巨能进入亚洲资源

　　4个月后的2002年6月14日，亚洲资源停牌，18日发公告宣布进军中国药业市场，收购位于吉林四平市的四平巨能药业有限公司。四平巨能和我们熟悉的巨能是个什么关系呢？

　　直到今天，打开巨能集团药品事业部的网站(见图3)，我们能赫然看见生产企业中的四平巨能药业介绍，第一句话就传达着清晰信息：四平巨能是北京巨能下属的企业。

　　但是，亚洲资源2002年6月18日发布的收购四平巨能的公告，似乎和这个介绍有明显的不同。按理说，香港上市公司的公告不会撒谎。那事实应该就是，2002年2月28日，傅波和黎斯维女士在英属维京群岛成立了Value Brilliant公司，并在一个月后，用它完成对四平巨能95%的投资控股。按照一般外商投资企业工商变更的资金划转与相关行政审批速度，可以看的出来，这中间几乎没有任何时间停顿。

　　然后不到3个月，亚洲资源就出来收购Value Brilliant公司。

　　按公告描述，四平巨能至少到了2002年6月以后，其实已经变成了亚洲资源的下属公司。那么，为什么两年多来，它还能容忍北京巨能把四平巨能列为下属企业呢？

　　从公司兼并收购的财技角度谈，这里需要注意的两点是：一、本次收购四平巨能，亚洲资源支付的是代价股，而不是现金。二、收购价采用对卖方有利的未来收益市盈率计算法。根据公告披露：

　　四平巨能的第一大股东Value Brilliant(总股本3万股，傅波女士2万股，黎斯维女士1万股)出售给亚洲资源51%股权，就是15300股(其中傅波10200股，黎斯维5100股)。亚洲资源不支付现金而是分别向两人支付代价股12亿2500万股和若干债券。

　　2002年6月18日的这次公告同时宣布这次收购，是采用市盈率法计算四平巨能的市值。交易双方商定市盈率9倍，并且规定，按照2002年底四平巨能实现预测利润2600万计算其市值，因此，四平巨能的市值是2.34亿元人民币，Value Brilliant出售的股权价值就是1.13亿元人民币，折合1.065亿港元。

　　文字来源：亚洲资源(899.HK)公告

　　这时的亚洲资源资本路线还不清晰，其未来方向至少有二：一是黄光苗真要进军内地药业市场，他和巨能战略合作。二是，巨能的主人要实现反向收购上市，黄只是中间人。

　　毫无疑问，四平巨能采用2002年底盈利预测计算市值要比采用2001年底实际发生利润计算市值，结果差1倍还多，显然对卖方有利，而且，要股份，不要现金，说明第二种可能性最大：巨能的主人，通过收购已经成功的进入了亚洲资源的大股东序列里。

　　但是，幕后的真正买壳人，是傅波和黎斯维，还是另有其他人呢？未来的资本运作自然会给出答案。

　　第三局：

　　神秘投资者 Zhang Cheng 登场

　　两个月后的2002年8月，亚洲资源每30股合并成1股，一般地说，合并股份是为了大规模的增发新股，不合并就会导致股份数量过大。

　　2002年8月26日，BVI公司Guardwell成立，股东只有一人：Zhang Cheng。半年后的2003年2月21日，亚洲资源公告，分两轮向Guardwell和公众投资者定向增发9亿股新股，价格0.2港元/股。

　　为什么分两次呢？这是“一石二鸟” 财务技术——第一次发4亿股，只对Zhang Cheng发，可使她的持股量达到75%上限。第二次，对Zhang Cheng发的同时，也对公众发一部分，一是减低控制人的持有比例维持上市地位，二是使Zhang Cheng尽可能多的拿到筹码，以便未来大规模向机构配售时既能融到足够多的现金，又不被公众股东摊薄出局。

　　不过，Zhang Cheng并不是一个简单的第三方投资人，因为，就在Guardwell成立当天，另两位女士的巨能大输液企业(浙江巨能乐斯)的境外持股BVI公司(Bright Central)在同一时间、同一地点成立。

　　不过，为什么Guardwell成立后半年多才开始投资亚洲资源，似乎没有什么必要拖延这么久，不过，看过亚洲资源股价月线图后，难免就有“财技高超”的感觉了。

　　两个月后的2003年4月14日，亚洲资源第一次增发4亿股结束，增发后的股权结构变为，Guardwell控制公司74.56%的股权，成为第一绝对控股股东，其他股东均被大幅度稀释。

　　本轮增发后，原大股东黄光苗很快就辞去了董事职务，黄的Unichina也从控制人改变性质为公众投资者，顺理成章的，Zhang Cheng成为公司董事，由于第一轮增发后，公众投资者手中的股份不足25%，因此，必须在1个月内向公众配售足够的股份，以便维持上市地位。

　　10天后，亚洲资源再次公告，准备进行第二轮数量5亿股的增发，其中面向公众增发至少1.59亿股，余额由Guardwell认购，这样可以令公众持有量恰好达到25%。第二天，认购结束，公众认购2.48亿股新股，Guardwell认购了剩余的2.52亿股。

　　到此，可以看出，Zhang Cheng这次的收购行动，可以说一石二鸟，既获得了上市公司的绝对控制权，又融到了大约5000万港元的现金。

　　第四局：

　　Zhang Cheng偏好收购巨能

　　半个月后，2003年5月2日，亚洲资源停牌，宣布再次收购四平巨能大股东Value Briliant 41%的股权，鉴于1年以前已收购了其51%的股权，这次收购就基本上完全控制了Value Briliant(92%)。这次，亚洲资源向两位女士分别购买股权的代价是8480万港元现金。

　　5月23日，亚洲资源发布通函，Zhang Cheng已经成为董事会主席。

　　不过，如果把30股合1股还权后，我们可以发现，虽然亚洲资源原来一直亏损的资产被售出，优良的药业资产进入，但股价却从2002年7月的最高点1.32港元/股，一路跌到2003年6月的最低点0.22港元/股。限于公开资料的局限性，我们无从获知是不是有庄家在操纵股价，但这种走势，刚好让Guardwell获得增发的9亿股，价格成本达到最低。

　　其次，第二次收购四平巨能，亚洲资源支付了宝贵的8480万现金给两位女士，不再是代价股。但有意思的是，Zhang Cheng收购亚洲资源后，巨能开始从亚洲资源获得真金白银的“投资”。

　　第五局：

　　亚洲资源展现高超的融资能力

　　其后的一年时间，亚洲资源扭亏为盈了(2003年盈利1243万港元)，不过，与其业绩变化辐度不同，它的股价呈现了巨大的涨幅，由0.22港元/股一路攀升到了2.475港元/股左右。

　　2004年6月8日，亚洲资源公告，以2港元/股的价格，先旧后新售出1.75亿股，募集3.5亿港元现金。这个融资股价，照一年前的0.2港元/股，整涨了10倍。如果我们分析一下亚洲资源这次融资发布的财务数据，就能发现有趣的现象，亚洲资源此次融资的市盈率高达130倍！

　　毫无疑问，这个市盈率是很高的，虽然，亚洲资源显然距离“盈利能力强”还差得很远。除非，其未来有足够的发展空间，或者，这是它自己安排的左手买右手的行为。

　　名不见经传的Zhang Cheng并没有李嘉诚的影响力，那么谁是130倍市盈率股票的买家呢？公开资料显示：这些买家都是中资背景的公司，而且是信托为主，这就留下了很大的想象空间。

　　第六局：

　　亚洲资源继续以现金收购巨能旗下企业

　　2004年7月9日，融资成功的亚洲资源以现金收购浙江巨能乐斯，我们可以惊奇地发现：巨能乐斯的股东结构和四平巨能居然几乎一模一样。该公司也是一家外商投资企业，也至今在巨能集团药业事业部的网站上作为下属企业的一员介绍：

　　浙江巨能乐斯药业有限公司是巨能实业在长江以南地区投资的大输液生产企业，总资产1.1亿元。

　　公司建筑面积25000平方米，现拥有3种规格，9个品种的大输液产品，年生产一次性塑料瓶大输液3000万瓶，并于2002年4月通过国家药品监督管理局GMP认证。

　　文字来源：巨能网站(www.bjjuneng.com)

　　巨能乐斯的股东是成立于2002年8月26日的BVI公司Bright Central，它也有两个股东，也是两个女士，位宗清持有14000股，吕艳持有6000股。

　　虽然浙江巨能乐斯一直亏损，而且资产总额巨大，销售额却很小(2002年销售额378万元，2003年销售额1248万元)。但是，这次收购的价格，却高达现金1.2亿港元，不过，值得注意的是，浙江巨能乐斯的资产额2003年出现了一个巨大的增长幅度，居然接近1亿元。因此，1.2亿港元去收购也说得过去，虽然，这家公司的营业额和利润相对资产规模而言可怜了一点。

　　2004年10月20日，Guardwell行使认股权，增持2亿股股份，增持后持有8.52亿股股份(占总股本的60.36%)。

　　我们不难发现，亚洲资源(从2003年4月起，就是Zhang Cheng控制)对介入巨能旗下的医药企业特别热心，不但没有停止收购巨能的大输液企业，反而开始以现金继续加注，不但几乎完全收购了四平巨能，还把浙江巨能乐斯完全买下。

　　可见，亚洲资源为此付出了现金2亿多港元，这些款项流向了傅波、黎斯维、位宗清、吕艳四位女士手里，她们的真正身份为何？

　　亚洲资源通函的解释，显然无法令人释怀。

　　就在Guardwell行使认股权增持亚洲资源股份的两天后，王书庆设立BVI公司，6天后以此公司购入亚洲资源股份，并在后来，以其所持1.294亿股为巨能抵债。

　　第七局：

　　女富豪Zhang Cheng与海王-巨能的关系

　　公开资料上看，Zhang Cheng与巨能和海王都没有任何联系，那为什么她一直对巨能如此关照？

　　有意思的是，就在神秘的Zhang Cheng大力收购巨能的两家药厂之后不久，另一家著名的国内民营医药上市公司浮出了水面——海王生物(资讯 行情 论坛)：

　　“2004年11月24日，海王生物公告称，和巨能实业无关联关系的香港人王书庆愿意替巨能偿还巨能拖欠海王的巨额债务。由于王书庆持有的亚洲资源普通股股票已占总股份的9.17%(超过5%)，根据联交所的规定，海王生物将向联交所提交相应的股东通知资料。”

　　《京华时报》的评论称：“对海王生物来说，采取这种以股抵债的方式无疑会面临风险。因为海王生物虽因此次交易而持有亚洲资源的部分股权，但是其比例过小，很难在亚洲资源中获得一定的话语权。”海王集团董事长张思民接受记者采访时称：“公司这样做是对股民负责，因为不采取以股抵债的方式可能面临更大的风险。”

　　通过我们分析亚洲资源的资本路线后，知道亚洲资源的真正主人具备很高的财技，谁能有这么高的财富控制能力呢？

　　这个故事至今仍在进行之中，亚洲资源和海王、巨能后续的动作，张程背后亲朋好友们的神秘身份，让我们拭目以待。