重庆百货增发之鉴 控制权之争消于无形

　　像重庆百货这样未经IPO就上市的公司，增发过程的明争暗斗已让人看不懂，将来“股权分置改革”的“对价”又将怎样确定

　　陈 生/文

　　2004年5月26日，重庆百货(资讯 行情 论坛)(600729)兴冲冲地公告，公司增发申请发 审通过。但是，随后发生的一连串事件，却使其融资过程一再出现戏剧性。

　　“优先认购权”反复无常

　　重庆百货于1992年6月以“定向募集”的方式成立，发行的3000万股“内部职工股”，于1996年7月上市流通。除公司成立时“定向”募集了1.17亿元，这家13年历史的“历史遗留问题”公司，上市7年来从未进行过任何形式的公开融资，随后的再融资也是“苦难的历程”。

　　2001年6月，公司股东大会决议增发，2002年改“增”为“配+债”。 2003年4月28日又再改回为增发，并向流通股股东设置10:3的“优先认购权”；同年7月28日，股东大会又通过了根据公司二股东提议的，将向流通股股东的10:3的“优先认购”，改为向全体股东10:1.5的“优先认购”；9月29日又经股东大会决议，将“优先认购”改为“不设置优先认购权”。

　　由于原定承销券商“认为这种融资方案无市场先例”，因合作不力而被更换。重庆百货甚至为此“成立招投标委员会，……连续召开7次会议反复研究”，并以30万元聘请XX咨询公司，向“30余家券商发出书面征询函，……最终确定了‘全部股东均不享有优先认购’的再融资方案”。但“部分中小股东对此认为损害了其合法权益，表示出不满情绪，并不断向有关部门进行反映”。

　　2004年3月25日，重庆百货2003年度股东大会再次审议通过了增发延期及“不设置优先认购权”。随后发审委对增发审议通过，意味着就是静等证监会的最后批文，实在是“万事具备，只欠东风”。

　　“类别股东表决” 首试牛刀

　　然而好事多磨。2004年11月26日，重庆百货董事会突然公告称将原定的“不设置”，改为向流通股股东的10:3“优先认购”。董事会对此无奈地表示，“发行前再次审查发行方案时，发现应对2003年度股东大会审议通过的‘未设置优先认购权’的方案进行修改”。而实际上几个月前的表述是“不设置优先认购权”，一字之差，硬是找到了修改增发条款的借口。

　　但是，对历经“优先认购权”多次反复的重庆百货董事会，怎么会连“优先认购权”究竟是“未设置”还是“不设置”，以及如何“设置”都搞不清楚？这次更改的源头是来自董事会还是来自其他因素？

　　随后在表决修改增发条款的过程中戏剧性冲突再次出现。2004年12月27日的股东大会上，因某机构股东在“类别股东”投票过程中的反对，修改议案未获通过，市场舆论大哗。称“显示‘分类表决’威力”者有之，称重庆百货增发成“‘分类表决’刀下之鬼者”有之，言重庆百货仍会按原来“不设置”继续实施增发者亦有之。

　　然而重百董事会依旧不依不挠，终在今年4月25日，在“类别股东”表决中以91.78%的比例，通过了“仅向原流通股股东设置10:3优先认购权”的增发议案。

　　控制权之争消于无形

　　第二大股东重庆路桥(资讯 行情 论坛)(600106)持重庆百货17.17%的股份，与第一大股东所持的18%，仅0.83%(170万股)的差距。重庆百货增发中不断反复的“优先认购权”其实和股东间争斗直接相关。

　　2002年6月24日，在重庆百货选举新一届董事会的2001年股东年会上，来自第一大股东、原董事龚某等人，均遭3672万股反对票；而来自重庆路桥的陈某，则因与会股权77.91%计8712.97万股的反对票，不得不再次投票勉强当选。而另一来自重庆路桥的翁某，则惨遭落选。同时，本次股东年会上的其他多项议案，均遭约3706万股的反对票。3700万股左右的“反对票”，与重庆路桥持有的3502万股，所差不多。而这只是“龙虎斗”的开始。

　　在重庆百货2003年4月28日股东会上，反对原10:3优先认购权的46.68%与会股权计3502万股，恰与重庆路桥所持股份一致。随后重庆路桥的反对行动继续具体化。2003年7月3日，重庆路桥建议董事会将原流通股股东10:3的优先认购权，修改对全体股东10:1.5优先认购权。显然，如果第一大股东不能行使优先认购权，而重庆路桥又足额行权，二股东将以355.3万股的优势掌控重庆百货。争夺控制权的争执已近白热化。

　　而就在2004年12月27日，重庆百货股东大会重审增发改为仅向流通股股东10:3增发前，重庆路桥却称已于12月9日将其持股转让他人。可能的股东之争最终消于无形。

　　日前经国资委批准，重庆路桥已将其所持股份中的3468万股国家股，转让过户于重庆商社。至此，在重庆百货增发过程中活跃异常的二股东，抽身而去。