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尊敬的李永进董事长：
五一长假刚过，赛马实业(资讯 行情 论坛)(600449)就发布公告称，决定通过银行借款出资12778万元，收购兰州大通河水泥股份公司(下称大通河公司)71.29%的股权。
尽管这次收购将增大200万吨水泥产能(原年产400万吨)，并使公司的水泥市场由宁
夏扩大到甘肃、青海、西藏等地，但细究收购中的细节，仍令股民担忧。
首先，收购折让幅度惊人，竟在16-24%之间！以2001年7月，大通河改制时注册资本21578万元计， 71.29%的股权对应的收购价至少为15283万元；以2004年末大通河净资产23384万元计算则为16670万元，而目前收购价仅为12778万元。
其次，涉嫌越权。2004年3月公司股东大会通过决议，授权董事会1亿元以内的投资决策权，而收购大通河出资1.2亿多元，又是银行借款，超过了董事会的权限，如今公司一纸公告就把钱付出去了，是否过于轻率？
众所周知，大通河的主要股东有三家资产管理公司(信达、华融、长城)，而资产管理公司下属全部为债转股企业，债务负担重且效益差。象大通河这样一家60多年的老厂情况如何可想而知。即便如公司提供的资料，2004年大通河以2.34亿元净资产实现净利润814万元，净资产收益率也不到3.5%，远远低于赛马实业的9.63%，而众所周知，2004年是水泥行业效益最好的一年，往后如何不能不令人担忧。
稍微回顾一下历史，就知道赛马实业替资产管理公司解套早已不是第一次。2004年9月，该公司出资8600万元，受让华融资产管理公司持有的宁夏青铜峡水泥股份有限公司(下称“青水股份”)74.80%的股权。青水股份系2000年11月债转股企业，当时注册资本17512万元，可到2003年9月底净资产仅11961万元，说明不到三年又亏掉5000多万。然而，为了收购，三个月后(2003年12月31日)净资产竟评估升值至19396万元，这样一家亏损企业，也不知净资产何以会从1.2亿元升值至1.9亿元？
和现在的宣传口径相仿，彼时的收购也一再声称“有利于发展和壮大公司主业”，但收购后的事实证明，2004年(仅12月1个月)青水股份便亏损1260万元，赛马实业按比例承担投资损失942万元。
也许公司会说，西北天寒，12月是水泥生产淡季，既然如此，9月就出资收购，为什么10月、11月不合并进公司财报？好在2005年半年报即将出来，花8600万元收购的青水股份，在生产旺季会给公司带来多大效益，到时就见分晓了。
事实上，2003年8月上市的赛马实业，上市以来的所有资本运作就是为国企解困，为当年国企欠下的巨额债务埋单。公司发股募资3.07亿元，迄今已投入2.64亿元，除了335万元用作补充流动资金外，其他2.5亿元均为偿还已建项目的银行贷款。
除了募股资金大头均用于还贷外，贵公司好不容易余下2800多万元，又决定改变募股投向，同大股东宁夏建材集团一起，合资设立宁夏赛马兰山水泥有限责任公司(下称“兰山公司”)，兰山公司注册资本6000万元，说好公司出资4200万元(其中募股资金2830万元)，占70%，大股东出资1800万元，占30%。然而，国家整顿水泥行业政策出台后，又决定由上市公司独资，虽然兰山公司资本金6000万元，但总投资高达3.68亿元，其中一期工程固定资产投资就达1.8亿多元，明知有风险，大股东退缩一旁，让上市公司独资承担，这又是什么意思呢？
董事长先生，2005年您的压力恐怕要大得多了吧？因为贵公司主要产品在2004年以前的免税政策行将取消，而该项税收优惠分别占到近年来净利润的32-47%。目前股价已经“破净”的赛马实业将会给股民带来什么呢？
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