深圳吉富收购广发突遭质疑 中信关注欲伺机而动

　　作者：李苑立

　　去年一度被市场热炒的“中信证券(资讯 行情 论坛)要约收购广发证券”一案，最终因深圳吉富投资公司大量增持广发证券无疾而终。但3月22日，有消息称深圳吉富创投公司持股广发证券的审批报告未获中国证监会机构监管处通过，原因是深圳吉富在收购过程中“涉嫌违规”。

　　记者随后致电中信证券北京新闻发言人程博明得知，中信证券积极关注此事，不排除再次启动收购广发证券的计划。

　　吉富收购“涉嫌违规”

　　记者近日获悉，深圳吉富在广发证券的持股资格尚未得到证监会的批准，最大的原因是作为广发证券管理层和员工为进行MBO成立的公司，深圳吉富在去年与中信证券反收购行动中，收购广发证券股权时可能超出了相关法律的规定。知情人士透露，吉富去年11月份向中国证监会递交资格申请，今年3月，已经达到了报批时限，但证监会有关部门仍然未就资格进行审批，原因是深圳吉富在收购过程中“涉嫌违规”。

　　根据《证券公司管理办法》的规定，证券公司的股东资格应当符合法律法规和证监会规定的条件。直接或间接持有证券公司5%及以上股份的股东，其持股资格应当经证监会认定。为阻止中信证券的收购，深圳吉富创投先后共持有广发12.23%的股份，因此需要证监会的批准。

　　按照《公司法》规定：“公司向其他有限责任公司、股份有限公司投资的除国务院规定的投资公司和控股公司外，所累计的投资额不得超过本公司净资产的50%。”深圳吉富的注册资本为2.48亿元，但对辽宁成大(资讯 行情 论坛)和广发的投资累计高达3.5亿元，远远超过50%的限制，而且超出资本金，存在很大的风险。

　　为了规避《公司法》的规定，广发证券选择在深圳注册吉富创投公司，因为根据《深圳经济特区创业投资条例》第三十八条规定：“创业投资机构可以运用其全部资产进行投资。”。但同时该条例第二条规定：“本条例所称创业投资即风险投资，是指主要向未上市科技型创业企业和项目提供股权投资，并为其提供管理服务，以期获取资本增值收益的投资行为。”

　　吉富对广发和上市公司辽宁成大的投资明显不属于该条例中规定的创业投资范围，证监会未及时审批吉富收购的报告，可能对广发证券曲线MBO产生影响。　

　　曲线MBO遭受质疑

　　有知情人士向记者透露，去年为击退中信证券的收购行动，广发证券利用控股公司广州格瑞回购自身股份的举措，近期再次受到市场质疑。

　　资料显示，广州格瑞去年曾两次收购广发证券股权，但收购价格均明显低于广发证券的净资产。其中在收购上市公司深深房(资讯 行情 论坛)(000029)曾持有的广发证券2.45%股权(4896万股)时，广州市格瑞实业有限公司以人民币3770万元的价格获得，每股成交价仅为0.77元。而深圳某会计师事务所评估这部分股权价值为5000多万元。在另一起收购中，格瑞公司以每股1.06元价格收购ST信联(资讯 行情 论坛)(600899)持有的8623.65万广发股份。而广发证券作为国内知名券商，近两年来公司经营业绩良好，每股净资产不低于1.2元。

　　广州格瑞缘何总在关键时刻能以低价购得这部分股权？这也大大让资产评估事务所感到意外。有市场人士认为，其中很可能存在内幕交易之类的猫腻。

　　此前南方证券、大鹏证券从红极一时到行政接管，内部人控制亦难咎其职。吉富收购资格未获批准，说明监管层正在慎重考虑广发的管理层持股问题，以防广发证券上市后留下隐患。中信机会来临？

　　去年中信证券并购广发证券失败后，又传出并购华夏证券的消息，但中信未能如愿，此次广发证券突生变故，中信的机会再次来临。

　　券商之间的整合已经是大势所趋。由于看中广发证券的自营业务，中信证券一直有意控股广发证券，广发证券已经提交了上市申请，收购之后，升值在即。

　　如果深圳吉富最终没拿到证监会的认定通知书，意味着只能收购广发证券5%以下的股权。那么余下的8%左右的股权很可能成为中信的囊中之物。

　　3月23日，记者致电中信证券董事会秘书处，一位彭先生向记者表示，在去年收购广发证券失败后，公司就宣布将密切关注此事，不排除再次启动收购广发证券的计划。目前公司已经注意到吉富的事情，但下一步如何出手，目前公司尚未有定论。

　　但中信证券投行部一位人士向记者表示，中信的战略决策是做大做强，近两年并购券商是计划之中的事，即使不能全面控制广发证券，也希望成为广发证券的前几位股东。

　　广发证券曾聘请中信证券作为其上市保荐人，后因种种原因未能如愿上市，中信若再次展开对广发证券股权的收购，广发证券的上市计划又将面临变数。

　　资料链接：广发证券股权之战

　　中信证券：四次公告

　　时间 事件

　　2004年9月2日 中信证券发布《第二届董事会第十二次会议决议公告》，宣布董事会通过《关于收购广发证券股份有限公司部分股权的议案》。

　　2004年9月7日 中信证券发布《关于拟收购广发证券股份有限公司部分股权的说明》。

　　2004年9月17日 中信证券发布《关于收购广发证券股份有限公司部分股权的阶段性公告》，正式发出公开收购要约，要约提出的收购价格为1.25元，收购价款全部以现金支付。

　　2004年10月14日 中信证券发布公告宣布，因要约收购广发证券的股权未达到51%的预期目标，要约收购解除。但中信证券同时声明，将在条件适当时，继续收购广发证券部分股权。

　　广发证券：五次转让

　　时间 事件

　　2004年9月10日 由广发证券员工出资2.48亿元设立的深圳吉富投资首次公开亮相。并宣布收购云大科技(资讯 行情 论坛)持有的广发证券3.83%的股份，打响反收购战的第一枪。

　　2004年9月15日 深圳吉富与梅雁股份(资讯 行情 论坛)签订协议，收购其持有的广发证券8.4%的股份。深圳吉富持有的广发证券股权比例达到12.23%，成为其第四大股东。

　　2004年9月16日 吉林敖东(资讯 行情 论坛)股份公司公告收购风华高科(资讯 行情 论坛)和敖东药业集团延吉公司持有的广发证券股份，合计3.39%。吉林敖东成为广发证券第二大股东。

　　2004年9月24日 吉林敖东收购广东珠江投资有限公司持有的广发证券10%的股份，收购获批后，吉林敖东持有广发证券的股权达到27.14%。

　　2004年9月24日 辽宁成大收购美达股份(资讯 行情 论坛)持有的2%广发证券股权，收购完成后，辽宁成大持有的广发证券股权升至27.31%，继续保持广发证券第一大股东地位。