鞍钢新轧配售大股东付单 H股市场限制多

　　本报记者 蔡钰 发自北京

　　1月18日，同在深港两地上市的鞍钢新轧(资讯 行情 论坛)钢股份有限公司(000898.SZ、0347.HK，下称“鞍钢新轧”)还来不及把文字翻译成内地简体版本，就把递交给联交所的关联交易相关公告依照原样发布在了深交所网站上，急切之心溢于言表，这跟公司去年一再藏掖整体上市方案的态度形成鲜明对比。

　　“这可能是因为联交所对鞍钢新轧在内地的信息披露也提出了要求，联交所的要求比深交所要严格很多。”鞍钢新轧的一位机构投资者认为。鞍钢集团还将在本月20日为募资进行路演，并于2月28日召开股东大会，审议融资议案。

　　大股东为配售付大单

　　鞍钢新轧计划向大股东鞍钢集团公司收购其下属的新钢(行情 论坛)铁有限责任公司100%股权，收购价格以新钢铁截至2004年8月31日的资产净值180亿元为初步对价。为筹备上市，新钢铁到2003年年底资产净值为76.8亿元，在2004年8月将废钢铁业务剥离给鞍钢集团，置换入技术与化验中心等钢铁相关业务之后，资产净值增至180亿元，目前其主要业务为金属冶炼、金属材料、铁合金加工制品及其他钢材制品的生产销售，位于鞍钢新轧产业链的上游与平级地位。2004年前八个月，新钢铁实现净利润42.7亿元，同比增长100.5%。

　　受新钢铁强劲盈利能力提携，鞍钢新轧预计，收购新钢铁后的上市公司2005年可实现税后利润51.6亿元。而2004年上半年，鞍钢新轧实现净利润不足7亿元。

　　为募集收购资金，鞍钢新轧计划以每股3.425元左右的价格、向全体股东配售和增发53.714亿股新股，其中向大股东鞍钢集团公司配售10.55亿股，向H股股东配售不超过7.12亿股，向流通A股股东配售不超过6.04亿股。除此之外，再另向鞍钢集团定向增发不超过30亿股。本次发行新股共募资约183亿元。

　　鞍钢集团持有鞍钢新轧44.5%的国有法人股，如果完成全额认购，这一比例将升高至64.5%，而H股股东与A股股东的持股比则相应由30.0%和25.5%降至19.2%与16.3%。

　　值得注意的是，在鞍钢新轧的配售计划中，向国有法人股、A股与H股股东配售的股价，将全部根据鞍钢新轧截至2004年12月31日经审计的每股净资产值为准。鞍钢新轧董事会秘书室的蒋郁葱告诉记者，每股净资产值将在3月底公布年报以后才能计算出。所以，对于公司希望5月31日之前完成配售、增发与收购的预想，“时间是有点紧。”她承认。截至2004年8月31日，鞍钢新轧每股净资产为3.22元。

　　鞍钢集团承诺，将以与流通股东相同的发行价格、用现金全额认购本次发行方案中允许鞍钢集团认购的全部股份，所认购股份暂不流通。依照鞍钢新轧预计的发行价格区间3.35元至3.5元的中间值3.425元计算，鞍钢集团将为配股与增发所购的40.55亿股股份向鞍钢新轧支付近139亿元现金，占本次融资比例的75.5%。

　　根据发行价格中间数据，A股流通股东将为本次融资出资20.7亿元。以18日下午5.37元的收盘价计算，10∶8配股除权后股价约在4.12元，跟3.425元的配售价相比有近1元的上升空间。

　　H股市场或存在配股限制

　　蒋郁葱表示，考虑到目前鞍钢新轧计算出的2004年年末每股净资产值可能高于目前的H股股价，所以，H股的配售可能无法进行。鞍钢新轧还表示，如果未获中国证监会的批准或市场条件不利，H股的配售也可能终止。

　　近三个月以来，鞍钢新轧的H股股价在3.13港元到4.27港元之间浮动，但受募股收购消息刺激，近日其股价已升超其配股的价格区间。到18日下午，鞍钢新轧收盘于4.23港元。

　　相应的，如果供股不包括H股，则鞍钢新轧向鞍钢集团配售的国有股数目将会调低，以使上市公司满足香港上市规则有关规定，维持H股最低15%公众持股量。在此情况下，鞍钢新轧向鞍钢集团定向增发的股份将由30亿股降至13亿股，且这笔增发股份不具有获得10配8供股的资格。

　　降低定向认购量后，新股发行完成时，鞍钢集团的持股比例将达到62.1%，A股股东持股22.9%，H股股东则将持股比例维持在15.01%，恰好满足上市规则要求的底线。因H股未能发行与鞍钢集团减少认购数量而减少募集的78.5亿元资金，将在延后的一年内支付给鞍钢集团。

　　公司对H股配售的认购不足也作了预计：“鉴于本公司乃非常重要的公司，且发行并非为一般公司利益而募集资金，H股供股将毋须包销。未获认购的H股认购权将会失效，亦不会发行该等权利项下的新H股。”蒋郁葱告诉记者，这是公司应联交所要求而作的不包销申明。