云南西仪工业股份有限公司

中国证券报

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

董事、监事、高级管理人员异议声明

■

声明

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

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非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

□ 适用 √ 不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

公司目前主要从事汽车发动机连杆、其他工业产品、机床零部件及其他产品的研发与生产。主要产品为轿车、微车和轻型车系列连杆、其他工业产品以及机床关键零部件。

汽车发动机连杆是汽车发动机的五大关键零部件之一（缸体、缸盖、曲轴、连杆和凸轮轴），主要用于汽车动力系统。自1994年第一条生产线建成以来，公司专注于各种汽车发动机连杆产品的生产及工艺研发，经过多年的技术投入和市场拓展，向“管理科学化、生产智能化、开发多元化、企业信息化”的方向前进，坚持走“企业为主体、市场为导向、产学研结合”的开放型自主创新之路，增强核心竞争力。

其他工业产品是公司成立以来就开始从事的业务，通过长期不间断地产品研发、技术积累和工艺革新，其他工业产品的技术水平已具有先进水平，现行产品系国家特许生产，用于专门用途。

公司主要经营模式有1、采购模式：公司对外采购模式主要实行招投标、市场竞价采购模式。2、生产模式：在生产制造方面公司以销定产，实行精益生产。3、销售模式：公司的销售主要采用直销模式，每年与客户签订供货合同，明确产品价格、预计需求量。本公司所从事业务是技术加工型行业，市场竞争主要体现为技术的竞争。本公司经过长期的技术开发积累，已拥有一批专利和一支高素质的人才队伍，拥有这是构成本公司竞争优势的重要基础。同时，本公司将继续通过技术培训、工作锻炼、内部激励等各种方式，不断提升实力，保持技术上的竞争优势。

公司目前利润的主要来源为其他工业产品和连杆产品的生产和销售。其他工业产品的特殊地位和国家计划采购模式决定了这类产品面临的竞争压力较小、利润率相对稳定，但利润大小受国家计划影响，公司在产品数量与价格方面的控制力较弱。连杆产品是公司近几年稳定的利润来源，且逐年增长。经过技术改造后，公司在连杆方面的生产能力、技术水平有很大提高，竞争力大大加强，在确保微车连杆市场占有率的前提下，重点发展毛利率更高的中高级轿车连杆市场，产品结构的优化是公司连杆产品利润增加的主要原因。

报告期公司处于业务发展期，新产品开发较多，产品的销售规模不断扩大，公司降本增效工作取得一定实效，但受市场下滑等影响，公司经营质量有所下降。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

单位：人民币元

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（2）分季度主要会计数据

单位：人民币元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

■

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否

公司目前主要从事汽车发动机连杆、其他工业产品、机床零部件及其他产品的研发与生产。主要产品为轿车、微车和轻型车系列连杆、其他工业产品以及机床关键零部件。

汽车发动机连杆是汽车发动机的五大关键零部件之一（缸体、缸盖、曲轴、连杆和凸轮轴），主要用于汽车动力系统。自1994年第一条生产线建成以来，公司专注于各种汽车发动机连杆产品的生产及工艺研发，经过多年的技术投入和市场拓展，公司被纳入国际汽车巨头的零部件全球采购体系。

其他工业产品是公司成立以来就开始从事的业务，通过长期不间断地产品研发、技术积累和工艺革新，其他工业产品的技术水平已具有先进水平，现行产品系国家特许生产，用于专门用途。

公司主要经营模式有1、采购模式：公司对外采购模式主要实行招投标、市场竞价采购模式。2、生产模式：在生产制造方面公司以销定产，实行精益生产。3、销售模式：公司的销售主要采用直销模式，每年与客户签订供货合同，明确产品价格、预计需求量。本公司所从事业务是技术加工型行业，市场竞争主要体现为技术的竞争。本公司经过长期的技术开发积累，已拥有一批专利和一支高素质的人才队伍，拥有这是构成本公司竞争优势的重要基础。同时，本公司将继续通过技术培训、工作锻炼、内部激励等各种方式，不断提升实力，保持技术上的竞争优势。

公司目前利润的主要来源为其他工业产品和连杆产品的生产和销售。其他工业产品的特殊地位和国家计划采购模式决定了这类产品面临的竞争压力较小、利润率相对稳定，但利润大小受国家计划影响，公司在产品数量与价格方面的控制力较弱。连杆产品是公司近几年稳定的利润来源，且逐年增长。经过技术改造后，公司在连杆方面的生产能力、技术水平有很大提高，竞争力大大加强，在确保微车连杆市场占有率的前提下，重点发展毛利率更高的中高级轿车连杆市场，产品结构的优化是公司连杆产品利润增加的主要原因。

报告期公司处于业务发展期，新产品开发较多，产品的销售规模不断扩大，公司降本增效工作取得一定实效，但受市场下滑等影响，公司经营质量有所下降。

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

□ 是 √ 否

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

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4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□ 是 √ 否

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

√ 适用 □ 不适用

公司2018年归属于上市公司普通股股东的净利润为-6838.73万元，比2017年归属于上市公司普通股股东的净利润1967.92万元减少8806.65万元。

主要原因有：1、2018 年度汽车市场整车销量下滑，公司的连杆产品作为汽车发动机关键零部件，产销量同比出现较大幅度下降，导致营业收入减少。2、公司受原材料价格上涨、生产用工成本增加等因素影响，导致公司产品制造成本上升。3、主机厂持续降价导致公司产品销售价格降低，致使产品毛利率下降。4、公司的坏账准备、资产减值损失及存货跌价准备同比增加。

6、面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

7、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

1.重要会计政策变更

财政部于2018年6月15日发布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2018）15号），对一般企业财务报表格式进行了修订。 本公司执行上述规定的主要影响如下：

■

本报告期公司主要会计估计未发生变更。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

（4）对2019年1-3月经营业绩的预计

√ 适用 □ 不适用

2019年1-3月预计的经营业绩情况：净利润为负值

净利润为负值

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证券代码：002265                证券简称：西仪股份公告编号：2019-006

云南西仪工业股份有限公司

第五届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

云南西仪工业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四次会议于2019年3月15日以电邮或书面送达的方式发出会议召开通知，于2019年3月27日在昆明召开。会议应到董事9名，实到6名，到会董事分别是谢力、董绍杰、王家兴、张富昆、于定明、叶明。其中董事黄勇先生、吴以国先生及独立董事张宁女士因工作原因未能参加本次会议，特书面授权委托董事谢力先生、王家兴先生及独立董事于定明先生代为表决。公司监事及高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长谢力先生主持。

本次会议召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经逐项表决通过了如下决议：

1、审议通过了《关于补选第五届董事会专门委员会委员的议案》；

本议案9票表决，9票同意，0票反对，0票弃权。

同意补选张富昆先生为公司第五届董事会战略委员会委员，补选叶明先生为公司第五届董事会审计委员会主任委员及薪酬委员会委员，任期为本次董事会审议通过之日至本届董事会届满之日。

2、审议通过了《关于〈2018年度董事会工作报告〉的议案》；

本议案9票表决，9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需经2018年度股东大会审议通过。

3、审议通过了《关于〈2018年度总经理工作报告〉的议案》；

本议案9票表决，9票同意，0票反对，0票弃权。

4、审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》；

本议案9票表决，9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司于2019年3月29日刊载于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于计提资产减值准备的公告》。独立董事就此事项发表了独立意见，具体内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

5、审议通过了《关于〈2018年度报告及其摘要〉的议案》；

本议案9票表决，9票同意，0票反对，0票弃权。

根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及监管机构的有关规定和要求，结合公司的实际生产经营情况，编制了《2018年度报告》及其摘要。

具体内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案需经2018年度股东大会审议通过。

6、审议通过了《关于〈2018年度财务决算报告〉的议案》；

本议案9票表决，9票同意，0票反对，0票弃权。

2018年度，受国内汽车市场下滑等多方因素影响，公司连杆产品产销双降，加之其他工业产品订单未达到预期，导致公司全年营业总收入仅实现76,679.04万元，同比下降15.19%，完成年度预算目标的76.68%。利润总额亏损6,931.21万元，归属于上市公司股东的净利润亏损6,838.73万元，同比大幅下滑，均未完成年度预算指标。

本议案需经2018年度股东大会审议通过。

7、审议通过了《关于〈2019年度财务预算报告〉的议案》；

本议案9票表决，9票同意，0票反对，0票弃权。

公司2019年度预算目标为力争实现营业收入8.22亿元，净利润1,514万元。

上述经营计划并不代表公司对2019年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力等多种因素，存在很多的不确定性，请投资者特别注意。

本议案需经2018年度股东大会审议通过。

8、审议通过了《关于〈2018年度利润分配预案〉的议案》；

本议案9票表决，9票同意，0票反对，0票弃权。

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度母公司亏损73,493,739.90元， 2018年末可分配利润为-40,608,006.40元。

2018年受内外部各种因素的影响，公司出现了较大额度的亏损，2019年公司面临的经营环境更加困难，为积极应对宏观经济形势的变化，实现2019年经营目标，公司2018年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

独立董事就此事项发表了独立意见，具体内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案需经2018年度股东大会审议通过。

9、审议通过了《关于〈日常关联交易事项报告〉的议案》；

本议案涉及5名关联董事，分别是：谢力、董绍杰、王家兴、张富昆、黄勇。根据《公司法》、《公司章程》等法律法规的要求，5名关联董事回避表决。

最终本议案经4票表决，4票同意，0票反对，0票弃权。

公司对2019年拟发生的日常关联交易进行了预计，具体内容详见公司于2019年3月29日刊载于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《2019年度日常关联交易预计公告》。

独立董事就此事项发表了独立意见，具体内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案需经2018年度股东大会审议通过。

10、审议通过了《关于〈2018年度投资执行情况及2019年度投资计划报告〉的议案》；

本议案9票表决，9票同意，0票反对，0票弃权。

2018年公司预算总投资12,387万元，全年累计完成投资8,194.14万元，全年预算执行率为66.15%,全部为固定资产投资。

2019年公司计划总投资25,556.08万元，全部为固定资产投资项目,主要包括其他工业产品产品研制和生产线技术改造项目、“十二五”综合技术改造项目、小排量增压型中碳钢裂解环保连杆产业化项目、连杆总成检测智能化项目、华东基地新能源汽车零部件生产线建设项目、小型技术措施等。

11、审议通过了《董事会审计委员会关于〈2018年度募集资金存放与使用情况专项报告〉的议案》；

本议案9票表决，9票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事就此事项发表了独立意见，具体内容请详见《证券时报》、《中国证券报》、和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同日披露的《2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。

12、审议通过了《董事会审计委员会〈关于公司2018年度内部控制自我评价报告〉的议案》；

本议案9票表决，9票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事就此事项发表了独立意见：经核查，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

报告具体内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

13、审议通过了《董事会审计委员会〈关于2018年度会计师事务所从事公司年报审计的工作总结及2019年续聘会计师事务所〉的议案》；

本议案9票表决，9票同意，0票反对，0票弃权。

董事会认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供年报审计服务工作中，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，勤勉、尽职，公允合理地发表了独立审计意见。同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度财务报告审计工作，聘期一年，年报审计费为人民币48万元（含税，不含两年一次的内部控制鉴证费用）。

独立董事就此事项发表了独立意见，具体内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案需经2018年度股东大会审议通过。

14、审议通过了《关于与兵器装备集团财务有限责任公司签订〈金融服务协议〉的议案》；

本议案涉及5名关联董事，分别是：谢力、董绍杰、王家兴、张富昆、黄勇。根据《公司法》、《公司章程》等法律法规的要求，5名关联董事回避表决。

最终本议案经4票表决，4票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司于2019年3月29日刊载于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于与兵器装备集团财务有限责任公司签订〈金融服务协议〉的关联交易公告》。独立董事就此事项发表了独立意见，具体内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案需经2018年度股东大会审议通过。

15、审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》；

本议案9票表决，9票同意，0票反对，0票弃权。

为满足公司生产经营和流动周转资金需要，保证公司持续、健康的发展，公司董事会同意公司向华夏银行昆明分行申请总额度不超过人民币2亿元的综合授信额度，最终以银行实际审批的授信额度为准。本次综合授信额度期限为一年，业务种类范围包括但不限于人民币贷款、银行承兑汇票、信用证、保函等信用品种（具体业务品种以双方签订的业务合同为准）。

以上综合授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在综合授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。

董事会授权公司管理层代表公司签署本次综合授信额度内的各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。

16、审议通过了《关于〈重大资产重组标的资产减值测试报告〉的议案》；

本议案9票表决，9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

17、审议通过了《关于〈承德苏垦银河连杆有限公司业绩承诺完成情况的报告〉 的议案》；

本议案9票表决，9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

18、审议通过了《关于召开公司2018年度股东大会的议案》；

本议案9票表决，9票同意，0票反对，0票弃权。

公司董事会定于2019年4月19日下午14时在公司董事办会议室召开2018年度股东大会, 具体内容见公司于2019年3月29日刊载于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于召开2018年度股东大会的通知公告》。

19、公司独立董事于定明先生、张宁女士、叶明先生向董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在公司2018年度股东大会上述职。

特此公告。

云南西仪工业股份有限公司

董  事  会

二〇一九年三月二十七日

证券代码：002265                证券简称：西仪股份                    公告编号：2019-007

云南西仪工业股份有限公司

第五届监事会第四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

云南西仪工业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第四次会议于2019年3月15日以电邮或书面送达的方式发出会议召开通知,于2019年3月27日在昆明以现场会议方式举行。会议应到监事5人，实到监事5人,到会监事分别是江朝杰、张伦刚、乔国安、杨建玲、闫文猛。会议由监事会主席江朝杰先生主持，符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会监事认真审议，通过如下决议：

（一） 以5票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于〈2018年度监事会工作报告〉的议案》，并同意提交2018年度股东大会审议。

（二）以5票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于计提资产减值准备的议案》。

（三）以5票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过关于《关于〈2018年度报告及其摘要〉的议案》，并同意提交2018年度股东大会审议。

经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2018年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（四）以5票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过关于《关于〈2018年度财务决算报告〉的议案》，并同意提交2018年度股东大会审议。

（五）以5票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于〈2019年度财务预算报告〉的议案》，并同意提交2018年度股东大会审议。

（六）以5票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于〈2018年度利润分配预案〉的议案》的议案，并同意提交2018年度股东大会审议。

（七）以5票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于〈日常关联交易事项报告〉的议案》，并同意提交2018年度股东大会审议。

（八）以5票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于〈2018年度投资执行情况及2019年度投资计划报告〉的议案》。

（九）以5票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于〈2018年度募集资金存放与使用情况专项报告〉的议案》。

（十）以5票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于〈公司2018年度内部控制自我评价报告〉的议案》。

经审核，监事会认为公司建立了较为完善的内部控制制度体系并得到有效执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

（十一）以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于2018年度会计师事务所从事公司年报审计的工作总结及2019年续聘会计师事务所》的议案。

经审核，监事会认为董事会审议通过的《关于2018年度会计师事务所从事公司年报审计的工作总结及2019年续聘会计师事务所》的议案，程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，不存在损害公司和股东整体利益的情形。

（十二）以5票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于与兵器装备集团财务有限责任公司签订〈金融服务协议〉》的议案，并同意提交2018年度股东大会审议。

（十三）以5票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》。

（十四）以5票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于〈重大资产重组标的资产的减值测试报告〉的议案》。

（十五）以5票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于〈承德苏垦银河连杆有限公司业绩承诺完成情况的报告〉 的议案》。

特此公告。

云南西仪工业股份有限公司

监  事  会

二〇一九年三月二十七日

证券代码：002265                   证券简称：西仪股份                  公告编号：2019-009

云南西仪工业股份有限公司

关于 2018 年度计提资产减值准备的公    告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为更加客观公正地反映云南西仪工业股份有限公司（以下简称“云南西仪”、“公司”）的财务状况和资产价值，公司于2019年3月27日召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于2018年度计提资产减值准备的议案》。具体情况如下：

一、计提资产减值准备情况的概述

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根据《企业会计准则》及《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，为真实、准确反映公司截至 2018 年 12 月 31 日的财务状况、资产价值及经营成果，基于谨慎性原测，对公司及下属子公司的各类资产进行了全面检查和减值测试，2018 年拟计提各项资产减值准备共计 2,459.75 万元， 占 2017 年经审计归属于上市公司股东的净利润的130.88%，明细如下：

二、本次计提减值准备的确认标准及计提方法

本次计提的减值准备为应收款项坏账准备、存货跌价准备、商誉减值准备。

（一）应收款项的计提办法

1、单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项：

■

2、按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项：

本公司将应收款项按款项性质分为向特定购货方销售其他工业产品产生的应收款项为组合1、其他应收款项为组合2。

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组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：

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3、单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项

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（二）存货跌价准备的计提办法

资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。

(三）商誉减值准备的计提办法

在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的

可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。根据

《企业会计准则第 8 号-资产减值》的相关规定，公司将以 2018 年 12 月 31 日为基准日对商誉进行减值测试，公司财务部门初步估算并基于谨慎性原则，预计 2018 年商誉减值751.60 万元。最终数据有待评估机构、会计师事务所确定。

三、本次计提资产减值准备对公司经营成果的影响

本次计提资产减值准备共计 2,459.75万元，将导致公司 2018 年度利润总

额减少 2,459.75 万元。本次拟计提资产减值准备金额为公司财务部门初步测算结果，最终数据以会计师事务所审计的财务数据为准。

四、董事会关于公司计提资产减值准备的合理性说明

董事会认为：依据《企业会计准则第 8 号-资产减值》、《中小板规范运作指引》和公司相关会计政策的规定，本次计提资产减值准备依据充分，公允的反应了公司资产状况，体现了国家经济环境的变化，符合会计谨慎性原则，本次计提资产减值准备符合公司实际情况。本次计提资产减值准备后能更加公允的反映公司截至 2018 年 12 月 31 日的财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具合理性。董事会将责成公司管理层加强对应收账款存货商誉资产等的管理，积极催收货款提高存货周转，严控固定资产投资，提高资产管理效率。据此， 董事会同意本次计提资产减值准备。

五、独立董事关于公司计提资产减值准备的独立意见

独立董事认为：公司计提资产减值准备，公允的反应了公司资产状况，体现了国家经济环境的变化，能保证公司规范运作，能公允反映公司的财务状况以及经营成果。公司本次计提资产减值准备符合公司的整体利益，没有损害公司和股东利益的行为，批准程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，同意公司本次计提资产减值准备。

六、监事会关于公司计提资产减值准备的审核意见

监事会认为：公司按照企业会计准则和有关规定计提资产减值准备，符合公司的实际情况，计提后能够更加公允地反应公司的资产状况。董事会就该事项的决策程序合法，同意本次计提资产减值准备。

七、备查文件

1、第五届董事会第四次会议决议；

2、第五届监事会第四次会议决议；

3、独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见；

特此公告。

云南西仪工业股份有限公司

董  事  会

2019 年 3 月 27 日

证券代码：002265                   证券简称：西仪股份                   公告编号：2019-010

云南西仪工业股份有限公司

2019年度日常关联交易预计公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

云南西仪工业股份有限公司（以下简称“公司”）的主营业务为汽车发动机连杆、其他工业产品、机床及零部件和其他产品。

由于行业特点和市场方面的原因，公司部分产品的原材料及配套件向中国兵器装备集团有限公司的成员单位采购，公司部分产品及配套件销售给中国兵器装备集团有限公司成员单位，同时公司还与公司股东、本公司控股股东控制的其他企业、本公司控股与参股公司发生相应的交易行为，相应交易对方属于关联企业，公司与关联企业之间在采购、销售、提供劳务、日常结算等业务领域将发生持续的日常经营性关联交易。预计2019年度关联交易总金额不超过48,142万元，2018年度公司与上述关联方实际发生的关联交易金额为29,878万元。

该日常关联交易预计事项已经2019年3月27日召开的公司第五届董事会第四次会议审议通过，关联董事谢力、董绍杰、王家兴、张富昆、黄勇进行了回避表决。该关联交易事项尚需提交公司2018年度股东大会审议，与交易事项有利害关系的关联股东将在股东大会上对相关议案进行回避表决。

（二）预计日常关联交易类别和金额

■

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

■

二、关联方介绍和关联关系

公司的持续性关联交易方主要产生于实际控制人中国兵器装备集团有限公司的成员单位，如重庆长安汽车股份有限公司、重庆长安铃木汽车有限公司、兵器装备集团财务有限责任公司等。

1、关联关系与关联方基本情况介绍

（1）中国兵器装备集团有限公司：

中国兵器装备集团有限公司系公司实际控制人，成立日期：1999年6月29日，注册资本：1,846,968万元，法定代表人：徐平，经营范围：国有资产投资、经营与管理；火炮、枪械、导弹、炮弹、枪弹、炸弹、火箭弹、火炸药、推进剂、引信、火工品、光学产品、电子与光电子产品、火控与指控设备、夜视器材、工程爆破与防化器材、民用爆破器材、模拟训练器材、民用枪支弹药和医疗设备生产与经营的投资与管理；陆路运输企业的投资与管理；机械设备、车辆、仪器仪表、消防器材、环保设备、工程与建筑机械、信息与通讯设备、化工材料（危险化学品除外）、金属与非金属材料及其制品、建筑材料的开发、设计、制造、销售；设备维修；货物的仓储；工程勘察设计、施工、承包、监理；设备安装；国内展览；种殖业、养殖业经营；农副产品深加工；与上述业务相关的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；进出口业务；承包境外机电设备工程和境内国际招标工程。

（2）兵器装备集团财务有限责任公司：

兵器装备集团财务有限责任公司系受南方集团控制的有限责任公司，成立时间为2005年10月21日, 注册资本208,800万元,注册地址: 北京市海淀区车道沟10号院。经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借等。

（3）重庆长安汽车股份有限公司：

重庆长安系南方集团间接控制的上市公司，于1996年10月31日设立，上市时间为1997年6月10日，注册资本466,288.6108万元，注册地址:重庆市江北区建新东路260号。经营范围：汽车（含轿车）、汽车发动机系列产品、配套零部件、模具、工具的开发、制造、销售、进出口业务，机械安装工程，科技咨询服务。

（4）重庆长安铃木汽车有限公司:

重庆长安铃木汽车有限公司系受南方集团控制的有限公司，成立于1993年5月25日，是国内大型的综合性现代汽车制造企业，由重庆长安汽车股份有限公司（占50％）、日本铃木株式会社（占40％）、铃木（中国）投资有限公司（占10％）三方持股，公司注册资本19,000万美元，经营范围：生产、销售自产轿车、发动机及其零部件，销售自产产品，提供有关售后服务，并从事有关研究开发工作。

（5）重庆建设工业（集团）有限责任公司:

重庆建设工业有限责任公司系受南方集团控制的有限责任公司，成立时间为2005年12月28日, 注册资本20,115.587666万元 ,注册地址: 重庆巴南区花溪工业园区建设大道1号。经营范围：在国防科工委核准范围内承接军品生产业务，生产、销售汽车及摩托车零部件（不含发动机），销售仪器仪表、电器机械及器材、空调器、金属材料（不含稀贵金属）、办公用品、五金、交电，建筑材料、装饰材料、化工产品及原料（不含危险化学品），家用电器维修，房屋出租。

（6）重庆长安工业（集团）有限责任公司：

重庆长安工业（集团）有限责任公司系受南方集团间接控制的有限责任公司，成立时间为1996年10月28日, 注册资本112,914.313599万元,注册地址: 重庆渝北区空港大道599号。经营范围：制造、销售普通机械，模具，工具。销售铸锻件、电器机械、化工产品（不含化学危险品）、仪器仪表。制造、开发、销售长安系列汽车零部件，汽车技术咨询服务，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外，商务信息咨询服务，电脑图文制作，广告代理。

（7）重庆长江电工工业集团有限公司：

重庆长江电工工业集团有限公司系受南方集团控制的有限责任公司，成立时间为2007年3月30日, 注册资本8,288万元,注册地址: 重庆市南岸区茶园新区长电路1号。经营范围：在国防科工委核准范围内承接军品生产及科研业务，制造运动弹；汽车零部件、摩托车零部件、运动器材、紧固器材、链条、硬质合金、电器机械及器材、电子元件的研制、生产、销售及服务；金属材料的加工及销售；货物进出口；普通货运、危险货物运输，从事建筑相关业务。

（8）重庆珠江光电科技有限公司：

重庆珠江光电科技有限公司系受南方集团控制的有限公司，成立于2002年8月30日, 注册资本740万元,注册地址: 重庆九龙坡区银杏路60号。经营范围：光电仪器、相机、望远镜及相关产品的研究、设计、开发、制造、销售及服务；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件及原辅材料的进出口业务，但国家限定公司经营和禁止进出口的商品及技术除外。

（9）四川华庆机械有限责任公司：

四川华庆机械有限责任公司系受南方集团控制的有限责任公司，成立于2002年10月30日，注册资本2,275万元，注册地址：彭州市长江路159号。经营范围：依法从事枪械产品的科研、生产；从事本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的科研、生产、销售；经营本企业自产产品、成套设备及相关技术业务；经营本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品配件及技术业务；货物进出口及技术进出口。

（10）湖南华南光电（集团）有限责任公司：

湖南华南光电（集团）有限责任公司系受南方集团控制的有限责任公司，成立于2004年7月23日，注册地址：湖南省常德市武陵区河洑镇华南社区，注册资本5064万元。经营范围：生产光机电一体化产品，精密机械加工，光学冷加工，多层真空镀膜及表面装饰加工，精密光机电产品装配及调试业务；以上产品按法律法规和国家有关规定经营；货物进出口。

（11）武汉长江光电有限公司：

武汉长江光电有限公司系受南方集团控制的有限公司，成立于1995年3月1日，注册资本12,857万元,法定代表人：鹿盟，住所：武汉市盘龙城经济开发区刘店村，经营范围：从事光学仪器生产、光机电产品制造，设备材辅料、备品备件、相关技术的进出口业务及研发和技术服务、信息技术服务，有形动产租赁服务、鉴证咨询服务。

（12）哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司：

哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司系受南方集团控制的有限公司，成立于1998年9月4日，注册资本50,000万元，注册地址: 哈尔滨市开发区哈平路集中区征仪南路６号。经营范围：制造、组装４Ｇ１、４Ｇ９系列汽油发动机、Ｆ５Ｍ４１手动变速器、Ｆ４Ａ／Ｆ５Ａ自动变速器总成及其零部件，销售合资公司自行组装的发动机、变速器总成以及所使用的零件，并提供相关的售后服务（含备件供应）和开发服务。

（13）哈尔滨东安汽车动力股份有限公司：

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司系受南方集团控制的股份有限公司，成立于1998年10月8日，注册资本46,208万元，注册地址: 哈尔滨市南岗区高新技术开发区13栋。经营范围：汽车发动机、变速器及其零部件的开发、生产、销售；制造锻铸件、液压件；购销汽车（不含小轿车）；货物进出口，技术进出口。

2、关联方履约能力分析

以上关联方是依法存续的公司，生产经营情况正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

三、关联交易主要内容

1、向中国兵器装备集团有限公司的成员单位采购产品所需要的原材料及配套件；

2、公司部分产品及配套件销售给中国兵器装备集团有限公司成员单位；

3、向中国兵器装备集团有限公司成员单位提供劳务；

4、在兵器装备集团财务有限责任公司的结算业务；

5、本公司与子公司之间的采购、销售及结算往来。

公司与上述关联方单位之间的交易遵循独立主体、公平合理的原则，以市场公允价格为依据，采用招投标或比价方式确定价格，最终按合同或协议确定的金额进行结算；其他工业产品的关联交易价格为政府订价。

按照公司股东大会审议通过的公司日常关联交易决议，公司将根据日常生产经营的实际需要，与上述关联方签订合同。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立于控股股东、实际控制人及其他关联方，具备完整的业务系统及面向市场自主经营的能力，上述关联交易的发生是公司业务特点和业务发展的需要，公司与关联方之间存在的日常关联交易以购销活动为主，关联交易符合相关法律法规及制度的规定，交易行为是在公平原则下合理进行，有利于公司的发展，没有损害本公司及股东的利益。

公司在《公司章程》中规定了关联交易的回避制度；在《关联交易管理办法》中规定了独立董事对关联交易的决策程序和关联交易决策权限及关联交易的原则为诚实信用原则和平等、自愿、等价、有偿的原则。

五、独立董事意见

公司独立董事于定明先生、张宁女士、叶明先生认为：

公司2019年度拟发生的关联交易，公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查。公司第五届董事会第四次会议对本次关联交易进行审议并获得通过，关联董事回避表决。

公司与关联方发生的关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，决策程序合法有效；交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。

我们同意将该事项提交股东大会进行审议。

六、备查文件目录

1、公司第五届董事会第四次会议决议；

2、公司第五届监事会第四次会议决议；

3、独立董事关于公司第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见；

4、与日常关联交易相关的其他文件。

特此公告。

云南西仪工业股份有限公司

董  事  会

二○一九年三月二十七日

证券代码：002265                证券简称：西仪股份                公告编号：2019-011

云南西仪工业股份有限公司关于与兵器装备集团财务有限责任公司签订《金融服务协议》的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、云南西仪工业股份有限公司(以下简称“公司”)根据经营与发展需要，拟与关联方兵器装备集团财务有限责任公司（以下简称“兵装财务”）签订《金融服务协议》，兵装财务将为本公司提供结算、存款、信贷及其经中国银行业监督管理委员会批准的可从事其他金融业务的服务。

2、由于公司与兵装财务同受中国兵器装备集团有限公司控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

3、2019年3月27日召开的公司第五届董事会第四次会议以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于与兵器装备集团财务有限责任公司签订〈金融服务协议〉的议案》，关联董事谢力、董绍杰、王家兴、张富昆、黄勇回避表决。独立董事对该关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见。

本次关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人中国兵器装备集团有限公司和南方工业资产管理有限责任公司将在股东大会上对该议案回避表决。

4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

兵装财务是经中国银行业监督管理委员会批准成立的非银行金融机构。

金融许可证机构编码：L0019H211000001

统一社会信用代码：911100007109336571

注册资本：208,800万元人民币，其中：中国兵器装备集团有限公司出资人民币47,800万元，占注册资本的22.90%；南方工业资产管理有限责任公司出资人民币42,200万元，占注册资本的20.21%；中国长安汽车集团股份有限公司出资人民币22,000万元，占注册资本的10.54%；其他成员单位出资人民币96,800万元，占注册资本的46.35%。

法定代表人：李守武

注册地址：北京市海淀区车道沟10号院3号科研办公楼5层

经营范围：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借；（十一）经批准发行兵装财务债券；（十二）承销成员单位的企业债券；（十三）对金融机构的股权投资；（十四）有价证券投资;（十五）成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。

兵装财务是公司控股股东中国兵器装备集团有限公司的控股子公司，是本公司的关联法人。截至2018年12月31日，兵装财务合并资产总额5,051,639.20万元、客户存款3,442,418.70万元、净资产514,258.88万元；2018年1-12月份兵装财务合并利润总额135,856.24万元、净利润103,435.87万元(未经审计)。

三、交易标的基本情况

公司在兵装财务开设账户，兵装财务向公司提供结算、存款、信贷及经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他业务。

四、交易协议（金融服务协议）的主要内容

（一）交易类型

1、结算服务

兵装财务根据公司指令为公司提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务；兵装财务应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，满足公司支付需求。

2、存款服务

公司在兵装财务开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在兵装财务开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；兵装财务保障公司存款的资金安全，在公司提出资金需求时及时足额予以兑付。

3、信贷服务

兵装财务将在国家法律、法规和政策许可的范围内，按照中国银行业监督管理委员会要求、结合自身经营原则和信贷政策，全力支持公司业务发展中对人民币资金的需求，为公司设计科学合理的融资方案，为公司提供综合授信及票据贴现等信贷服务，公司可以使用兵装财务提供的综合授信额度办理贷款、票据承兑、融资租赁以及其他类型的金融服务，兵装财务将在自身资金能力范围内尽量优先满足公司需求；有关信贷服务的具体事项由双方另行签署协议。

4、其他金融服务

兵装财务可在经营范围内向公司提供其他金融服务，兵装财务向公司提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立的协议。

（二）预计金额

公司在兵装财务的每日最高存款余额原则上不高于人民币贰亿元，综合授信总额度原则上不高于人民币贰亿元。兵装财务为公司提供综合授信及票据贴现等信贷服务，公司可以使用兵装财务提供的综合授信额度办理贷款、票据承兑、融资租赁以及其他类型的金融服务，有关信贷服务的具体事项由双方另行签署协议。

（三）协议的生效、期限、变更和解除

协议经双方签署并经过相关法律程序后生效，有效期壹年。协议有效期满，除非双方同意或者一方提出终止协议要求并提前一个月书面通知对方，协议将自动延期壹年。

协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除，在达成书面协议以前，本协议条款仍然有效。

五、交易定价政策及定价依据

兵装财务免费为公司提供付款、收款及其他与结算业务相关的辅助服务等结算服务；为公司提供存款服务的存款利率将根据中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率厘定，将不低于公司在其它国内金融机构取得的同期同档次存款利率；向公司提供的贷款、票据贴现、票据承兑、融资租赁等信贷业务提供优惠的信贷利率及费率，不高于公司在其它国内金融机构取得的同期同档次信贷利率及费率水平；向公司提供的其他金融服务，应遵循公平合理的原则，按照不高于市场公允价格或国家规定的标准收取相关费用。

六、交易目的和对公司的影响

兵装财务作为依法成立并合法存续的，由中国银行业监督管理委员会批准成立的非银行金融机构，具有雄厚的资金实力和丰富的金融服务经验；本公司与兵装财务签署《金融服务协议》，是基于经营和发展的需要，并有利于降低公司的运营成本，优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，为公司长远稳健发展提供资金保障和畅通的融资渠道。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

截至本公告披露日，公司在兵装财务存款余额为4,954.49万元，贷款余额为11,600万元；年初至披露日，公司在兵装财务的每日存款平均余额为4,982.19万元，存款利息收入为6.03万元。

年初至披露日，本公司在兵装财务累计发生利息支出为132.49万元，预计本年度累计发生利息支出为570万元，占公司最近一期经审计净资产的0.63%。

八、独立董事意见

公司独立董事对该关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见：

关于公司拟与兵器装备集团财务有限责任公司签订《金融服务协议》的关联交易事项，公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查。公司第五届董事会第四次会议对本次关联交易进行审议并获得通过，关联董事回避表决。

公司与兵装财务拟签署的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。该项关联交易有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险。我们同意该关联交易事项。

按照相关规定，公司与兵装财务发生的该关联交易事项应提交股东大会审议。

九、备查文件

1、公司第五届董事会第四次会议决议；

2、公司第五届监事会第四次会议决议；

3、独立董事关于公司第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见；

4、《金融服务协议》

特此公告。

云南西仪工业股份有限公司

董   事   会

二○一九年三月二十七日

证券代码：002265                   证券简称：西仪股份                公告编号：2019-012

云南西仪工业股份有限公司

2018年度募集资金存放与使用情况

专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

云南西仪工业股份有限公司（以下简称“公司”或“西仪股份”）按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》和《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第13号：上市公司信息披露公告格式第21号——上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》及本公司制定的《募集资金管理办法》的要求，对本公司2018年度募集资金存放与使用情况说明如下：

一、募集资金基本情况

1.募集资金金额、资金到账情况

经中国证券监督管理委员会证监许可【2016】3189号文《关于核准云南西仪工业股份有限公司向江苏省农垦集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，云南西仪工业股份有限公司（以下简称“西仪股份”或“公司”）向平安大华基金管理有限公司、财通基金管理有限公司发行人民币普通股（A股）5,550,416股，发行价格为每股人民币21.62元，共募集资金总额为119,999,993.92元。截止至2017年1月12日，上述募集资金已存入了主承销商中信建投证券股份有限公司指定的认购资金专户中。之后，主承销商中信建投证券股份有限公司扣除发行承销费11,000,000.00元于2017年1月13日将其余募集资金总额108,999,993.92元划至西仪股份募集资金专户，账号887110010122811282。该募集资金扣除其他发行费用1,940,000.00元（法律服务费700,000.00元、验资费700,000.00元、报刊费540,000.00元）后，实际募集资金净额为107,059,993.92元。2017年2月23日西仪股份、恒丰银行股份有限公司昆明分行、中信建投证券股份有限公司三方签订了《募集资金三方监管协议》。

以上新股发行的募集资金业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2017年1月13日出具《云南西仪工业股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）认购资金总额验资报告》信会师报字【2017】第ZB10016号；于2017年1月16日出具《云南西仪工业股份有限公司验资报告》信会师报字【2017】第ZB10017号。

2.2018年募集资金使用情况及结余情况

(1)“小排量增压型中碳钢裂解环保连杆产业化项目”的募集资金总额为人民币70,000,000.00元。截止2018年12月31日，募投项目支出55,175,103.65元、支付银行手续费29,250.28元、收到银行利息861,768.54元，募集资金专户余额15,657,414.61元。

(2)盐城分公司“苏垦银河盐城分公司环保节能型120万件高端商用车连杆项目”的募集资金总额为人民币35,000,000.00元。截止2018年12月31日，募投项目支出8,187,140.81元、支付银行手续费975.36元、收到银行利息27,359.32元，募集资金专户余额26,839,243.15元。

二、募集资金存放和管理情况

1.募集资金银行账户的存储情况

公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等法律法规和规范性文件的要求，制定了《云南西仪工业股份有限公司募集资金管理办法》。对募集资金实行专户存储，对募集资金的存储、使用、审批、变更、监督及使用情况披露等进行了规定。根据办法规定公司董事会为本次募集资金批准开设了恒丰银行股份有限公司昆明分行募集资金专户，账号887110010122811282。此账户仅限于本公司募集资金的存储和使用，不作其他用途。

2.三方监管情况

为了进一步提高募集资金的使用效率，公司根据经营战略及市场需求情况将原乘用车连杆生产线的建设方案调整为商用车连杆生产线，根据深圳证券交易所及有关规定的要求，公司、恒丰银行股份有限公司昆明分行、中信建投证券股份有限公司三方于2018年4月9日重新签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。报告期内三方监管协议得到切实履行。

3.募集资金管理制度执行情况

根据公司的募集资金使用管理办法，公司在使用募集资金时，严格履行了申请和审批手续。所有募集资金项目的支出，均先由资金使用部门提出资金使用计划，经该部门主管领导签字后，报财务总监和总经理审核签字，并由董事长审批后方可执行，审批后的资金使用计划报公司证券事务部备案；付款时严格按照募集资金使用计划并执行公司的资金审批管理办法。

4.募集资金专户存储情况

截止2018年12月31日，募集资金存放专项账户的活期存款储情况如下：

单位：元（人民币）

■

三、2018年募集资金的实际使用情况

1.募集资金投资项目公开承诺情况如下：

本次交易拟募集配套资金用于项目建设及支付本次交易中介机构费用与交易税费等，具体用途如下：

单位：万元（人民币）

■

本次募集资金到位后，将按项目实施进度及轻重缓急安排使用；如本次募集资金到位时间与项目进度要求不一致，则根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

2.募集资金投资项目实际使用情况：

单位：万元（人民币）

■

3.募集资金与投资情况说明

公司本次发行股票共募集资金总额为119,999,993.92元，扣除全部发行费用12,940,000.00元，实际可用于项目投资的募集资金为107,059,993.92元。

四、西仪股份拨付承德苏垦银河连杆有限公司募集资金项目2018年管理和使用情况

1.募集资金拨付及资金到账情况

承德苏垦银河连杆有限公司于2017年1月10日在中国银行承德分行开立接收募集资金使用专用存款账户，账号：101348761168。于2017年4月5日收到西仪股份拨付募集资金款（人民币）柒仟万元整（￥70,000,000.00元），该笔资金属用于“小排量增压型中碳钢裂解环保连杆产业化项目”的投资。2017年4月25日承德苏垦银河连杆有限公司、中国银行股份有限公司承德分行、中信建投证券股份有限公司三方签订了《募集资金三方监管协议》。

2.募集资金使用专户管理和存放情况

(1)承德苏垦银河连杆有限公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等法律法规、规范性文件和《云南西仪工业股份有限公司募集资金管理制度》的要求，对募集资金使用实行了专户存储，并严格执行募集资金的存储、使用、审批、变更、监督及使用情况披露等规定和程序。根据规定，承德苏垦银河连杆有限公司董事会批准为本次募集资金使用开设了中国银行股份有限公司承德分行募集资金2个专户（账号101348761168、101354714686）。此账户仅限于承德苏垦银河连杆有限公司作为募集资金的使用和存储，不作其他用途。

(2)三方监管情况

根据深圳证券交易所及有关规定的要求，承德苏垦银河连杆有限公司、中国银行股份有限公司承德分行、中信建投证券股份有限公司三方于2018年4月9日重新签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。报告期内三方监管协议得到切实履行。

(3)募集资金管理制度执行情况

a.承德苏垦银河连杆有限公司董事会授权中信建投证券股份有限公司及其保荐代表人可以随时到公司和专户存储托管银行查询募集资金专项存储账户的情况，保荐机构有权对存储账户的基本情况、募集资金的使用情况及其他相关事宜采取现场调查、书面质询等方式进行监督，行使其监督权。

b.根据募集资金使用管理相关制度，承德苏垦银河连杆有限公司在使用募集资金时，严格履行了申请和审批手续。所有募集资金项目的支出，均先由资金使用部门提出资金使用计划，经该部门主管领导签字后，报财务总监和总经理审核签字，并由董事长审批后方可执行，付款时严格按照募集资金使用计划并执行公司的资金审批管理办法。

(4)募集资金使用专户存储情况

截止2018年12月31日，募集资金使用存放专户的活期存款储情况如下：

单位：元（人民币）

■

3.承德苏垦银河连杆有限公司2018年募集资金使用项目的实际使用情况

(1)募集资金投资项目公开承诺情况如下：

单位：万元（人民币）

■

拟募集的配套资金用于项目建设，若有资金缺口由承德苏垦银河连杆有限公司以自筹方式解决。本次募集资金拨付到位后，承德苏垦银河连杆有限公司将按项目实施进度及轻重缓急安排使用；如本次募集资金拨付到位时间与项目进度要求不一致，则根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金拨付到位后予以置换。

(2)募集资金投资项目实际使用情况：

单位：万元（人民币）

■

(3)募集资金投资的执行情况

a.“小排量增压型中碳钢裂解环保连杆研发及产业化项目”计划总投资7896万元，其中募集资金投入7000万元，其他为自有资金。项目建设期为3年，从2017年1月开始建设到2019年12月项目建成，共新购置设备工装53台套组成三条中碳钢裂解连杆生产线。项目分两期建设，一期购置设备工装30台套，新建第一条生产线，从2017年1月开始到2018年12月项目建成，2019年初达到年产70万件的生产能力；二期购置设备工装23台套，改建两条生产线，从2017年1月开始到2019年12月项目建成，2019年末达到年产280万件裂解连杆的生产能力。

截止2018年4季度末“小排量增压型中碳钢裂解连杆研发及产业化项目”已签订合同金额6,995.42万元，已累计支付合同款5,517.51万元。情况如下表：

■

b.为进一步提高募集资金的使用效率，公司根据经营战略及市场需求情况将原乘用车连杆生产线的建设方案调整为商用车连杆生产线，将“苏垦银河盐城分公司年产140万套高强度节能型中碳钢连杆项目”变更为“苏垦银河盐城分公司环保节能型120万件高端商用车连杆项目”。本项目分两期进行建设，一期是将原产能40万件的商用车连杆生产线扩能成为60万件产能的平切/涨断连杆生产线，二期新建一条产能60万件的商用车涨断连杆生产线，项目最终形成为年产120万套高强度节能型中碳钢连杆能力。项目计划总投资4,866万元，截至2018年12月，一期扩建已完成投资939万元，目前正在进行中；二期的新建生产线项目由于商用车连杆市场的变化需要推迟建设，整个项目预计于2020年底前完成。项目投入募集资金3,500万元，其余资金由公司自筹解决。

截止2018年4季度末“环保节能型120万件高端商用车连杆项目”已签订合同金额938.56万元，已累计支付合同款818.71万元。情况如下表：

■

五、变更募集资金投资项目情况

经公司 2018 年第一次董事会临时会议、第五届监事会2018 年第一次临时会议及2018年第一次临时股东大会审议通过，为进一步提高募集资金的使用效率，公司根据经营战略及市场需求情况将原乘用车连杆生产线的建设方案调整为商用车连杆生产线，将“苏垦银河盐城分公司年产140万套高强度节能型中碳钢连杆项目”变更为“苏垦银河盐城分公司环保节能型120万件高端商用车连杆项目”；项目投入募集资金3,500万元，其余资金由公司自筹解决。

六、变更募集资金投资项目的资金使用情况

截止2018年4季度末“环保节能型120万件高端商用车连杆项目”已签订合同金额938.56万元，已累计支付合同款818.71万元。

七、募集资金使用及披露中存在的问题

公司募集资金使用中不存在需披露的重大问题，公司已及时、真实、准确、完整地披露了相关信息。

特此公告。

云南西仪工业股份有限公司

董   事   会

二○一九年三月二十七日

附件1：2018年募集资金项目使用情况对照表（单位：人民币:万元）

■

证券代码：002265                       证券简称：西仪股份                      公告编号：2019-013

云南西仪工业股份有限公司

关于召开2018年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据云南西仪工业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四次会议决议，公司决定于2019年4月19日（星期五）下午14：00时在公司董事办会议室召开2018年度股东大会。现将有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：2018年度股东大会

2、会议召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开提议已经公司第五届董事会第二次会议审议通过，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

4、会议召开时间：

现场会议时间为：2019年4月19日下午14：00

网络投票时间为：2019年4月18日——2019年4月19日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年4月19日上午9：30至11：30，下午 13：00 至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2019年4月18日下午15:00至2019年4月19日下午15:00的任意时间。

5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、出席对象：

（1）本次股东大会的股权登记日为2019年4月16日。截至股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）本公司董事、监事、高级管理人员。

（3）本公司聘请的律师。

7、现场会议召开地点：云南省昆明市西山区海口镇公司董事办会议室。

二、会议审议事项

（一）本次会议审议的议案由公司第五届董事会第四次会议审议和第五届监事会第四次会议通过后提交，程序合法，资料完备。

（二）本次会议的议案如下：

（1）审议《关于2018年度董事会工作报告的议案》；

（2）审议《关于2018年度监事会工作报告的议案》；

（3）审议《关于2018年度报告及其摘要的议案》；

（4）审议《关于2018年度财务决算报告的议案》；

（5）审议《关于2019年度财务预算报告的议案》；

（6）审议《关于2018年度利润分配的预案》；

（7）审议《关于日常关联交易事项报告的议案》；

（8）审议《关于2018年度会计师事务所从事公司年报审计的工作总结及2019年续聘会计师事务所的议案》；

（9）审议《关于与兵器装备集团财务有限责任公司签订〈金融服务协议〉的议案》

公司独立董事于定明先生、张宁女士、叶明先生将在公司2018年度股东大会上述职。

本次股东大会提案内容详见2019年3月29日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《第五届董事会第四次会议决议公告》、《第五届监事会第四次会议决议公告》。

三、会议登记方法

1、登记方式：

（1）自然人股东须持本人身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和持股凭证进行登记；

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记；

（3）异地股东可以书面信函或传真办理登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准，本公司不接受电话登记。

2、登记时间：2019年4月18日【上午9：00-11：30、下午14：00-17：00】

3、登记地点：公司董事会办公室

信函登记地址：公司董事会办公室，信函上请注明“股东大会”字样；

通讯地址：云南省昆明市西山区海口镇西仪股份董事会办公室

邮 编：650114

联系电话：0871-68598357  传真：0871-68598357

4、受托人在登记和表决时提交文件的要求

（1）个人股东亲自委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

（2）法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

（3）委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

（4）委托人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

授权委托书应当注明在委托人不作具体指示的情况下，委托人或代理人是否可以按自己的意思表决。

四、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

在本次股东大会上，公司将向流通股股东提供网络投票平台，流通股股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加网络投票。

（一）网络投票的程序

1、投票代码为“362265”，投票简称为“西仪投票”。

2、议案设置及意见表决。

（1）议案设置

表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

■

（2）填报表决意见或选举票数。

对于上述非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；

（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

（二）通过深交所交易系统投票的程序

1、投票的时间：2019年4月19日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

（三）通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年4月18日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2019年4月19日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

五、其他

1、会议咨询：公司董事会办公室

联系人：赵瑞龙

联系电话：0871-68598357

2、与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

3、网络投票期间，如投票系统受到突发重大事件的影响，则本次相关股东会议的进程按当日通知进行。

六、备查文件

公司第五届董事会第四次会议决议、第五届监事会第四次会议决议。

特此公告。

《授权委托书》附后

云南西仪工业股份有限公司

董 事 会

二〇一九年三月二十七日

附件：

授权委托书

云南西仪工业股份有限公司：

兹授权委托          先生/女士代表本公司/本人出席于2019年4月19日召开的云南西仪工业股份有限公司2018年度股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本公司/本人承担。

委托人/单位签字（盖章）：

委托人身份证号码/营业执照号码：

委托人股东账号：                       委托日期：2019年    月    日

委托人持股数量：                    股

有效期限：自签署日至本次股东大会结束

受托人签字：               受托人身份证号码：

会议议案表决情况

■

附注： 1、请用正楷填上委托人和委托代理人姓名。

2、请委托股东对上述审议议案选择“赞成、反对、弃权”意见，并在相应表格内“√”；每项均为单选，不选或多选均视为委托股东未作明确指示。

3、授权委托书和回执剪报或重新打印均有效，单位委托须加盖单位公章。

证券代码：002265                    证券简称：西仪股份                    公告编号：2019-014

云南西仪工业股份有限公司

关于举行2018年度报告网上业绩说明会的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，云南西仪工业股份有限公司（以下简称“公司”）将于2019年4月4日（星期四）下午15：00—17：00在全景网举行2018年度报告网上业绩说明会，本次说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登陆全景·路演天下（http://rs.p5w.net）参与本次说明会。

公司董事长谢力先生，董事、总经理董绍杰先生，董事、财务总监、副总经理、董事会秘书王家兴先生，独立董事及保荐代表人将出席本次说明会，并在网上与投资者进行沟通。

欢迎广大投资者积极参与。

特此公告。

云南西仪工业股份有限公司

董  事  会

二〇一九年三月二十七日

证券代码：002265                    证券简称：西仪股份                    公告编号：2019-015

云南西仪工业股份有限公司

关于重大资产重组标的资产减值测试报告的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127 号）的有关规定，云南西仪工业股份有限公司（以下简称“公司”）编制了《重大资产重组标的资产减值测试报告》（以下简称“本报告”）。具体情况如下：

一、资产重组基本情况

根据公司2016 年第一次临时股东大会决议、第四届董事会第八次会议决议,并经中国证券监督管理委员会（证监许可[2016]3189 号）文《关于核准云南西仪工业股份有限公司向江苏省农垦集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司向江苏省农垦集团有限公司等30名股东发行21,989,756股股份购买资产，用于购买其持有的承德苏垦银河连杆有限公司100%股权，具体交易情况如下:

公司向江苏省农垦集团有限公司等30名苏垦银河原股东发行股份21,989,756.00 股，发行价格 15.88元/股，购买其持有的苏垦银河100%的股权。

根据中资资产评估有限公司(以下简称“中资评估”)出具的中资评报[2015]409号《资产评估报告》，本次交易标的资产承德苏垦银河连杆有限公司截止2015年8月31日全部股东权益采用收益法评估价值合计人民币34,919.76万元，经交易各方协商确认本次标的资产的交易价格为人民币34,919.76万元。

2017年1月25日，公司收到中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股份登记申请受理确认书:公司向江苏省农垦集团有限公司等30名苏垦银河原股东发行21,989,756.00股股份的相关证券登记手续已办理完毕。

二、资产重组时标的资产的业绩承诺情况

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，以及交易各方签署的《发行股份购买资产协议》中第8条业绩承诺及补偿协议约定：

苏垦银河各股东承诺苏垦银河在 2016 年度、2017 年度、2018 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（特指“扣除除 2015 年 11 月30 日前已取得的与资产相关政府补助以及 2015 年 11 月 30 日前已取得政府批准文件的非与资产相关的政府补助以外的非经常性损益后归属于母公司股东的净利润”）分别不低于 3,000 万元、3,200 万元、3,500 万元。

苏垦银河业绩考核时，募集配套资金投资项目所产生的收益不计算在内，尚未使用的募集资金所产生的利息收入不计算在内；另外，如业绩承诺期内或之前，存在上市公司以本次重大资产重组配套募集的资金或自有资金向苏垦银河进行资金投入的情形，则净利润需扣除苏垦银河实际使用配套募集资金（如有）及/或上市公司提供的财务资助资金相关财务费用，财务费用根据标的公司当年实际使用配套募集资金金额与财务资助金额之和，按照中国人民银行一年期贷款基准利率以及资金实际使用实际计算。

在承诺期限届满时，公司应聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如标的股权期末减值额＞补偿期限内已补偿股份总数×本次发行股份价格+已支付现金补偿总额，则交易对方应以现金方式向上市公司另行补偿。

三、本报告编制依据

按照《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第109号)的规定和贵公司分别与江苏省农垦集团有限公司等30名交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及与江苏省农垦集团有限公司等30名交易对方签署的《发行股份购买资产协议之补充协议》编制本报告。

四、标的资产减值测试过程

1、公司已聘请银信资产评估有限公司对本次重大资产重组标的资产苏垦银河截止2018年12月31日的100%股东权益价值进行了评估。根据银信资产评估有限公司出具的银信财报字（2019）沪第0113号评估报告，评估报告所载2018年12月31日标的资产的评估结果为40,870.00万元。

2、本次减值测试过程中，公司已向银信评估履行了以下程序：

(1)已充分告知银信评估本次评估的背景、目的等必要信息。

(2)谨慎要求银信评估，在不违反其专业标准的前提下，为了保证本次评估结果和原出具的中资评报[2015]409号《资产评估报告书》的结果可比，需要确保评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致。

(3)对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在其评估报告中充分披露。

(4)比对两次评估报告中披露的评估假设、评估参数等是否存在重大不一-致。

(5)根据两次评估结果计算是否发生减值。

五、测试结论

通过以上工作，我们得到以下结论:

截至2018年12月31日,承德苏垦银河连杆有限公司100%股东权益评估值为40,870.00万元，发行股份购买资产交易的标的资产价格34,919.76万元，没有发生减值。

六、本报告的批准

本报告业经本公司董事会于 2019 年3月27日批准报出。

特此公告。

云南西仪工业股份有限公司

董  事  会

二〇一九年三月二十七日

证券代码：002265                      证券简称：西仪股份                     公告编号：2019-016

云南西仪工业股份有限公司

关于承德苏垦银河连杆有限公司业绩承诺完成情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127 号）的有关规定，现将云南西仪工业股份有限公司（以下简称“公司”）重大资产重组之标的公司承德苏垦银河连杆有限公司（以下简称“苏垦银河”）业绩承诺完成情况公告如下：

一、重大资产重组基本情况

2016 年 12 月 26日经中国证券监督管理委员会（证监许可[2016]3189 号）文《关于核准云南西仪工业股份有限公司向江苏省农垦集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司向江苏省农垦集团有限公司等30名股东发行21,989,756股股份购买资产，用于购买其持有的承德苏垦银河连杆有限公司100%的股权，同时向江苏省农垦集团有限公司等30名股东非公开发行21,989,756股，募集资金总额349,197,325.28元。截至2017年1月6日，本公司已变更登记至上市公司股权名下，双方已完成了100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，上市公司已持有本公司100%的股权。

二、苏垦银河业绩承诺约定

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，以及交易各方签署的《发行股份购买资产协议》中第8条业绩承诺及补偿协议约定：

苏垦银河各股东承诺苏垦银河在 2016 年度、2017 年度、2018 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（特指“扣除除 2015 年 11 月30 日前已取得的与资产相关政府补助以及 2015 年 11 月 30 日前已取得政府批准文件的非与资产相关的政府补助以外的非经常性损益后归属于母公司股东的净利润”）分别不低于 3,000 万元、3,200 万元、3,500 万元。

苏垦银河业绩考核时，募集配套资金投资项目所产生的收益不计算在内，尚未使用的募集资金所产生的利息收入不计算在内；另外，如业绩承诺期内或之前，存在上市公司以本次重大资产重组配套募集的资金或自有资金向苏垦银河进行资金投入的情形，则净利润需扣除苏垦银河实际使用配套募集资金（如有）及/或上市公司提供的财务资助资金相关财务费用，财务费用根据标的公司当年实际使用配套募集资金金额与财务资助金额之和，按照中国人民银行一年期贷款基准利率以及资金实际使用实际计算。

三、苏垦银河业绩承诺完成情况

金额单位：人民币万元

■

苏垦银河合并实现的归属于母公司股东的净利润（特指“扣除除 2015 年 11 月30 日前已取得的与资产相关政府补助以及 2015 年 11 月 30 日前已取得政府批准文件的非与资产相关的政府补助以外的非经常性损益、尚未使用的募集资金所产生的利息收入、募集配套资金投资项目所产生的收益、实际使用配套募集资金相关财务费用后归属于母公司股东的净利润”）2018年度为人民币2,219.71万元，承诺归属于母公司股东的净利润人民币3,500.00万元，苏垦银河2018年度尚未完成业绩为人民币1280.29万元。苏垦银河各股东承诺苏垦银河在 2016 年度、2017 年度、2018  年度累计实现的净利润9,362.09万元，承诺归属于母公司股东的累计净利润人民币9,700.00万元，完成三年业绩承诺的96.52%，未完成业绩承诺。

四、补偿措施

根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议》，现金补偿方案为：在承诺期内，若标的公司截至当期期末累积实现净利润金额小于截至当期期末累积承诺净利润金额，且差额不超过截至当期期末累计承诺净利润金额的20%（含），由各绩承诺方按照上述净利润差额以现金方式向上市公司补偿。补偿金额的计算方式如下：

如满足如下条件：0﹤（截至当期期末累积承诺净利润金额－截至当期期末累积实际净利润金额）÷截至当期期末累积承诺净利润金额≤20%

则：当期期末现金补偿总金额＝（截至当期期末累积承诺净利润金额－截至当期期末累积实际净利润金额）－已进行现金补偿金额。

苏垦银河在 2016 年度、2017 年度、2018 年度累计实现的净利润9,362.09万元，承诺归属于母公司股东的累计净利润人民币9,700.00万元，三年承诺期内尚未完成业绩承诺金额为人民币337.91万元，占截至当期期末累积承诺净利润金额比重为3.48%，小于20%，公司将执行现金补偿方案。

根据《发行股份购买协议》相关约定，西仪股份及各业绩承诺方应在苏垦银河专项审计报告披露之日起的10个工作日内，按照上述原则和方法确定各业绩承诺方应分别支付的现金补偿金额；各业绩承诺方应在披露之日起20个工作日内以现金（包括银行转账）的方式，向西仪股份支付现金补偿。公司将严格按照协议约定执行现金补偿方案，由业绩承诺方根据各自持股比例支付现金补充337.91万元。

特此公告。

云南西仪工业股份有限公司

董  事  会

二〇一九年三月二十七日

证券代码：002265                         证券简称：西仪股份                          公告编号：008

云南西仪工业股份有限公司