奥特佳新能源科技股份有限公司关于第五届董事会第四次会议决议的公告

中国证券报

证券简称：奥特佳 证券代码：002239 公告编号：2019-012

奥特佳新能源科技股份有限公司

关于第五届董事会第四次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证本次信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

奥特佳新能源科技股份有限公司第五届董事会第四次会议于2019年3月20日以通讯方式召开。本次会议的通知已于2019年3月15日通过文件递送、电子邮件等方式向各位董事发出。

会议由董事长张永明先生召集并主持。本次会议应出席董事9人、实际出席9人，参会董事人数和召开程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。与会董事经过讨论，以记名投票表决方式审议通过了以下决议：

终止发行股份及支付现金收购国电赛思资产并募集配套资金事项

因收购对象深圳市国电赛思科技有限公司的股东各方执意要求解除收购协议，停止收购，本公司多次协商无果，交易已无法继续推进。本公司董事会决定正式终止发行股份及支付现金收购深圳市国电赛思科技有限公司资产并募集配套资金事项。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

特此公告。

备查文件：本公司第五届董事会第四次会议决议

董事会

2019年3月21日

独立董事关于终止发行股份及支付现金收购国电赛思资产并募集配套资金事项的独立意见

自本公司与深圳市国电赛思科技有限公司（以下简称国电赛思）签署收购资产的框架协议等一系列协议后，一直履行相关协议义务，积极推动收购进程。因受不能归咎于本公司，且本公司无法预见的意外因素影响，收购进程未及预期。国电赛思股东各方以此为由执意要求解除协议，终止收购。所以，双方继续交易的共同基础已不复存在，交易已无法推进。

本公司终止此次发行股份及支付现金收购国电赛思资产并募集配套资金事项是基于审慎考虑，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的正常经营和发展规划。由于收购事项尚未提交股东大会审议，且未提交中国证监会审批，因此此次终止情形无需提交股东大会审议。公司董事会审议相关议案的程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。

综上，我们同意公司终止此次发行股份及支付现金收购国电赛思资产并募集配套资金事项。

独立董事

邓超邹志文 郭晔

2019年3月20日

证券简称：奥特佳 证券代码：002239 公告编号：2019-013

关于终止发行股份及支付现金收购国电赛思资产并募集配套资金事项的

公 告

本公司及董事会全体成员保证本次信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本公司于3月20日召开的第五届董事会第四次会议审议通过了《关于终止发行股份及支付现金收购国电赛思资产并募集配套资金事项的议案》，公司决定终止收购深圳市国电赛思科技有限公司（以下简称国电赛思）100%股权及配套融资事项。现将具体情况公告如下：

一、收购国电赛思资产事项的概况

本公司与国电赛思全体股东达成收购协议，拟以向国电赛思的股东任曌华、新余国电赛思、任韶清发行130,388,058股本公司股票（发行价格为3.35元每股）及支付现金29,120万元，合计72,800万元的方式收购其持有的国电赛思100%的股权，同时以非公开发行股票的方式募集配套资金不超过43680万元。由于客观原因限制，本公司近期无法召开股东大会审议此次收购，国电赛思股东提出解除协议，终止收购。经多次协商未果，本公司董事会决定终止此次收购及相关事项。

二、收购事项进程回顾（一）签署框架协议

2018年3月，本公司与国电赛思及其股东签署了《发行股份及支付现金购买资产之框架协议》，初步协商了购买价格、对价支付方式、业绩承诺及奖励安排、配套融资事项等关键交易条款。其后，中介机构入场开始审计及尽职调查程序。

（二）公告收购预案

2018年7月，本公司召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司与深圳市国电赛思科技有限公司全体股东签署〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》《关于公司与深圳市国电赛思科技有限公司全体股东签署〈利润补偿协议〉的议案》《关于〈奥特佳新能源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（预案）〉的议案》等与此次交易有关的议案，正式与国电赛思及其股东签署了收购协议及利润补偿协议，并公告了收购预案。

（三）公告收购草案

2018年9月，本公司召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司与深圳市国电赛思科技有限公司全体股东签署〈发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议〉的议案》《关于公司与深圳市国电赛思科技有限公司全体股东签署〈利润补偿协议之补充协议〉的议案》《关于〈奥特佳新能源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）〉及其摘要的议案》及相关中介机构的报告，并公告了收购草案。

（四）国电赛思提出解约

由于本公司大股东王进飞私刻本公司印章参与民间借贷，将本公司列为担保人或共同借款人，致本公司被牵涉进相关诉讼。根据《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第二款的规定，此次交易的中介机构要求，在相关事实澄清之前，本公司暂不应当召开股东大会审议此次收购事项。2018年12月，国电赛思向本公司发出律师函，提出因收购事项迟迟未能推动，要求解除前期签订的协议，单方面宣布终止收购事项。

（五）后续协商

本公司认为，国电赛思在双向电源领域具有先进的技术和良好的市场基础，在新能源汽车领域具备广泛前景，收益状况较好，未来可与本公司形成较强的协同效应，收购将促成双赢的局面，对收购事项始终高度重视，认真对待，诚意推进。收到解约的律师函后，本公司仍着力推动收购事项继续进行，多次向国电赛思方面解释，即收购进程迟缓的原因系相关诉讼所致，其发生于收购预案公告之后，系非因本公司过错所产生的、不可预见的客观意外事件，希望能够继续收购进程。但国电赛思方面执意要求终止收购，协商未取得进展。

三、终止此次收购事项的原因

国电赛思方面提出解约后，本公司本着诚意收购的态度，与国电赛思方面多次解释协商力图继续推进收购，均无果。本公司董事会认为，由于对方不同意交易，使得交易已无法进行。经审慎考虑，本公司董事会决定终止此次交易。

四、终止此次收购事项对公司的影响

本公司尚未支付收购对价，也未与国电赛思方面开展实质性业务协作，此次发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金方案未提交本公司股东大会审议且未经中国证监会审批，尚未正式生效，因此，终止此次收购事项不会对本公司财务状况、业务情况和发展规划产生实质性影响。

根据中国证监会《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十二条第一款之规定，本公司承诺自本公告之日起1个月内不再筹划重大资产重组。

五、独立董事意见

本公司独立董事认为，终止发行股份及支付现金收购国电赛思资产并募集配套资金事项是基于审慎考虑，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的正常经营和发展规划。公司董事会审议上述议案的程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。同意终止此次发行股份及支付现金收购国电赛思资产并募集配套资金事项。

六、风险提示

本公司指定的信息披露媒体为巨潮资讯网及《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》，涉及本公司的公告信息请以上述媒体上发布的信息为准。敬请广大投资者理性投资，防范投资风险。

特此公告。

董事会

2019年3月21日（中国证券报）