中国巨石股份有限公司

中国证券报

一 重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告确认，公司2018年母公司实现净利润707,306,385.70元, 截至2018年底母公司可供分配利润800,983,237.30元。综合考虑后，拟定2018年度利润分配方案为：以公司总股本3,502,306,849股为基数，每10股送现金2.25元（含税）。2018年度公司共计分配股利788,019,041.03元（含税）。

经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告确认，截至2018年12月31日，母公司资本公积金余额为6,636,927,398.67元。综合考虑后，拟定2018年度不进行资本公积金转增股本。

二 公司基本情况

1 公司简介

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2 报告期公司主要业务简介

1、主要业务情况说明

公司主要从事玻璃纤维及制品的生产、销售，主要产品为玻璃纤维纱。报告期内，公司玻璃纤维及其制品业务合计实现营业收入为953,679.66万元，占2018年营业收入的比例为95.06%。

2、经营模式情况说明

（1）采购模式

公司对浙江桐乡、四川成都、江西九江、埃及四大生产基地的大宗原材料实行统一采购制度， 对下属公司的采购主要通过“统一谈判，分别签约”方式进行管理。原料采购按照“年度招标、 公开招标”原则，采取包括公开竞标、参照价竞标等方式，在原材料市场价格处于上行通道时，采用签订长期合同的方式，减弱原材料采购成本的波动性；辅料采购则采用订单价，根据生产计划采购。公司同时制订了供应商考评制度，针对合作过程中发现的问题要求供应商加以改进，建立完善的成本管理体系。

（2）生产模式

以销定产，采用以拉动式为主、以推进式为辅的柔性生产方式。

（3）销售模式

公司国内销售以直销为主，少量代理为辅；境外销售主要采用海外贸易子公司、经销商、直销三种方式相结合。

3、公司所处行业情况

（1）玻璃纤维产品介绍

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玻璃纤维是一种性能优异的无机非金属材料，种类繁多，优点是绝缘性好、耐热性强、抗腐蚀性好，机械强度高，通常用作复合材料中的增强材料，电绝缘材料和绝热保温材料，电路基板等国民经济各个领域，是国家重点鼓励发展的新材料产业。它是以叶腊石、高岭土、石灰石、石英砂等矿石为原料（上图1各种矿石按照比例配制）经高温熔制（上图2）、拉丝（上图3和4）、烘干（上图5）、络纱（上图7）等工艺制造而成，其单丝直径为几微米到二十几微米，相当于一根头发丝的1/20-1/5 ，每束纤维原丝都由数百根甚至上千根单丝组成。玻璃纤维主要成分为二氧化硅、氧化铝、氧化钙、氧化硼、氧化镁、氧化钠等，根据玻璃中碱含量的多少，可分为无碱玻璃纤维、中碱玻璃纤维和高碱玻璃纤维，其中无碱玻璃纤维占据95%以上的产量规模。

（2）全球玻璃纤维行业主要生产企业

自2000年以来，中国玻纤一直处于高速发展阶段，生产规模不断扩大。全球玻纤行业集中度高，具有较明显的寡头竞争格局，中国巨石、美国欧文斯科宁、日本电气硝子公司（NEG）、泰山玻璃纤维股份有限公司、重庆国际复合材料有限公司（CPIC）、美国JM这全球六大玻纤生产企业的玻纤年产能占到全球玻纤总产能的75%以上，我国三大玻纤生产企业的玻纤年产能占到国内玻纤产能的70%以上。以中国巨石为代表的中国玻纤企业的迅速崛起，正不断改变着世界玻纤格局。

（3）玻璃纤维的主要下游应用领域介绍

中国的人均玻纤消费量大大低于发达国家人均玻纤年消费量，其他很多发展中国家玻纤消费量更低，发展中国家玻纤产品的应用领域远未被充分开发，玻纤行业未来发展空间巨大。玻纤行业的平均增速一般为GDP增速的1.5-2倍。目前玻纤产品下游市场较为广泛，以最早发明并工业化应用的美国市场为例，玻纤下游应用种类超过60,000种。中国虽然近几年已经超越美国，发展成为最大的玻纤生产国和消费国，但目前成熟并广泛应用的下游领域仅有美国的十分之一，以下是玻纤下游的主要需求。

①汽车领域

据中国汽车协会数据统计，2018年汽车产销分别完成2,780.9万辆和2,808.1万辆，据LMC Automotive数据显示，2018年全年全球整体轻型车销量达9,479万辆。据USDA和中商产业研究院预测，2022年全球汽车销量将增加至11,359万辆。汽车产量增长的同时，汽车行业也越来越多地使用复合材料，特别是在对重量要求更加严格的新能源汽车领域，这为复合材料在汽车领域的发展提供了很大的机遇。2018年，全球新能源汽车销量超200万辆，中国新能源汽车销量达125.6万辆，占汽车销售总量的4.4%。美国玻璃纤维复合材料工业协会分析，全球汽车用复合材料市场预计2018年达到204万吨，随着玻纤复合材料轻量化领域的渗透率越来越高，将来会有更为广阔的发展空间。

②建筑领域

a.外墙屋面保温防水都离不开玻璃纤维

在各类外墙保温系统中，大量使用了玻璃纤维，如国外使用最广泛的聚苯乙烯、聚氨酯板，均添加玻璃纤维增强。该类保温材料安全可靠性、节能效果明显持久、表面防渗抗裂效果好、利于环保、饰面做法多样化。目前欧洲各国的玻纤建筑防水材料已占建筑防水材料总量的45%-50%，美国则高达80%。除防水方面应用有扩大外，由湿法薄毡制成的涂层毡还被用作石膏板增强材料和贴面料。美国年用石膏板量为30亿平方米，涂层毡贴面石膏板的用量约占1/10；中国市场也极其庞大，目前公司已开始逐步供应国内最大石膏板生产企业。

b.玻纤增强水泥——克服水泥固有缺陷

玻璃纤维增强水泥(GRC)是以玻璃纤维为增强材料，水泥净浆或水泥砂浆为基体而形成的一种复合材料。以水泥为基体的建筑材料突出的特点是抗压强度高而抗弯、抗拉强度和抗冲击强度低。随着人们对玻璃纤维的深入研究开发，耐碱玻璃纤维的问世便产生了一种新型的克服水泥基体缺陷的玻璃纤维增强水泥材料，这种材料不仅可以提高水泥基的抗弯、抗拉强度，还可以提高其抗冲击强度。经过加速老化试验推测,GRC的安全使用寿命至少为50年。玻璃纤维增强水泥耐久性的解决为此种材料的广泛应用奠定了坚实的基础。

c.建筑建材领域

玻璃钢在建筑领域的应用有采光、卫生、装饰装修、给排水、采暖通风、围护土木、电气、工装器具等。另外，建筑补强和玻璃钢在桥梁上的应用成为新的关注点。玻璃钢的优势：一、重量轻。玻璃钢的比重一般介于1.4～2.2g/cm3之间，约为钢铁的1/4左右，甚至比铝合金还轻，运输安装快捷方便，使建筑更加安全可靠。二、采光效果好、透光效果灵活多样。三、力学性能优良，其抗拉强度可达到500Mpa以上，达到或超过普通钢材的水平；再加上玻璃钢比重仅为钢材的1/4左右，所以玻璃钢制品的比强度更高，甚至优于A3钢。四、耐腐蚀。玻璃钢建材产品可在酸、碱、盐、溶剂等绝大多数种类的腐蚀环境中使用。在不加维护的情况下，可使用50年以上。五、可设计性强，安装维护方便，对颜色形状结构都方便设计。

③轨道交通领域

轨道交通建设特别是高铁建设为玻璃纤维复合材料行业带来新的机遇。当前我国正处在轨道交通建设的繁荣时期。2018年，全国铁路固定资产投资完成8028亿元，其中国家铁路完成7603亿元；新开工项目26个，新增投资规模3382亿元；投产新线4683公里，其中高铁4100公里。到2018年底，全国铁路营业里程达到13.1万公里以上，其中高铁2.9万公里以上。2016年国家发布的《中长期铁路网规划》中计划到2020年我国高铁里程数将达到3万公里以上，到2025年中国高速铁路通车里程将达到3.8万公里以上。从建设进度来看，未来三年我国高铁新增里程将快速增长，2017年为低点，2018年开始快速增加，带动设备需求触底回升。预计到2020年，全国拥有轨道交通的城市将达到50个，在轨道交通方面的投资将达4万亿元。在高速铁路领域，复合材料正成为越来越重要的一类材料，除用作内部设备和装饰材料外，在承重结构上的应用也越来越广泛。用复合材料做成的构件，重量轻、强度高、刚性大，是一种理想的高速轨道交通用结构件。在轨道交通车辆中广泛应用复合材料，对减轻车厢重量，降低噪声、振动，提高安全性、舒适性，减少维修等均有重要作用。对于复合材料产业而言，这是一个崭新的、大有可为的应用领域。

④风电行业

全球风能理事会新闻显示，2018年全球风电新增装机容量合计51.3GW，其中陆上风电46.8GW，海上风电4.49GW。到2018年底，总装机容量达到591GW，同比增长9.6%。陆上风电总装机量增长9%，海上风电总装机量增长20%，达到23GW。预计2019-2023年，每年新增装机量达到55GW及以上，其中海上风电将实现全球性增长，并将在2022-2023年间达到7-8GW。2018年，我国实现新增风电装机23GW，其中陆上风电风电21.2GW，海上风电1.8GW，陆上、海上风电新增装机量均排全球第一位，引领全球风电发展。近年来，我国风电装机不但保持高增速，而且更加注重协调和规划，并出台了有利于风电发展的行业政策和产业规划。2017年我国试行可再生能源绿色电力证书核发及自愿认购交易制度，并规划2020年风电年发电量确保达到4200亿千瓦时，约占全国总发电量的6%，到2050年满足17%的电力需求。复合材料在风力发电领域的应用，主要是叶片和机舱罩。风力发电叶片占风力发电整个装置成本的15%-20%，全球每年约80亿欧元的市场容量。到2020年，国内在风力发电领域将投资3500亿元，其中20%（即700亿元）左右的领域需要使用玻纤。

⑤管道、水利领域

玻璃纤维防腐性能良好，被广泛用于制造石油化工、地下水管道和容器，未来几年，美国、中国和中东将成为管道建设最为活跃的地区，将为玻璃纤维的应用带来增长推动力。美国拥有120万公里的管道，大多数都建于19世纪、20世纪30年代和二战后的几年，目前大部分都进入了更新时期。而一条200公里长、直径2米的玻纤复合材料输水管道的玻纤需求量超过7万吨。据此估算，未来美国管道领域的玻纤需求量非常可观。中东地区的土壤呈盐性，使玻璃钢成为耐腐蚀材料的最佳选择，广泛用于供水、输水、排水、灌溉、消防、发电厂、脱盐和石化厂、油气开采、地下汽油贮罐等多种用途。近年来，中东地区大部分国家政府都在兴建给水、排水等基础设施，需要大量的玻璃纤维增强材料，其玻璃纤维用量的增长率达10%以上。我国发展大规模海水淡化时机已经成熟，到2020年总投资高达560亿元。由于海水具有很强的腐蚀性，海水淡化工程将大量使用防腐玻璃钢管道、槽、罐等产品，玻璃钢，复合材料将产生巨大的市场需求。另一方面，随着中国石油企业“走出去”战略的实施，中国石油企业在海外的合作区块和油气产量不断增加，海外份额油田或合作区块的外输原油管道也得到了发展。随着中亚诸国和俄罗斯、缅甸、卡塔尔、伊朗、澳大利亚等境外油气资源的落实，未来几年将集中建设一批跨国管道，到2020年末全国长输油气管道总里程将超过15万公里。据此预计，我国管道建设将继续高速建设，带动玻璃纤维应用的进一步提升。

⑥环保领域

我国环保标准日趋严格，火力发电厂的烟气脱硫（FGD）系统对玻纤需求将有较大增长。据最新资讯，中国已在67%的燃煤发电厂中安装了FGD系统，已安装和订购FGD系统的总发电容量超过50万MW。烟气脱硫未来投资主要在亚洲，中国将成为FGD系统的最大市场，占到世界总量的40%以上。玻璃钢轻质、高强、设计灵活及突出的防腐性能等特点使其成为制造除尘脱硫装置的理想材料，同时由于其成本优势，玻璃钢正在逐步取代其它材料。预计未来20年内，中国燃煤电厂的脱硫容量将增长1倍以上，这必将为玻璃钢产品在FGD市场的应用开拓出广阔的市场。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元  币种：人民币

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3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元  币种：人民币

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4 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用  √不适用

5 公司债券情况

√适用  □不适用

5.1 公司债券基本情况

单位:元  币种:人民币

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5.2 公司债券付息兑付情况

√适用□不适用

公司公开发行“12玻纤债”的付息日为2012年至2019年每年的10月17日，公司已于2018年10月17日如期支付本期债券2017年10月17日至2018年10月16日期间的利息，详见公司2018年10月11日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国巨石股份有限公司公司债券付息公告》。

5.3 公司债券评级情况

√适用 □不适用

根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》、《公司债券发行与交易管理办

法》和上海证券交易所《公司债券上市规则》的有关规定，公司聘请大公国际资信评估有限公司

（以下简称“大公国际”）对“12 玻纤债”进行评级。根据大公国际出具的《中国巨石股份有限公司主体与相关债项 2018年度跟踪评级报告》，公司主体长期信用等级维持为 AA+，评级展望维持稳定，“12 玻纤债”的信用等级维持 AA+。

根据上海证券交易所对于跟踪评级报告披露时间的要求，定期跟踪评级报告每年出具一次，

年度报告公布后一个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告，《中国巨

石股份有限公司主体与相关债项 2018年度跟踪评级报告》已于2018年4月25日通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布，敬请投资者关注。

5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标

√适用  □不适用

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三 经营情况讨论与分析

1 报告期内主要经营情况

报告期内，公司实现营业收入1,003,242.33万元，比上年同期增长15.96%；归属于上市公司股东的净利润237,397.83万元，比上年同期增长10.43%。

2 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用

根据财政部于2018年6月15日发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）相关规定，本公司自2018年1月1日开始采用尚未执行新金融准则和新收入准则的一般企业财务报表格式，本次会计准则变更未对公司总资产、净资产和净损益产生影响，具体分析详见年度报告第十一节财务报告五重要会计政策及会计估计。

3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，包括本公司及全部子公司的财务报表。子公司是指被本公司控制的企业或主体。

中国巨石股份有限公司

董事长：曹江林

2019年 3 月 19日

证券代码：600176              证券简称：中国巨石            公告编号：2019-003

中国巨石股份有限公司

第五届董事会第三十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国巨石股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十五次会议于2019年3月19日在浙江省桐乡市梧桐街道文华南路669号公司会议室以现场及通讯方式召开，召开本次会议的通知于2019年3月8日以电子邮件方式发出。会议由公司董事长曹江林先生主持，应出席董事9名，实际本人出席的董事9人。公司监事会成员和高管人员列席了会议。会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、法规和《中国巨石股份有限公司章程》的规定，所作决议合法有效。经审议，全体与会董事一致通过了如下决议：

一、审议通过了《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》；

本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

本议案须提交公司股东大会审议。

二、审议通过了《2018年度董事会工作报告》；

本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

本议案须提交公司股东大会审议。

三、审议通过了《2018年度总经理工作报告》；

本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

四、审议通过了《2018年度财务决算报告》；

本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

本议案须提交公司股东大会审议。

五、审议通过了《2018年度利润分配预案》；

经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告确认，公司2018年母公司实现净利润707,306,385.70元，截至2018年底公司可供分配利润800,983,237.30元。

综合考虑后，拟定2018年度利润分配方案为：以公司总股本3,502,306,849股为基数，每10股送现金2.25元（含税）。

本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

本议案须提交公司股东大会审议。

六、审议通过了《2018年度资本公积金转增股本预案》；

经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告确认，截至2018年12月31日，母公司资本公积金余额为6,636,927,398.67元。

综合考虑后，拟定2018年度不实施资本公积金转增股本。

本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

本议案须提交公司股东大会审议。

七、审议通过了《2018年度高管人员薪酬考评方案》；

本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

八、审议通过了《关于2018年度审计费用暨续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构、内部控制审计机构的议案》；

公司聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为2018年度审计机构、内部控制审计机构，现根据其2018年度的工作拟确定审计费用、内部控制审计费用分别为96万元和20万元。

公司拟继续聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为2019年度审计机构、内部控制审计机构，并提请股东大会授权董事会根据2019年度工作的业务量决定2019年度的审计费用、内部控制审计费用。

本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

本议案须提交公司股东大会审议。

九、审议通过了《关于公司2018年度日常关联交易执行情况确认的议案》；

公司预计2018年度公司及公司全资子公司巨石集团有限公司与中建材国际贸易有限公司（以下简称“中建材贸易”）、连云港中复连众复合材料集团有限公司（以下简称“中复连众”）、振石控股集团有限公司下属直接和间接控股公司、浙江恒石纤维基业有限公司（以下简称“恒石纤维”）发生与日常经营相关的关联交易共计195,273万元，实际发生关联交易共计152,808万元。

鉴于公司向恒石纤维实际收取的租金超出原预计金额共计77万元，向中建材信息技术股份有限公司（以下简称“中建材信息”）采购产品金额超出原预计金额868万元，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，已重新提交董事会审议及确认。

在审议与中建材贸易、中复连众、中建材信息发生的关联交易时，关联董事曹江林、蔡国斌、常张利、裴鸿雁回避表决，议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过；在审议与振石控股集团有限公司下属直接和间接控股公司、恒石纤维发生的关联交易时，关联董事张毓强、周森林回避表决，议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

十、审议通过了《关于公司2019年度预计日常关联交易的议案》；

2019年度，公司及公司子公司预计将与中建材贸易、中复连众、中建材信息、振石控股集团有限公司及其下属直接和间接控股公司、浙江恒石纤维基业有限公司发生包括产品销售、材料采购、委托运输、租赁在内的与日常生产经营相关的关联交易，预计关联交易金额合计为220,340万元。具体详见公司《关于2018年度日常关联交易执行情况及2019年度预计日常关联交易公告》。

在审议与中建材贸易、中复连众、中建材信息发生的关联交易时，关联董事曹江林、蔡国斌、常张利、裴鸿雁回避表决，议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过；在审议与恒石纤维、振石控股集团及其下属直接和间接控股公司发生的关联交易时，关联董事张毓强、周森林回避表决，议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

本议案须提交公司股东大会审议。

十一、审议通过了《关于授权公司及公司子公司2019年融资授信总额度的议案》；

同意2019年公司及公司子公司在283亿元人民币及9.5亿美元总额度内申请银行综合授信额度。

上述授权有效期自公司2018年度股东大会审议批准本议案之日起至公司召开2019年度股东大会之日止。

对于上述总额度及授权有效期内的综合授信额度，授权公司董事长签署有关授信文件、协议（包括在有关文件上加盖公司印章），公司董事会和股东大会将不再对单笔银行授信另行审议。

本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

本议案须提交公司股东大会审议。

十二、审议通过了《关于授权公司及公司全资子公司2019年为下属子公司提供担保总额度的议案》；

同意2019年公司为下属全资、控股子公司（含全资子公司为其子公司）贷款提供担保的总额度不超过130亿元人民币及9.5亿美元。

上述授权有效期自公司2018年度股东大会审议批准之日起至公司召开2019年度股东大会之日止。

对于上述预计总额度及授权有效期内的担保，授权公司董事长签署有关担保文件、协议（包括在有关文件上加盖公司印章），公司董事会和股东大会将不再对具体担保另行审议。如发生超过预计总额度的担保，则按相关规范性文件和《公司章程》的要求，提交公司董事会和股东大会另行审议。

本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

本议案须提交公司股东大会审议。

十三、审议通过了《关于公司及公司全资子公司巨石集团有限公司2019年发行公司债及非金融企业债务融资工具的议案》；

同意2019年公司及公司全资子公司巨石集团有限公司可以发行的非金融企业债务融资工具类型包括但不限于公司债、短期融资券、超短期融资券、中期票据等在内的本币债务融资工具，发行方式包括公开发行和非公开定向发行。发行期限为2018年度股东大会批准本议案之日起至2019年度股东大会召开之日止的期间内，在相关法律法规和规范性文件规定的可发行债务融资工具额度范围内，根据资金需求及市场情况以一次或分次形式发行债务融资工具。

同意股东大会审议通过本议案后，董事会将该等授权转授予发行主体的法定代表人及管理层根据有关法律法规的规定组织债务融资工具的发行准备工作并办理相关手续。

本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

本议案须提交公司股东大会审议。

十四、审议通过了《关于公司及公司子公司2019年远期结售汇、货币利率互换掉期及贵金属期货交易业务额度的议案》；

同意2019年公司及公司子公司在合计10亿美元额度范围内开展外汇远期结售汇业务、货币/利率互换掉期业务、贵金属期货与简单期权交易。

同意在股东大会审议通过本议案后，董事会将该等授权转授予业务开展主体的法定代表人及管理层根据有关法律法规的规定开展金融衍生业务工作并办理相关手续。授权有效期自公司2018年度股东大会审议通过本议案之日起，至公司2019年度股东大会召开之日止。

本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

本议案须提交公司股东大会审议。

十五、审议通过了《关于公司与中国建材集团财务有限公司签订〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》；

为进一步拓宽融资渠道，降低融资成本与财务费用，提高资金使用效率，公司拟与中国建材集团财务有限公司（以下简称“中建材财务公司”）签署《金融服务协议》。根据协议，中建材财务公司在经营范围内为公司及公司子公司提供存款、结算、综合授信及其他金融服务。具体包括：

1、存款服务

2019年，公司于中建材财务公司存置的每日存款余额（含应计利息）将不超过25,000万元。

2、综合授信服务

2019年，中建材财务公司向公司提供的综合授信余额（含应计利息）最高将不超过30,000万元。

3、结算服务

在协议有效期内，中建材财务公司为公司提供的结算服务不收取任何费用。

鉴于公司与中建材财务公司的实际控制人均为中国建材集团有限公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。在对本议案进行表决时，关联董事曹江林、蔡国斌、常张利、裴鸿雁回避表决，由其他5名非关联董事进行表决，本议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

十六、审议通过了《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》；

经第五届董事会第二十四次会议、2017年度第一次临时股东大会审议通过，公司在《公司章程》中增设了“党的建设”章节。为进一步明确党委设置及主要职责，现对“第十一章 党的建设”内容作出修订，并增加“第十二章 党委”。

根据上述实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，修订前后对照如下：

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本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

本议案须提交公司股东大会审议。

十七、审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》；

本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

十八、审议通过了《关于为公司及公司子公司董事、监事及高级管理人员投保责任保险的议案》；

为保障公司及公司子公司董事、监事及高级管理人员权益，促进相关责任人员充分行使权利、履行职责，促进公司健康发展，根据中国证监会《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关规定，同意公司为公司及公司子公司董事、监事及高级管理人员投保责任保险。责任保险具体方案如下：

1、投保人：中国巨石股份有限公司

2、被投保人：公司及公司子公司全体董事、监事及高级管理人员

3、责任限额：7,000 万元

4、保险费总额：10万元（具体以与保险公司协商确定数额为准）

5、保险期限：1 年

公司董事会提请股东大会在上述权限内授权公司董事会，并同意公司董事会授权公司管理层办理董事、监事及高级管理人员责任保险购买的相关事宜(包括但不限于确定相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等)，以及在今后董监高责任险保险合同期满时或之前办理续保或者重新投保等相关事宜。

本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

本议案须提交公司股东大会审议。

十九、审议通过了《关于公司〈2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》；

本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

二十、审议通过了《关于公司〈2018年度内部控制自我评价报告的议案》；

本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

二十一、审议通过了《关于公司〈2018年度履行社会责任的报告〉的议案》；

本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

二十二、听取了《独立董事2018年度述职报告》；

本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

本议案须提交公司股东大会审议

二十三、听取了《审计委员会2018年度履职情况报告》；

本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

本议案须提交公司股东大会审议。

二十四、审议通过了《关于召开2018年度股东大会的议案》。

1、会议时间：2019年4月23日上午10:00

2、会议地点：浙江省桐乡市梧桐街道文华南路669号公司会议室

3、会议召集人：本公司董事会

4、会议方式：现场投票和网络投票相结合（网络投票时间：通过上海证券交易所系统进行网络投票的时间为2019年4月23日9:30－11:30，13:00－15:00）

5、会议内容：

（1）审议《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》；

（2）审议《2018年度董事会工作报告》；

（3）审议《2018年度监事会工作报告》；

（4）审议《2018年度财务决算报告》；

（5）审议《2018年度利润分配预案》；

（6）审议《2018年度资本公积金转增股本预案》；

（7）审议《关于2018年度审计费用暨续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构、内部控制审计机构的议案》；

（8）审议《关于公司2019年度预计日常关联交易的议案》；

（9）审议《关于授权公司及公司子公司2019年融资授信总额度的议案》；

（10）审议《关于授权公司及全资子公司2019年为下属子公司提供担保总额度的议案》；

（11）审议《关于公司及全资子公司巨石集团有限公司2019年发行公司债及非金融企业债务融资工具的议案》；

（12）审议《关于公司及子公司2019年远期结售汇、货币利率互换掉期及贵金属期货交易业务额度的议案》；

（13）审议《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》；

（14）审议《关于为公司及公司子公司董事、监事及高级管理人员投保责任保险的议案》；

（15）审议《独立董事2018年度述职报告》；

（16）审议《审计委员会2018年度履职情况报告》。

本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

特此公告。

中国巨石股份有限公司董事会

2019年3月19日

证券代码：600176              证券简称：中国巨石             公告编号：2019-004

中国巨石股份有限公司

第五届监事会第二十二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国巨石股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十二次会议于2019年3月19日在浙江省桐乡市梧桐街道文华南路669号公司会议室以现场及通讯方式召开。本次会议通知于2019年3月8日以电子邮件方式送达公司全体监事。会议由公司监事会主席陈学安主持，应出席监事4名，实际本人出席监事4名。会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、法规及《中国巨石股份有限公司章程》的规定，所作决议合法、有效。经审议，全体与会监事一致通过了如下决议：

一、审议通过了《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》；

监事会认为公司2018年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部规章制度的各项规定；年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出了公司当年度的经营管理和财务状况等事项；在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

本议案以4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

本议案须提交2018年度股东大会审议。

二、审议通过了《2018年度监事会工作报告》；

监事会及全体监事依据国家现行法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《监事会议事规则》等内部规章制度的规定，认真履行职责，对公司依法运作情况实施监督。监事会认为：

1、监事会对公司依法运作情况的独立意见

2018年度公司依据国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》等公司内部规章制度运作，并进一步制订和完善了内部有关规章制度，各项决策程序合法。董事和管理层人员勤勉尽责，切实执行了股东大会决议，公司董事、管理人员执行公司职务时无违反法律、法规、规范性文件及《公司章程》的行为，无损害公司利益的行为。

2、监事会对检查公司财务情况的独立意见

监事会对公司财务制度和财务状况进行了仔细认真地检查，认为2018年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。公司及控股子公司在经营活动中未违反财务会计制度，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告客观、公正。

3、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

2015年度，经中国证券监督管理委员会《关于核准中国巨石股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2831号）文件核准，公司以非公开方式发行人民币普通股232,896,652股，每股发行价格为人民币20.61元，共计募集资金人民币4,799,999,997.72元，扣除发行费用后的募集资金净额为人民币4,743,445,378.38元，上述募集资金已于2015年12月28日到位，公司的募集资金使用都已履行了相关程序。

为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设的前提下，经公司第五届董事会第三十三次会议、第五届监事会第二十一次会议审议通过，公司自第五届董事会第二十六次会议授权到期后一年内（即2018年12月15日-2019年12月14日），可使用不超过5,500万元的暂时闲置募集资金进行现金管理（含5,500万元，在上述资金额度内可以滚动使用）。

监事会认为公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，降低公司财务费用，不存在变相改变募集资金用途的行为，决策和审议程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

4、监事会对公司关联交易情况的独立意见

监事会认为公司与各关联方之间的关联交易建立在公平、公正、公开的基础上，遵循了市场原则，价格公允，未损害公司及公司全体股东特别是中小股东的利益。董事会在审议关联交易事项时，关联董事均按规定回避表决。

5、监事会对会计师事务所非标意见的独立意见

公司聘请的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告，审计报告真实、客观、准确地反映了公司的财务状况。

6、监事会对公司利润实现与预测不存在较大差异的独立意见

2018年度，公司按照监管部门的相关规定，发布了2017年度、2018年一季度、半年度、三季度业绩预增公告，公司业绩预增公告披露的财务数据与公司实际披露的财务数据不存在重大差异，切实维护了广大投资者的平等知情权。

本议案以4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

本议案须提交2018年度股东大会审议。

三、审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》；

监事会认为公司此次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合公司实际情况，执行新会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形，同意本次会计政策的变更。

本议案以4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

四、审议通过了《关于为公司及公司子公司董事、监事及高级管理人员投保责任保险的议案》；

全体监事一致认为：为公司及公司子公司董事、监事及高级管理人员投保责任保险有利于完善公司风险管理体系，保障公司董事、监事及高级管理人员的权益。公司为公司及公司子公司全体董事、监事及高级管理人员投保责任保险的审批程序合法，不存在损害中小股东利益的情况。

本议案以4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

本议案须提交2018年度股东大会审议。

五、审议通过了《关于公司〈2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》；

本议案以4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

六、审议通过了《关于公司〈2018年度内部控制自我评价报告〉的议案》；

监事会审阅了公司《2018年度内部控制自我评价报告》，认为：公司2018年度内部控制制度合理、完整，执行有效，能够合理地保证内部控制目标的达成，对董事会内部控制自我评价报告无异议。

本议案以4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

七、审议通过了《关于公司〈2018年度履行社会责任的报告〉的议案》。

本议案以4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

特此公告。

中国巨石股份有限公司监事会

2019年3月19日

证券代码：600176              证券简称：中国巨石              公告编号：2019-005

中国巨石股份有限公司关于

2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据上海证券交易所印发的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关公告格式规定，现将本公司2018年度募集资金存放与使用情况报告如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准中国巨石股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2831号）核准，公司2015年12月于上海证券交易所非公开发行人民币普通股（A股）232,896,652股，发行价为20.61元/股，募集资金总额为人民币4,799,999,997.72元，扣除承销保荐费用、中介机构费用和其他发行费用（以下简称“发行费用”）人民币56,554,619.34元，实际募集资金净额为人民币4,743,445,378.38元。

该次募集资金到账时间为2015年12月28日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）对资金到账情况进行了审验，并于2015年12月28日出具了天职业字[2015]15022号验资报告。

（二）募集资金使用及节余情况

本年度直接用于募集资金投资项目人民币153,693,208.71元。截至2018年12月31日，已累计投入募集资金投资项目总额人民币3,860,230,421.23元，节余募集资金补充流动资金人民币928,796,094.45元。

截至2018年12月31日，募集资金剩余金额为人民币67,513,840.35元，包括以下三部分：（1）存放募集资金专户的存款余额为人民币5,634,333.99元，（2）存放委托理财账户的募集资金余额为人民币55,000,000.00元，（3）存放巨石埃及玻璃纤维股份有限公司使用专户的募集资金余额为人民币6,879,506.36元（该部分款项拟用于支付募集资金投资项目）。

截至2018年12月31日，募集资金账户的利息及理财收入人民币113,108,924.31元，支付结算手续费用为人民币13,946.66元。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理制度情况

为规范募集资金管理，提高募集资金使用效率，保护投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《中国巨石股份有限公司章程》的有关规定，本公司制定了《中国巨石股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金使用管理与监督等进行了规定。该管理制度于2015年5月5日经本公司第五届董事会第六次会议审议通过。

根据管理制度要求，本公司董事会批准开设了中国银行股份有限公司桐乡支行、中国工商银行股份有限公司桐乡支行、中国农业银行股份有限公司桐乡市支行、中信银行股份有限公司嘉兴桐乡支行、中国建设银行股份有限公司桐乡支行专项账户，仅用于本公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。

（二）募集资金三方监管协议情况

根据《上海证券交易所股票上市规则》和中国证监会《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规及公司《募集资金管理办法》的要求，公司与中国工商银行股份有限公司桐乡支行、中国建设银行股份有限公司桐乡支行、中国农业银行股份有限公司桐乡市支行、中国银行股份有限公司桐乡支行及中信银行股份有限公司嘉兴桐乡支行、保荐机构摩根士丹利华鑫证券有限责任公司签订了《募集资金专户存储之监管协议》（以下简称“《监管协议》”），《监管协议》的内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，监管协议得到了切实履行。

（三）募集资金专户存储情况

截至2018年12月31日，募集资金存放专项账户的存款余额如下：

单位：人民币元

■

三、本年度募集资金的实际使用情况

本公司2018年度募集资金实际使用情况详见本报告附件一:募集资金使用情况对照表。

四、置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金

2015年12月29日,本公司第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第六次会议分别审议通过了《关于以募集资金置换募投项目预先投入的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金1,321,764,429.04元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。天职国际对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了审核，并出具了天职业字[2015]15718号《中国巨石股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。公司监事会、独立董事、保荐机构分别发表了同意上述事项的意见。

五、使用闲置募集资金的情况

2017年11月28日，公司第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响本次募集资金投资计划的前提下，根据相关规定将暂时闲置募集资金进行现金管理，额度不超过2亿元（含2亿元），在上述资金额度内可以滚动使用，期限自第五届董事会第二十次会议授权之日起一年内。在上述额度范围内，董事会授权总经理行使该项投资决策权并负责签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方，明确委托理财金额、期限、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。必要时，总经理可以授权其指定代表行使上述权利。

2018年12月11日，公司第五届董事会第三十三次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司自第五届董事会第二十六次会议授权到期后一年内（即2018年12月15日-2019年12月14日），可使用不超过5,500万元的暂时闲置募集资金进行现金管理（含5,500万元，在上述资金额度内可以滚动使用），并授权公司总经理行使该项投资决策权并负责签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方，明确委托理财金额、期限、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。必要时，总经理可以授权其指定代表行使上述权利。

本年度共确认理财产品利息收入人民币6,527,044.97元。截至2018年12月31日，公司理财产品本金余额为人民币55,000,000.00元。公司监事会、独立董事、保荐机构发表了同意上述事项的意见。

六、变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至2018年12月31日，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。

七、节余募集资金使用情况

2017年11月28日，公司第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》，鉴于募集资金投资项目已全部实施完毕，为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，本着公司股东利益最大化原则，公司已将节余募集资金928,796,094.45元用于永久补充流动资金。

八、募集资金使用及披露中存在的问题

公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《中国巨石股份有限公司章程》、《中国巨石股份有限公司募集资金管理办法》中的相关规定对募集资金进行管理，及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

特此公告。

中国巨石股份有限公司董事会

2019年3月19日

附件一：中国巨石股份有限公司募集资金使用情况对照表

附件一：

中国巨石股份有限公司募集资金使用情况对照表

截止日期：2018年12月31日

编制单位：中国巨石股份有限公司      金额单位：人民币元

■

证券代码：600176              证券简称：中国巨石            公告编号：2019-006

中国巨石股份有限公司关于2018年度日常关联交易执行情况及2019年度预计日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●《关于公司2019年度预计日常关联交易的议案》须提交公司股东大会进行审议，届时与该议案有利害关系的关联股东将回避表决。

●关联交易均由交易双方根据自愿、平等、互利的原则进行，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响，不影响公司独立性，公司不会因为上述关联交易形成对关联方的依赖。

●日常关联交易并不存在任何附加条件。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

2019年3月19日，中国巨石股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十五次会议审议通过了《关于公司2018年度日常关联交易执行情况确认的议案》以及《关于公司2019年度预计日常关联交易的议案》。

在审议上述两个议案过程中，对公司及公司子公司巨石集团有限公司与中建材国际贸易有限公司（以下简称“中建材贸易”）、连云港中复连众复合材料集团有限公司（以下简称“中复连众”）、中建材信息技术股份有限公司（以下简称“中建材信息”）的关联交易进行表决时，4名关联董事曹江林、蔡国斌、常张利、裴鸿雁回避表决，5名非关联董事一致通过；在对公司及巨石集团有限公司与浙江恒石纤维基业有限公司（以下简称“恒石纤维”）、振石控股集团有限公司（以下简称“振石集团”）及其下属直接和间接控股公司的关联交易进行表决时，2名关联董事张毓强、周森林回避表决，7名非关联董事一致通过。

公司独立董事认真审核了《关于公司2018年度日常关联交易执行情况确认的议案》及《关于公司2019年度预计日常关联交易的议案》，并对此发表了独立意见，认为：公司2018年度日常关联交易遵循了市场化原则，交易价格以市场价格为基础，关联交易公平、公正、公开。公司2018年度日常关联交易符合相关法律、法规的规定，没有损害公司股东的利益，尤其是中小股东的利益。公司2019年度预计的各项关联交易均为日常经营活动所需，关联交易遵循公平、公正的市场原则，定价公允，不会损害公司及中小股东的利益，对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响，对公司独立性亦不会造成影响。审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，同意公司2019年度日常关联交易预计额度的相关事项。

《关于公司2019年度预计日常关联交易的议案》须提交公司股东大会进行审议，届时与该议案有利害关系的关联股东将回避表决。

（二）2018年度日常关联交易的预计和执行情况

2018年度，公司预测发生并已披露的关联交易总金额为195,273万元，实际发生关联交易金额152,808万元，具体关联交易情况如下表：

单位：万元

■

鉴于公司向恒石纤维收取的租金超出原预计金额共计77万元；同时，为了实现公司更加有效的全球管控和两化深度融合，对现有的ERP系统进行了迭代升级，新增向中建材信息采购SAP产品共计868万元。根据《股票上市规则》相关规定，已重新提交董事会审议及确认。

（三）2019年度日常关联交易预计金额和类别

2019年度预计公司及公司子公司将与各关联方发生的关联交易总额为220,340万元，关联交易的项目及金额预测如下：

单位：万元

■

2019年日常关联交易预计额度较2018年有所增长，主要是因为市场对于公司产品需求的稳定增长，增加了公司向各关联方销售玻纤产品的金额，以及伴随着销量增长带来的运输费用增加。

二、关联方介绍和关联关系

1、中建材国际贸易有限公司

中建材贸易系成立于 2004年8月17日的有限责任公司；目前住所为北京市海淀区首体南路9号主语商务中心4号楼17层；法定代表人王立鹤；注册资本30,095.69万元人民币；经营范围：承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；货物进出口、代理进出口、技术进出口；销售建筑材料、金属材料、汽车配件、五金交电、矿产品、化工产品（不含一类易制毒化学品及危险品）、机械设备、仪器仪表、木材、纸张、土产品、日用品、针纺织品、谷物、豆类、薯类；装饰设计；家居设计；技术开发；承办展览展示；信息咨询（不含中介服务）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）（互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、含电子公告公务）（电信与信息服务业务经营许可证有效期至2022年04月06日）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）2018年末资产总额28.84亿元，负债21.78亿元，全年实现营业收入76.43亿元，净利润为0.36亿元。

中建材贸易系公司实际控制人中国建材集团有限公司控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，中建材贸易构成公司的关联方。

履约能力：中建材贸易由中建材国际物产有限公司控股，为公司实际控制人在物流贸易板块的重要企业。

2、中建材信息技术股份有限公司

中建材信息成立于2005年4月22日；目前住所为北京市海淀区首体南路9号主语商务中心4号楼18层1801室；法定代表人陈咏新；注册资本：11,025万人民币；经营范围:技术服务、技术开发；货物进出口、代理进出口、技术进出口；销售有色金属矿、矿产品、医疗器械Ⅱ、Ⅲ类；计算机系统服务；销售汽车（不含九座以上乘用车）、金属制品、机械设备、文化用品、日用杂货、日用品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、针纺织品、工艺品、服装、电子产品、家用电器、计算机、软件及辅助设备、通讯设备、体育用品；承办展览展示活动；互联网信息服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）截至2018年9月30日资产总额79.09亿元，负债70.37亿元，全年实现营业收入91.06亿元，净利润为1.62亿元。（注：中建材信息为新三板上市企业，2018年全年财务数据尚未披露）

中建材信息系公司实际控制人中国建材集团有限公司控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，中建材信息构成公司的关联方。

履约能力：中建材信息由中建材集团进出口有限公司控股，为公司实际控制人在物流贸易板块的重要企业。

3、连云港中复连众复合材料集团有限公司

中复连众成立于1989年10月；目前住所为连云港市新浦区海连东路195号；法定代表人为乔光辉；注册资本26,130.753490万元人民币；经营范围：风力发电叶片、压力管道、玻璃钢及其它复合材料制品的开发、生产、销售、安装及技术咨询、技术服务；复合材料相关设备的制造；经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务，经营本企业及成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进出口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；防腐保温工程、环保工程及市政公用工程的设计、施工总承包业务；与主营业务相关原材料的检验及相关产品的开发、生产、销售、检验；对外承包工程，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员以及与工程相关的商品进出口业务；自有房屋租赁；道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）2018年末资产总额53.30亿元，负债21.60亿元，全年实现营业收入21.99亿元，净利润2.39亿元。

中复连众系公司实际控制人中国建材集团控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，中复连众构成公司的关联方。

履约能力：中复连众主要从事风力发电机叶片、玻璃钢及其他复合材料制品的研发、生产和销售，为公司实际控制人在复合材料业务板块的重要企业，与国内外众多客户建立了长期合作关系。

4、振石控股集团有限公司

振石集团系成立于1989年6月17日的有限责任公司，目前住所为浙江省桐乡市梧桐街道复兴路；法定代表人张毓强；注册资本1.97亿元人民币；经营范围：复合材料、玻璃纤维及复合材料、化工产品及其原料（不含化学危险品和易制毒品）、新型建材、玻璃设备的制造和销售；矿产品（不含铁矿石、铝土矿）、焦炭、电动工具、涤纶丝、耐火材料、萤石、石灰、石粉、包装材料、建筑材料、电子产品、计量器具、消防器材及其配件、办公用品（除危险品）、移动板房、日用品、服装鞋帽、箱包、皮革制品、蚕丝被、纺织品、丝绸、工艺品（除文物）、厨房用具、家用电器、五金交电、仪器仪表、自动化系统及计算机软件、金属制品、货架、汽车（除九座以下乘用车）、汽车配件、机器设备、铁合金、不锈钢、不锈钢废料的销售，煤炭的批发（无储存），装配式集成房屋的安装销售；经营进出口业务；房地产开发经营；机器设备的设计、技术咨询、技术服务、技术转让；机器设备的上门维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）2018年末资产总额194.84亿元，负债120.92亿元，全年实现营业收入116.56亿元，净利润9.69亿元。

振石集团为持有公司5%以上股份的法人，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，振石集团及其下属直接和间接控股子公司振石永昌复合材料有限公司（以下简称“振石永昌”）、浙江松阳明石矿业有限公司（以下简称“松阳明石”）、浙江宇石国际物流有限公司（以下简称“宇石物流”）、上海天石国际货运代理有限公司（以下简称“天石国际”）、美国Maquis物流公司、桐乡华锐自控技术装备有限公司（以下简称“桐乡华锐”）构成公司的关联方。

履约能力：振石集团是一家多元化发展的集团企业，主营业务涵盖特种钢材制造、红土镍矿资源开发、物流运输、房地产开发、酒店旅游、风能基材、复合材料及制品、医院等。2018年，振石集团位列全国民营企业制造业500强303位。其核心业务位列同行业和地区前列，具有较强的经济实力和履约能力。

5、浙江恒石纤维基业有限公司

恒石纤维系成立于2000年9月7日的有限责任公司，目前住所为桐乡经济开发区广运南路1号；法定代表人张健侃；注册资本13,784万美元；经营范围：生产销售玻璃纤维制品；玻璃纤维及其制品的检测；玻璃纤维及其制品检测技术的开发、咨询、服务。2018年末资产总额21.16亿元，负债合计5.65亿元，全年实现营业收入14.17亿元，净利润2.79亿元（注：以上为该公司2018年未经审定的合并口径数据）。

恒石纤维为公司关联自然人间接控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，恒石纤维构成公司的关联方。

履约能力：恒石纤维主要从事风能基材产品的研发、生产和销售。公司是国家级高新技术企业、国家火炬计划重点高新技术企业、浙江省绿色企业，拥有省级技术研发中心1个、国家级重点新产品2个、国家火炬计划产品3个，浙江省名牌产品1个。2015年12月21日，以恒石纤维为境内实体的中国恒石基业有限公司在香港联交所主板上市，股份代码：01197.HK。年生产能力达10余万吨，生产规模全国最大，市场占有率同行业中排前3位，具有较强的经济实力和履约能力。

三、关联交易主要内容和定价政策

上述关联交易将遵循市场化原则，交易价格将以市场价格为基础，以保证关联交易的公平、公正、公开。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司与各关联方之间持续、经常性的关联交易是基于正常的业务往来，有利于根据各方的资源优势合理配置资源及提高生产效率，符合本公司的经营发展需要。

上述关联交易均由交易双方根据自愿、平等、互利的原则进行，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响，不影响公司独立性，公司不会因为上述关联交易形成对关联方的依赖。

特此公告。

中国巨石股份有限公司董事会

2019年3月19日

●报备文件

1、公司第五届董事会第三十五次会议决议

2、公司独立董事关于2018年度日常关联交易执行情况确认的独立意见

3、公司独立董事关于2019年度预计日常关联交易的独立意见

证券代码：600176             证券简称：中国巨石            公告编号：2019-007

中国巨石股份有限公司对外担保公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●被担保人名称：

1、巨石集团有限公司（以下简称“巨石集团”）

2、巨石美国股份有限公司（以下简称“巨石美国”）

●本次担保数量及累计为其担保数量：

1、中国巨石股份有限公司（以下简称“中国巨石”或“公司”）本次为巨石集团分别担保20,000万元、50,000万元、30,000万元，中国巨石累计为巨石集团担保583,200万元；

2、巨石集团本次为巨石美国担保49,000万元,巨石集团累计为巨石美国担保49,000万元。

●公司对外担保累计数量: 1,160,882 万元

●公司对外担保逾期的累计数量：无

一、担保情况概述

1、被担保人名称：巨石集团有限公司

（1）担保协议总额：20,000万元

担保方式：连带担保责任

担保期限：期限1年

债权人：中国邮政储蓄银行嘉兴市分行

公司为全资子公司巨石集团在中国邮政储蓄银行嘉兴市分行申请的20,000万元人民币贷款提供担保，期限1年。

（2）担保协议总额：50,000万元

担保方式：连带担保责任

担保期限：期限1年

债权人：中国民生银行杭州分行

公司为全资子公司巨石集团在中国民生银行杭州分行申请的50,000万元人民币贷款提供担保，期限1年。

（3）担保协议总额：30,000万元

担保方式：连带担保责任

担保期限：期限1年

债权人：招商银行嘉兴桐乡支行

公司为全资子公司巨石集团在招商银行嘉兴桐乡支行申请的30,000万元人民币贷款提供担保，期限1年。

2、被担保人名称：巨石美国股份有限公司

担保协议总额：49,000万元

担保方式：连带担保责任

担保期限：期限10年

债权人：中国进出口银行浙江省分行

巨石集团为巨石美国在中国进出口银行浙江省分行申请的49,000万元人民币贷款提供担保，期限10年。

二、被担保人基本情况

1、巨石集团

巨石集团是公司全资子公司，注册地点：浙江省桐乡市；注册资本：525,531.30万元人民币；法定代表人：张毓强；主要经营：玻璃纤维、复合材料产品的制造与销售。

巨石集团截至2018年12月31日，账面资产总额为1,881,088.70万元人民币，负债总额911,796.56万元人民币，净资产969,292.14万元人民币，2018年净利润196,459.91万元人民币，资产负债率48.47%。

2、巨石美国

巨石美国为公司控股子公司，注册地点：美国南卡罗来纳州里奇兰县；注册资本15,000万美元，法定代表人：杨国明；主要经营：玻璃纤维、复合材料、工程塑料及制品、玻璃纤维的化工原料、玻璃纤维设备及配件的生产、销售。

巨石美国截至2018年12月 31日，账面资产总额为205,156.71万元人民币，负债总额103,281.17万元人民币，净资产101,875.54万元人民币，2018年净利润-1,313.60万元人民币，资产负债率50.34%。

三、股东大会意见

公司于2018年4月11日召开2017年度股东大会，审议通过了《关于授权公司及全资子公司2018年为下属子公司提供担保总额度的议案》，2018年（自公司召开2017年度股东大会之日起至召开2018年度股东大会之日止）由公司为下属子公司贷款提供担保以及由巨石集团为其子公司（包括海外子公司）贷款提供担保的总额度为130亿元人民币和8.5亿美元。本次担保为股东大会授权额度内的担保。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2018年12月31日，公司对外担保数量合计为116.09亿元（全部为对全资及控股子公司提供的担保），占公司最近一期经审计净资产的79.62%。

公司无逾期对外担保的情形。

五、备查文件目录

1、第五届董事会第二十八次会议决议；

2、2017年度股东大会决议。

特此公告。

中国巨石股份有限公司董事会

2019年3月19日

证券代码：600176             证券简称：中国巨石            公告编号：2019-008

中国巨石股份有限公司2019年预计担保公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 被担保人名称：

1、巨石集团有限公司（以下简称“巨石集团”）

2、北新科技发展有限公司（以下简称“北新科技”）

3、巨石集团九江有限公司（以下简称“巨石九江”）

4、巨石集团成都有限公司（以下简称“巨石成都”）

5、巨石攀登电子基材有限公司（以下简称“巨石攀登”）

6、桐乡金石贵金属设备有限公司（以下简称“桐乡金石”）

7、桐乡磊石微粉有限公司（以下简称“桐乡磊石”）

8、公司境外控股子公司

9、巨石集团境外控股子公司

● 2019年预计贷款担保金额及累计担保金额：130亿元人民币和9.5亿美元

● 公司2018年末对外担保累计数量：116.09亿元人民币

● 公司2018年末实际发生的对外担保累计数未超过2017年度股东大会授权的总额度

● 公司对外担保逾期的累计数量：无

一、担保情况概述

为了保证公司各子公司生产经营中的资金需求，提高公司决策效率，预计2019年公司将为下属全资、控股子公司（含全资子公司为其子公司）贷款提供担保的总额度不超过130亿元人民币和9.5亿美元。

公司第五届董事会第三十五次会议审议通过了《关于授权公司及公司全资子公司2019年为下属子公司提供担保总额度的议案》，该议案尚须提交股东大会审议。

二、被担保人基本情况

1、巨石集团

巨石集团是公司全资子公司，注册地点：浙江省桐乡市；注册资本525,531.30万元人民币；法定代表人：张毓强；主要经营：玻璃纤维、复合材料产品的制造与销售。

巨石集团截至2018年12月31日，账面资产总额为1,881,088.70万元人民币，负债总额911,796.56万元人民币，净资产969,292.14万元人民币，2018年净利润196,459.91万元人民币，资产负债率48.47%。

2、北新科技

北新科技是公司全资子公司，注册地点：深圳市福田区；注册资本9,000万元人民币；法定代表人：蔡国斌；主要经营：新材料的科研开发和技术咨询服务；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易，货物及技术的进出口业务（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；经营广告业务；仓储、货运业务；家庭装饰设计、施工；煤炭批发经营。

北新科技截至2018年12月31日的账面资产总额为8,467.59万元人民币，负债总额951.21万元人民币，净资产7,516.38万元人民币，2018年净利润159.51万元人民币，资产负债率11.23%。

3、巨石九江

巨石九江是巨石集团的全资子公司，注册地点：江西省九江市；注册资本70,600.00万元人民币；法定代表人：储培根；主要经营：生产玻璃纤维及制品的制造与销售。

巨石九江截至2018年12月31日的账面资产总额为320,751.57万元人民币，负债总额172,554.41万元人民币，净资产148,197.16万元人民币，2018年净利润25,396.87万元人民币，资产负债率53.80%。

4、巨石成都

巨石成都是巨石集团的全资子公司，注册地点：四川省成都市；注册资本123,990.07万元人民币；法定代表人：储培根；主要经营：玻璃纤维及制品的制造与销售。

巨石成都截至2018年12月31日的账面资产总额为240,162.91万元人民币，负债总额43,239.95万元人民币，净资产196,922.96万元人民币，2018年净利润27,553.73万元人民币，资产负债率18.00%。

5、巨石攀登

巨石攀登是巨石集团的子公司，注册地点：浙江省桐乡市经济开发区；注册资本11,000.00万美元；法定代表人：张志坚；主要经营：玻璃纤维及制品的制造与销售（限IT产业及其他高科技领域用）。

巨石攀登截至2018年12月31日的账面资产总额为146,131.18万元人民币，负债总额9,797.03万元人民币，净资产136,334.15万元人民币，2018年净利润24,160.80万元人民币，资产负债率6.70%。

6、桐乡金石

桐乡金石是巨石集团的子公司，注册地点：浙江省桐乡市经济开发区；注册资本500万元人民币；法定代表人：沈伟锋；主要经营：生产销售玻纤专用铂铑设备。

桐乡金石截至2018年12月31日的账面资产总额为20,618.32万元人民币，负债总额7,891.71万元人民币，净资产12,726.61万元人民币，2018年净利润4,011.87万元人民币，资产负债率38.28%。

7、桐乡磊石

桐乡磊石是巨石集团的子公司，注册地点：浙江省桐乡市经济开发区；注册资本2,400.36万元人民币；法定代表人：邢文忠；主要经营：其他非金属矿产品深加工。

桐乡磊石截至2018年12月31日的账面资产总额为35,449.62万元人民币，负债总额22,393.65万元人民币，净资产13,055.97万元人民币，2018年净利润3,802.25万元人民币，资产负债率63.17%。

三、董事会意见

本次预计担保事项充分考虑了各子公司 2019 年资金安排和实际需求情况，有利于充分利用及灵活配置公司资源，解决子公司的资金需要，提高公司决策效率。本次被担保对象均为公司全资及控股子公司，担保风险处于公司可控制范围之内，符合公司整体利益，不存在损害公司及广大投资者利益的情形，董事会同意2019年预计对外担保额度事项。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2018年12月31日，公司对外担保数量合计为116.09亿元（全部为对全资及控股子公司提供的担保），占公司最近一期经审计净资产的79.62%。

公司无逾期对外担保的情形。

五、备查文件目录

第五届董事会第三十五次会议决议

特此公告。

中国巨石股份有限公司董事会

2019年3月19日

证券代码：600176             证券简称：中国巨石             公告编号：2019-009

中国巨石股份有限公司关于公司与中国建材集团财务有限公司签订《金融服务协议》暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●中国巨石股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步拓宽融资渠道，降低融资成本与财务费用，提高资金使用效率，拟与中国建材集团财务有限公司（以下简称“中建材财务公司”）签署《金融服务协议》。根据该协议，中建材财务公司在经营范围内为公司及公司子公司提供存款、结算、综合授信及其他金融服务。

●公司曾在2018年8月17日召开第五届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司与中材集团财务有限公司签订〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》（“中材集团财务有限公司”现已更名为“中国建材集团财务有限公司”），上述协议已于2018年12月31日到期。本次公司拟与中建材财务公司续签协议，相关关联交易金额维持不变。

●本次关联交易已经公司第五届董事会第三十五次会议审议通过。

一、关联交易概述

1、为进一步拓宽融资渠道，降低融资成本与财务费用，提高资金使用效率，公司拟与中建材财务公司签署《金融服务协议》。根据该协议，中建材财务公司在经营范围内为公司及公司子公司提供存款、结算、综合授信及其他金融服务。

2、鉴于公司与中建材财务公司的实际控制人均为中国建材集团有限公司（以下简称“中国建材集团”），根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。

3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

（一）关联关系介绍

公司与中建材财务公司的实际控制人均为中国建材集团，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。

（二）关联方基本情况

中建材财务公司成立于2013年4月23日，是经原中国银行业监督管理委员会批准成立的非银行金融机构。

注册地址：北京市海淀区复兴路17号2号楼9层

法定代表人：徐卫兵

金融许可证机构编码：L0174H211000001

统一社会信用代码：9111000071783642X5

注册资本：5亿元人民币，其中：中国建材集团有限公司出资3.5亿元，占比70%；中材水泥有限责任公司出资1.5亿元，占比30%。

经营范围：1、对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；2、协助成员单位实现交易款项的收付；3、经批准的保险代理业务；4、对成员单位提供担保；5、办理成员单位之间的委托贷款；6、对成员单位办理票据承兑与贴现；7、办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；8、吸收成员单位的存款；9、对成员单位办理贷款及融资租赁；10、从事同业拆借；11、承销成员单位的企业债券；12、有价证券投资（固定收益类）。

截至2018年12月31日，中建材财务公司总资产79.78亿元，负债72.56亿元，净资产7.22亿元；2018年实现营业收入22,799万元，净利润7,151万元，2018年底吸纳存款71.73亿元，对外自营贷款余额27.32亿元（以上数据未经审计）。

三、关联交易标的基本情况

（一）基本情况

中建材财务公司在经营范围内为公司及公司子公司提供存款服务、结算服务、综合授信服务（包括但不限于贷款、票据承兑、票据贴现、担保、融资租赁及其他形式的资金融通业务）和其他金融服务（包括但不限于财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理服务、委托贷款）等。具体包括：

1、存款服务

2019年，公司于中建材财务公司存置的每日存款余额 （含应计利息）不超过人民币25,000万元。

2、综合授信服务

2019年，中建材财务公司向公司提供的综合授信余额（含应计利息）最高不超过人民币30,000万元。

3、结算服务

在协议有效期内，中建材财务公司为公司提供的结算服务不收取任何费用。

（二）关联交易价格确定的原则

1、存款服务

中建材财务公司为公司提供存款服务的存款利率，同等条件下不低于同期中国一般商业银行（协议中中国一般商业银行主要指有关国有商业银行，包括中国工商银行、中国银行、中国农业银行、中国建设银行，其与公司均有合作）及中国股份制商业银行（协议中中国股份制商业银行特指中国民生银行股份有限公司、中信银行股份有限公司、招商银行股份有限公司、兴业银行股份有限公司，其与公司均有合作）同类存款的存款利率，同等条件下也不低于同期中建材财务公司支付予中国建材集团除公司之外的其他成员公司同类存款的利率。

2、综合授信服务

中建材财务公司向公司提供的贷款利率，同等条件下不高于同期中国一般商业银行及中国股份制商业银行向公司提供的同类贷款利率，同等条件下亦不高于同期中建材财务公司向中国建材集团除公司之外的其他成员公司就同类贷款提供的利率。

3、结算服务

中建材财务公司根据指令为公司提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务，中建材财务公司免收代理结算手续费。

4、其他金融服务

中建材财务公司向公司提供其经营范围内的其他金融服务（包括但不限于财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理服务、委托贷款等）所收取的费用，凡中国人民银行或中国银行保险监督管理委员会有同类金融服务收费标准的，应符合相关规定，同等条件下不高于同期中国一般商业银行及中国股份制商业银行就同类金融服务所收取的费用。

四、关联交易的主要内容和履约安排

（一）协议生效：协议于公司与中建材财务公司双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，并于协议项下之关联交易事项经公司董事会批准、经中建材财务公司董事会批准后生效。

（二）协议期限：协议有效期至2019年12月31日。

（三）协议主要内容：

除上述内容外，协议其它要点如下：

1、公司与中建材财务公司双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、共同发展及共赢的原则进行合作并履行协议。双方之间的合作为非独家的合作，公司有权自主选择其他金融机构提供的金融服务，中建材财务公司亦有权自主选择向除公司以外的对象提供金融服务。

2、中建材财务公司出现以下情形之一时，中建材财务公司将于发生之日起三个工作日内书面通知公司，并采取措施避免损失发生或者扩大：

（1）中建材财务公司发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；

（2）发生可能影响中建材财务公司正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；

（3）中建材财务公司股东对中建材财务公司的负债逾期1年以上未偿还；

（4）中建材财务公司出现严重支付危机；

（5）中建材财务公司任何一项资产负债比例指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第34条规定的要求；

（6）中建材财务公司因违法违规受到中国银行保险监督管理委员会等监管部门的行政处罚；

（7）中建材财务公司被中国银行保险监督管理委员会责令进行整顿；

（8）其他可能对公司存放资金带来安全隐患的事项。

五、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响

中建材财务公司是经原中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，将成为公司新的融资平台和资金管理平台，为公司及公司子公司提供存款、结算、综合授信以及经中国银行保险监督管理委员会批准的可从事的其他金融服务。双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则，有利于加强公司资金管理、拓宽理财渠道、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，能为满足公司业务经营发展的需要及长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道。公司认为，与中建材财务公司签订《金融服务协议》，不会影响公司的独立性，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

六、关联交易履行的审议程序

（一）董事会审议情况

2019年3月19日，公司第五届董事会第三十五次会议审议通过了《关于公司与中国建材集团财务有限公司签订〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》。关联董事曹江林、蔡国斌、常张利、裴鸿雁已按有关规定回避表决。会议以5票赞成，0票反对，0票弃权通过了该议案。

（二）独立董事的事前认可意见

中建材财务公司作为一家经原中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定；作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银行保险监督管理委员会的严格监管；公司出具的《风险处置预案》能够有效防范、及时控制和化解公司在中建材财务公司的资金风险，维护资金安全。本次关联交易遵循互惠、互利、合作自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。同意将该议案提交公司董事会会议审议。

（三）独立董事的独立意见

公司与中建材财务公司签订《金融服务协议》，有利于优化拓展公司融资渠道，提高资金使用效率，降低融资成本和融资风险，并且遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则，定价原则公允，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。上述关联交易事项审批程序符合有关法律、法规和《公司章程》之规定，同意公司本次关联交易。

（四）董事会审计委员会意见

中建材财务公司作为一家经原中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为公司及公司子公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。本次关联交易属合理、合法的经济行为，遵循平等自愿、诚实信用的原则，定价原则公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的独立性造成影响。经董事会审计委员会认真讨论，本次关联交易符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，同意公司进行上述关联交易。

七、备查文件

1、第五届董事会第三十五次会议决议；

2、独立董事关于公司与中国建材集团财务有限公司签订《金融服务协议》暨关联交易的事前认可意见；

3、独立董事关于公司与中国建材集团财务有限公司签订《金融服务协议》暨关联交易的独立意见；

4、董事会审计委员会对公司与中国建材集团财务有限公司签订《金融服务协议》暨关联交易的审核意见；

5、金融服务协议；

6、风险评估报告；

7、风险处置预案。

特此公告。

中国巨石股份有限公司董事会

2019年3月19日

证券代码：600176             证券简称：中国巨石             公告编号：2019-010

中国巨石股份有限公司关于修订《公司章程》部分条款的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国巨石股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 3 月 19日召开的第五届董事会第三十五次会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》。现将有关事项公告如下：

经公司第五届董事会第二十四次会议、2017年度第一次临时股东大会审议通过，公司在《公司章程》中，增设了“第十一章 党的建设”章节。为进一步明确党委设置及主要职责，现拟对《公司章程》部分条款进行修订，修订前后对照如下：

■

除上述修改内容外，《公司章程》其他内容不变。

本次修订《公司章程》尚须提交公司股东大会审议。

特此公告。

中国巨石股份有限公司董事会

2019年3月19日

证券代码：600176             证券简称：中国巨石            公告编号：2019-011

中国巨石股份有限公司关于公司会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●本次会计政策变更对财务报表项目列示产生影响，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

●中国巨石股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月19日召开第五届董事会第三十五次会议、第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，该议案无需提交股东大会审议。

一、会计政策变更概述

2017年3月31日，财政部发布了修订后的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》和《企业会计准则第24号——套期会计》；5月2日，财政部发布了修订后的《企业会计准则第37号——金融工具列报》（上述四项准则以下简称“新金融工具准则”），要求在境内外同时上市的企业自2018年1月1日起执行新金融工具准则，其他境内上市企业自2019年1月1日起执行。

2017年7月5日，财政部发布了修订后的《企业会计准则第14号—收入》（以下简称“新收入准则”），要求在境内外同时上市的企业自2018年1月1日起执行新收入准则，其他境内上市企业自2020年1月1日起执行。

由于公司之法人控股股东中国建材股份有限公司为境外上市企业，且其境外财务报表按照新准则或新准则相对应的国际财务报告准则或香港财务报告准则编制。按照中国证监会、财政部关于新金融工具、新收入准则执行时间的规定，公司可提前适用新金融工具和新收入准则。

根据上述会计准则的修订及执行期限要求，公司拟自2019年1月1日开始执行新金融工具准则，并提前执行新收入准则。

2019年3月19日，公司第五届董事会第三十五次会议、第五届监事会第二十二次会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，同意公司对原会计政策进行相应变更，并按相关规定执行。该议案无需提交股东大会审议。

二、本次会计政策变更的主要内容

（一）新金融工具准则的修订内容

1、金融资产分类由“四分类”（以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产）改为“三分类”（以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）；

2、金融资产减值由“已发生损失法”改为“预期损失法”，以更加及时、恰当地计提金融资产减值准备；

3、允许企业将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益进行处理，但该指定不可撤销，且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益；

4、进一步明确金融资产转移的判断原则及其会计处理；

5、套期会计准则更加强调套期会计与企业风险管理活动的有机结合，更好地反映企业的风险管理活动。

（二）新收入准则的修订内容

1、将现行收入和建造合同两项准则纳入统一的一个收入确认模型；

2、以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准；

3、对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供更明确的指引；

4、对于某些特定交易（或事项）的收入确认和计量给出了明确规定。

三、本次会计政策变更对公司的影响

1、执行新金融工具准则的影响

公司将自 2019年1月1日起执行新金融工具准则。根据新金融工具准则中衔接规定相关要求，公司对上年同期比较报表不进行追溯调整，仅对期初留存收益或其他综合收益进行调整。执行上述新准则预计不会对公司财务报表产生重大影响。公司将自2019年第一季度报告开始，按新金融工具准则要求进行财务报表披露。

2、执行新收入准则的影响

公司将自 2019年1月1日起执行新收入准则。根据新收入准则中衔接规定相关要求，公司对上年同期比较报表不进行追溯调整，仅对期初留存收益及其他相关报表项目金额进行调整。执行该准则预计不会导致公司收入确认方式发生重大变化，也不会对公司财务报表产生重大影响。公司将自2019年第一季度报告开始，按新收入准则要求进行财务报表披露。

四、独立董事和监事会的结论性意见

独立董事认为：公司本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的合理变更，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益。同意公司本次会计政策变更。

监事会认为：公司此次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，执行新会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形，同意本次会计政策的变更。

五、备查文件

1、第五届董事会第三十五次次会议决议；

2、第五届监事会第二十二次会议决议；

3、独立董事关于公司会计政策变更的独立意见。

特此公告。

中国巨石股份有限公司董事会

2019年3月19日

证券代码：600176             证券简称：中国巨石            公告编号：2019-012

中国巨石股份有限公司关于为公司及公司子公司董事、监事及高级管理人员投保责任保险的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、本次投保概述

公司于 2019 年3月 19日召开第五届董事会第三十五次会议审议通过了《关于为公司及公司子公司董事、监事及高级管理人员投保责任保险的议案》。

为保障公司及公司子公司董事、监事及高级管理人员权益，促进相关责任人员充分行使权利、履行职责，促进公司健康发展，根据中国证监会《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关规定，公司拟购买董事、监事及高级管理人员责任保险，责任保险的具体方案如下：

1、投保人：中国巨石股份有限公司

2、被投保人：公司及公司子公司全体董事、监事及高级管理人员

3、责任限额：7,000 万元人民币

4、保险费总额：10万元（具体以与保险公司协商确定数额为准）

5、保险期限：1 年

公司董事会拟提请股东大会在上述权限内授权公司董事会，并同意公司董事会授权公司管理层办理董事、监事及高级管理人员责任保险购买的相关事宜(包括但不限于确定相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等)，以及在今后董监高责任险保险合同期满时或之前办理续保或者重新投保等相关事宜。

《关于为公司及公司子公司董事、监事及高级管理人员投保责任保险的议案》尚须提交公司股东大会审议。

二、独立董事意见

公司独立董事认为：公司为降低公司及公司子公司董事、监事及高级管理人员正常履行职责可能引致的风险以及引发法律责任所造成的损失，为其购买董事、监事及高级管理人员责任保险，有利于保障董事、监事及高级管理人员权益，促进责任人员更好地履行职责，促进公司发展。相关审议程序合法，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。同意为公司及公司子公司董事、监事及高级管理人员投保责任保险，并同意将此事项提交股东大会审议。

三、监事会意见

为完善公司风险管理体系，保障公司董事、监事及高级管理人员的权益，2019 年 3 月19日公司第五届监事会第二十二次会议审议通过了《关于为公司及公司子公司董事、监事及高级管理人员投保责任保险的议案》，全体监事一致同意为公司及公司子公司董事、监事及高级管理人员投保责任保险。根据《上市公司治理准则》的有关规定，公司为公司及公司子公司全体董事、监事及高级管理人员投保责任保险的审批程序合法，不存在损害中小股东利益的情况。

四、备查文件

1、第五届董事会第三十五次会议决议；

2、第五届监事会第二十二次会议决议；

3、独立董事关于为公司及公司子公司董事、监事及高级管理人员投保责任保险的独立意见。

特此公告。

中国巨石股份有限公司董事会

2019年3月19日

证券代码：600176             证券简称：中国巨石           公告编号：2019-013

中国巨石股份有限公司

关于召开2018年年度股东大会的通知

■

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2019年4月23日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2018年年度股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2019年4月23日10点

召开地点：浙江省桐乡市梧桐街道文华南路669号公司会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年4月23日

至2019年4月23日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

有关上述议案的审议情况，请参见2019年3月21日刊载于《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 的中国巨石股份有限公司《第五届董事会第三十五次会议决议公告》及《第五届监事会第二十二次会议决议公告》。

2、 特别决议议案：6、10、13

3、 对中小投资者单独计票的议案：全部议案

4、 涉及关联股东回避表决的议案：8

应回避表决的关联股东名称：中国建材股份有限公司（对第 8.01、8.02 、8.03项议案回避），振石控股集团有限公司（对第 8.04、8.05项议案回避）

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、 会议登记方法

1、个人股东应持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证；受托代理人持本人

身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡及持股凭证；法人股东持股东帐户卡、法人营业执照复印件、法人代表授权委托书、出席人身份证办理登记手续。异地股东可以用信函或传真方式登记。

2、会议登记日期：2019 年4月22日 8:00-17:00

3、会议登记地点：浙江省桐乡市梧桐街道文华南路 669 号公司证券事务部

办公室。

4、联系电话：0573-88181888

联系传真：0573-88181097

邮编：314500

联系人：沈国明

六、 其他事项

与会股东及其代理人的交通及食宿费用自理。

特此公告。

中国巨石股份有限公司董事会

2019年3月19日

附件1：授权委托书

●      报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

中国巨石股份有限公司：

兹委托       先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年4月23日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：　　　　　　　　

委托人持优先股数：　　　　　　　　

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

委托日期：　　  年      月     日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600176             证券简称：中国巨石            公告编号：2019-014

中国巨石股份有限公司

关于2018年度利润分配预案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国巨石股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月19日召开公司第五届董事会第三十五次会议，审议通过了《公司2018年度利润分配预案》，现将相关情况公告如下：

一、利润分配方案概述

经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告确认，公司2018年母公司实现净利润707,306,385.70元，截至2018年底公司可供分配利润800,983,237.30元。

综合考虑后，拟定2018年度利润分配方案为：以公司总股本3,502,306,849股为基数，每10股送现金2.25元（含税），2018年度公司共计分配股利 788,019,041.03元（含税）。

二、独立董事意见

公司独立董事认为：公司2018年度利润分配方案符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，符合公司实际情况，有利于公司的持续稳定发展，也符合公司股东的利益，不存在故意损害公司股东尤其是中小股东利益的情况，我们同意此次利润分配预案，并同意将此议案提交 2018年度股东大会审议。

《公司2018年度利润分配预案》尚须提交公司2018年度股东大会审议，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

中国巨石股份有限公司董事会

2019年3月19日

证券代码：600176             证券简称：中国巨石           公告编号：2019-015

中国巨石股份有限公司关于公司及公司全资子公司巨石集团有限公司2019年发行公司债及非金融企业债务融资工具的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国巨石股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十五次会议审议通过了《关于公司及公司全资子公司巨石集团有限公司2019年发行公司债及非金融企业债务融资工具的议案》，该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过，该议案须提交股东大会审议。

董事会同意公司及公司全资子公司巨石集团有限公司（以下简称“巨石集团”）发行非金融企业债务融资工具，包括但不限于公司债、短期融资券、超短期融资券、中期票据等在内的本币债务融资工具，发行方式包括公开发行和非公开定向发行。

公司及巨石集团拟在股东大会审议通过本议案之日起至2019年度股东大会召开之日止的期间内，在相关法律、法规规定的可发行债务融资工具额度范围内，根据资金需求及市场情况以一次或分次形式发行债务融资工具。

董事会提请股东大会授权董事会，并同意董事会将该等授权转授予发行主体的法定代表人及管理层根据有关法律、法规的规定组织债务融资工具的发行准备工作并办理相关手续。上述授权及转授权有效期自公司股东大会审议通过本议案之日起，至公司2019年度股东大会召开之日止。

特此公告。

中国巨石股份有限公司董事会

2019年3月19日